委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名应为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括制定薪酬计划等[6][7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规则 - 会议由主任委员召集，定期提前五天、临时提前两天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[19] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][29]

关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称"公司")与各关 联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《深圳证券交易所股票上市规则》《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、 公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。 辽宁和展能源集团股份有限公司 关联交易管理制度 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独 立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提 请董事会采取相应措施。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第一项所述法人或者其他组织直接或间接控制的 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司 审计委员会工作细则 审计委员会工作细则 第一章 总则 第八条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由董事会办公 室负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方 第一条 为强化辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会 决策职能，确保董事会对经营层的有效监督，做到事前审计、专业审计，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》和《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中两名应为独立董事，有一名是会计专业人士。 第四条 审计委员 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 第五条 公司内部设立审计机构，名为内部审计部，配备专职内部审计人员， 在董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依照国家法规、政策和公 司规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。第六条 公 司内部审计部组织构架：公司董事会下设审计委员会，并向董事会报告内部审计 工作，公司设立内部审计部，负责具体执行公司年度审计计划，履行内部审计职 责，组织实施内部审计活动，向公司审计委员会报告内部审计工作。 第七条 内部审计人员应当具备与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、 工程技术等相关专业知识和业务能力；具有较强的组织协调、调查研究、综合分 析、专业判断、文字表达及微机操作能力。 第八条 审计人员必须接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新专业知 识，提高业务能力。 第九条 公司内部审计部负责人由公司董事会审计委员会提名，董事会聘任。 内部审计部负责人负责向公司董事会所属的审计委员会提交年度工作计划和分 期工作报告。内部审计部负责人有权与公司管理层直接交流信息。 1 第一章 总 则 第一条 为加强辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称" ...

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 档案与备忘录管理 - 内幕信息披露前填知情人档案，重大事项另制备忘录[11][12] - 档案和备忘录保存至少十年，披露后五日报送[12][13] 违规处理 - 知情人违规担责，公司追责两日内报送情况及结果[15][16] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[19]

舆情制度 - 公司制定舆情管理制度加强应对能力[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，总裁任副组长[3] 信息处理 - 董秘办采集舆情信息，涵盖各类互联网载体[4] - 知悉舆情后向董秘报告，董秘评估后处理[7] 处置措施 - 一般舆情工作组灵活处置，重大舆情多种措施处理[8] 责任追究 - 违反制度或保密义务造成损失将被处分或追责[11]

战略委员会设置 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会职责及运作 - 研究公司长期战略规划并提建议[6] - 投资评审小组做前期资料准备[9] - 会议由主任委员召集，提前五天通知[11] 战略委员会决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 工作细则 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

组织管理 - 人力综合部是机构和岗位编制归口管理部门[4] - 公司组织结构调整分三种形式[10] - 岗位定编遵循任务与目标等原则[9] - 控股子公司可修订制度，报公司审批、人力综合部备案后执行[13] - 人力综合部每年末对机构和岗位编制全面回顾并优化[10] - 公司总体组织架构初案由人力综合部制定，经董事会审核通过后公布[9] 业务中心职责 - 新能源业务中心负责制定开发业务战略等[17] - 混塔业务中心负责制定发展目标等[20] 部门职责 - 人力资源部负责拟定规划、健全体系、制定培训计划等[22] - 财务资金部负责贯彻法规、完善制度、资金筹集等[25] - 运营管理部负责组织经营计划制定等[28] - 董秘办负责信息披露、协调投资者关系等[30] - 内部审计部负责制定手册、检查评估制度等[33] 制度相关 - 本制度由人力综合部起草、解释、修订并监督实施[14] - 本制度自总经理办公会审核，董事会审议通过之日起执行[14] 报告相关 - 内部审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[33]

内部控制监督 - 公司董事会负责内控监督，授权审计委员会指导协调，内审部日常监督[4] - 内审部在年度结束后四个月内对内控持续监督检查[4] - 检查结束后一个月内向董事会审计委员会提交报告并通报管理层[7] 内部控制评价 - 评价遵循全面性、重要性、客观性原则[3] - 围绕内部环境等要素对设计与运行全面评价[5] 检查内容与方式 - 检查内容包括制度健全性、有效性及风险处理情况[5] - 内审部可采取谈话等方式开展监督检查[5] 报告内容与激励 - 内控自我评价报告至少包括七项内容[8] - 鼓励员工反映问题提建议，视情况给予奖励[9] 绩效考核与处分 - 内控缺陷及问题列为部门绩效考核项目[9] - 失职造成损失将处分责任人[9]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 5名，财务总监1名[4] - 经理人员每届任期3年，可连任[4] 履职要求 - 经理层履职应1个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》[10] - 声明与承诺事项重大变化应在5个交易日内更新报送[10] 会议安排 - 总经理办公会定期会议原则上每月第一个周一召开[12] - 委员包括董事长与高级管理人员，总经理为主任委员[12] - 可采用现场、书面、电话等形式召开[13] - 定期会议至少提前两天通知，临时会议简便通知并留准备时间[15] - 现场会议出席委员人数不低于应出席人数三分之二（含）会议方可有效[16] - 表决三分之二（含）以上“同意”票为通过，三分之一（不含）以上“不同意”票为不通过[18] 材料与汇报 - 运营管理部会议召开2日前发送议题材料至委员[18] - 按月度向委员汇报决议执行进展[20] 其他规定 - 方案投资金额增加5%及以上等较大调整需重新提报决策流程[20] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内向董事会报告[22] - 总经理应在年度董事会作《总经理工作报告》[22] - 细则与法规和章程冲突时按其规定执行[25] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[25]