董事会秘书任职与聘任 - 董事会秘书需大专以上学历，有财务等领域3年以上工作经验[4] - 公司需在原董秘离职后三个月内聘任新董秘[13] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[9] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[9] 董事提名与任职资格 - 持有或合并持有1%以上股份股东可提名董事候选人[5] - 部分人员不得担任独立董事，如持股1%以上等[17] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提独立董事候选人[20] 董事会职责 - 召集股东会并报告工作，执行股东会决议[10][11] - 制订增减注册资本、发行债券等方案[10] - 决定内部管理机构设置，聘任或解聘高管[10] 独立董事规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项需二分之一以上独立董事同意提交董事会[21] - 独立董事连任不超六年[22] 董事会秘书 - 最近36个月受处罚等不得担任[25] - 负责公司信息披露事务[25] - 由董事长提名，董事会聘任和解聘[27] 董事会会议 - 定期会议提前10日通知，临时3日，紧急随时通知[29] - 过半数董事出席方可举行，每人一票表决权[33] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数[37] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额20%以上等6种情形经董事会审议[39] - 关联交易超一定金额经董事会审议[40] - 为关联人担保经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[41] 其他规定 - 董事关联交易应披露关联关系，表决时回避[45] - 重大投资项目组织评审并报股东会批准[43]

薪酬制度 - 独立董事津贴20万元/年（含税）按月发放[5] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会拟定审查考核和薪酬方案[4] 薪酬组成与发放 - 高管薪酬含基本、绩效等多项[5] - 基本薪酬按月发，绩效与年度经营挂钩按年发[5] 激励与调整 - 可对高管采取股票期权等长期激励[6] - 薪酬体系依经营状况和同行业等调整[8] 专项奖惩与制度生效 - 经审批可为专门事项设专项奖惩[9] - 制度经股东会通过生效，董事会解释修订[11]

财务管理目标与原则 - 以“企业价值最大化”为财务管理总体目标[2] - 实行“统一管理、分级负责”原则[4] 财务人员职责 - 公司及子公司法定代表人是财务管理最终负责人[4] - 财务资金部组织全面预算管理工作[6] - 财务总监完成年度财务预算并跟踪执行[7] - 财务资金部部门负责人负责制度建设及执行[8] - 各子公司财务资金部接受公司指导[10] - 财务人员任职实行回避制度[10] - 财务总监及部门负责人调动交接期限不少于3个月[11] 资金与资产 - 货币资金管理遵循国家制度规定[13] - 至少每年年末对固定资产全面清查盘点[15] 预算管理 - 各预算单位年底编制下一年度费用预算，审批通过后执行[17] - 实行全面预算管理，含业务、资本、财务预算[19] - 预算编制实行“自上而下，自下而上，自上而下”方式[19] 融资与资金使用 - 融资包括权益资本性筹资和债务资本性筹资[22] - 按筹集资金用途合理使用资金，变动需法定程序审批[22] 会计政策与报告 - 会计政策前后各期保持一致，满足条件可变更[24] - 财务报告按月、季、年及时对内对外报送[27] - 编制季度、年度财务分析报告并汇报结果[27] 会计档案 - 财务资金部对财会档案整理、归档、造册并按要求移交[30] - 会计档案保管期限分永久、定期两类，定期一般为10年和30年[31] - 对已到保管期限会计档案牵头鉴定，处理方式不同[31] 财务监督 - 通过制度、预算等手段完善内部财务监督体系[33] - 管理层对财务运行全方位、全过程监督[33] - 内审部门执行内部财务审计监督职责[34] - 审计委员会履行公司内部财务监督职责[34] - 财务资金部配合股东监督，检查财务制度执行情况并提意见[34] 制度执行 - 《公司章程》及相关管理制度权限规定变化按其规定执行[36] - 本制度与国家财经法规或《公司章程》抵触时以其规定为准[36] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[36]

任职资格 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[8] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与监管 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10][11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 工作记录及资料至少保存10年[16] - 每年现场工作不少于15日[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 部分事项经专门会议审议[17] - 履职受阻可向相关部门报告[21] - 聘请中介等费用由公司承担[21] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[22] - 制度经股东会批准生效和修改[24]

风险管理架构 - 设立风险评估管理小组，董事会监督，审计委员会负责体系建设和运行[4] - 内部审计部确定评估范围方法、汇总报告，各部门及子公司评估自身风险报送[5][6] 风险信息与识别 - 收集战略、财务等多方面风险信息，识别内外部风险关注不同因素[7][8] - 有小组讨论等六种风险识别方法[9] 风险分析与控制 - 采用定性与定量结合分析排序风险，确定重点和优先控制风险[11] - 根据分析结果和承受度运用策略控制风险，建立预警及监控体系[11] 风险审计监控 - 内部审计部为监控部门，发现风险采取措施并通报管理小组[11]

对外投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项标准之一，经股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等六项标准之一，经董事会审议[5] - 董事长对交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上（含）且不超20%（不含）等六项标准的交易行使决策权[7] - 总经理办公会对交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超10%（不含）等六项标准的交易行使决策权[8][9] - 交易标的涉及资产净额、营业收入、净利润满足一定比例和金额，分别经股东会或董事会审议[5] 投资管理 - 制定对外投资实施方案，变更需经股东会等审查批准[14] - 不得动用信贷等资金买卖流通股票，至多在沪深各开一个股票账户[14] - 职能部门对投资项目跟踪管理，异常向总经理报告[14] - 向被投资企业派人并建立报告、考评与轮岗制度[14] - 财务部加强投资收益控制，收益纳入会计核算体系[14] 投资收回、转让与核销 - 收回、转让与核销按权限经投资决策机构决策[17] - 转让价格评估后确定并报投资决策机构批准[17] - 核销取得不能收回的法律文书和证明文件[17] 其他管理 - 清理长期不运作投资项目，保管法律文书[17] - 建立对外投资内部监督检查制度，问题及时报告[19]

董事离职 - 辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[4] - 股东会解任董事，决议作出日生效[4] 补选与移交 - 董事辞职，公司60日内完成补选[4] - 离职生效后3工作日内完成文件移交并签确认书[7] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[9] - 离职后半年内不得转让股份[9] 追责复核 - 发现离职董事问题，董事会审议追责方案[11] - 离职董事有异议，15日内可申请复核[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名应为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括制定薪酬计划等[6][7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规则 - 会议由主任委员召集，定期提前五天、临时提前两天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[19] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][29]

审计委员会成员构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[4] 提名与任命 - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独董中会计专业人士担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 会议提前通知，出席及决议有要求[12][16] 工作流程 - 审计工作组提供资料，会议评议呈报董事会[9] 细则实施 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]