会议安排 - 2024年11月28日电话通知召开第十二届董事会第十三次会议[2] - 第十二届董事会第十三次会议于2024年12月2日召开，9位董事全出席[2] - 公司拟于2024年12月19日召开2024年第四次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意，0票反对和弃权[3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月25日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东134人，代表股份304,749,610股，占比36.9487％[4] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》总体表决同意304,190,710股，占比99.8166％[9] - 中小股东表决同意21,333,210股，占比97.4470％[9]

会议安排 - 公司2024年11月5日审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[4] - 2024年11月6日刊载召开股东大会通知公告[4][6] - 本次股东大会于2024年11月25日召开[8] 参会情况 - 出席现场会议2名股东及代理人，代表282,857,500股，占34.2944%[11] - 132名股东网络投票，代表21,892,110股，占2.6543%[11] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意304,190,710股，占99.8166%[14] - 中小股东同意21,333,210股，占97.4470%[15] 会议合规 - 股东大会实际审议与公告相符，未表决未列明事项[17] - 表决程序、召集和召开等事宜符合规定[18][19]

东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 不构成重组上市的核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 ...

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[1] - 2024年源盛资产曾以8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后财京投资注册资本由4亿元增至5.387675亿元，上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[5] 财务数据 - 拟出售资产的资产总额、资产净额、2023年度营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%[6] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[14] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.060156亿元[14] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为23.060156亿元，交易总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[15] 支付安排 - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，一次性支付增资款至财京投资账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，支付一期股权转让款7000万元至上市公司账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后12个月内，支付二期股权转让款3.5亿元至上市公司账户[16] 股权结构变化 - 首次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资294,600,244元，持股48.7199%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资310,081,805元，持股51.2801%[19] - 二次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资233,889,467元，持股38.6797%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资370,792,582元，持股61.3203%[20] 其他事项 - 上市公司于2024年3月为财京投资子公司3990万元借款提供1年担保，源盛资产需提供反担保[19] - 二次交割日后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行过渡期审计[22] - 标的公司在收到源盛资产增资款后1个工作日内全额清偿对上市公司的往来款项[24] - 本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后标的公司独立承担债权债务[25] - 标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易变更或终止[26] - 上市公司为标的公司子公司3990万元借款提供担保继续履行，源盛资产按股权比例提供反担保[27] - 与本次交易相关决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成则延长至交易实施完毕[28] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理，不损害股东利益[29] - 2024年10月9日首次披露前20个交易日公司股价涨2.80%，深证成指涨37.69%，水务指数涨19.20%，剔除大盘因素影响涨幅为 -34.89%，剔除同行业板块因素影响涨幅为 -16.39%[35] - 剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅超20%，存在交易被暂停、中止或取消风险[36] - 本次交易标的资产为财京投资股权，不涉及立项等报批事项，交易完成后上市公司将剥离标的公司，聚焦新能源及混塔业务[38] - 公司已就本次重大资产出售事项履行现阶段必需法定程序，后续需提交股东大会审议，提交的法律文件完整、合法、有效[40] - 公司聘请中铭评估以2024年6月30日为评估基准日对标的公司评估，评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[41] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，包括符合产业政策、不影响上市条件等[42] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，期限1年，上市公司提供连带责任保证担保[50] - 审计报告涵盖铁岭财京投资2024年1 - 6月、2023年度及2022年度财务报表[47]

财务顾问职责 - 东莞证券担任和展能源重大资产出售独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系，意见独立[1] 资料与意见 - 依据交易各方提供资料出具意见，不担资料风险责任[1] - 专业意见与披露文件无实质性差异[1] 核查与合规 - 核查披露文件，确信内容格式符合要求[1] - 确信交易报告书合规，信息真实准确完整[1] 审查与保密 - 交易专业意见经内核机构审查获同意[1] - 采取保密措施，无内幕交易等问题[1]

交易概况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[5][14][19] - 交易完成后，源盛资产将持有财京投资61.32%股权，和展能源持股比例由56.93%降至38.68%[14] - 本次交易涉及《增资及股权转让协议》等多份文件[6] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[36][37][38] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，合并口径净资产账面价值为23.060156亿元[17] - 财京投资100%股权价格为23.060156亿元，本次交易标的资产总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17][19] - 财京投资资产总额426,904.73万元，和展能源资产总额461,170.18万元，比例为92.57%[35] - 财京投资资产净额230,601.56万元，和展能源资产净额336,641.46万元，比例为68.50%[35] - 2023年度财京投资营业收入2,031.96万元，和展能源营业收入2,378.53万元，比例为85.43%[35] 交易流程 - 源盛资产应在协议先决条件满足或豁免后5日内支付增资款，一期股权转让款7000万元在5日内支付，二期股权转让款3.5亿元在12个月内支付[20][21] - 标的资产分两期交割，首次交割为支付增资款与一期股权转让款，二次交割为支付二期股权转让款[22] - 第一次工商变更登记需在源盛资产完成增资款与一期股权转让款支付等条件满足之日起30个工作日内办理，第二次需在完成二期股权转让款支付后30个工作日内办理[23][24] - 二次交割日后，和展能源聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行审计，损益归属按双方实缴出资比例[25][26] 公司背景 - 公司于1998年6月16日在深交所挂牌交易，发行3,500万股社会公众股[39] - 公司注册资本82,479.1293万元，成立于1996年11月5日[40] - 截至2024年6月30日，和展中达持股206,197,823股，占比25.00%；铁岭财经持股76,659,677股，占比9.29%[42] - 截至2024年6月30日，和展中达为公司控股股东，刘名、杨宇为公司实际控制人[43] - 源盛资产注册资本10,000万元，成立于2020年12月22日[45] - 瀚禾投资持有源盛资产100%股权，铁岭市国资委为源盛资产实际控制人[45] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，财京投资对外投资设立3家全资子公司及2家分公司[93] - 财京公用注册资本30000万元，财京投资持有其100%股权[93][94] - 财京物业注册资本100万元，财京投资持股100%[100] - 财京传媒注册资本50万元，财京投资持股100%[102] 资质与许可 - 2008年6月2日，财京公用获铁岭市凡河新区30年城市供水特许经营权[105] - 2021年12月31日，财京公用获铁岭县凡河新区30年城市污水处理特许经营权[105] - 财京公用2008年6月5日获30年有效期城市供水特许经营证书[107] - 财京公用2011年1月7日获30年有效期城市污水处理特许经营证书[107] - 铁岭财京公用事业有限公司供水分公司卫生许可证有效期至2025年6月16日[107] - 铁岭新城污水处理厂排污许可证有效期至2029年1月29日[107] - 出租车分公司道路运输经营许可证有效期至2025年7月4日[107] 资产情况 - 财京投资多宗土地宗地面积为1113.04㎡，使用期限从2008.12.27至2048.12.27[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为75000.00㎡，使用期限从2012.04.01至2062.03.31[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为22171.00㎡，使用期限从2010.08.18至2060.08.17[111] - 财京投资多套房屋建筑面积为1571.31㎡，用途为商业服务[111] - 财京公用多套房屋建筑面积分别为931.67㎡、105.91㎡等，用途为公共设施用房[111][112] 借款与担保 - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与国家开发银行辽宁省分行借款16800万元，借款期限为2020.11.20 - 2028.11.19[118] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订三份借款合同，金额分别为10500万元、6500万元、7900万元，借款期限均为2022.12.12 - 2025.12.11[118][119] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行借款3990万元，借款期限为2024.03.25 - 2025.03.24[119] - 2024年3月15日，和展能源向铁岭银行股份有限公司营业部借款30000万元，9月10日已全额偿还本息[119] - 标的公司为和展能源担保金额30,000万元，起始日2024.03.20，未履行完毕[135] - 铁岭财经等为财京投资及公用提供多笔担保，涉及金额从3,990万元到16,800万元不等，部分已履行完毕[135] 关联交易 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方销售商品及劳务金额分别为4.59万元、11.57万元、14.17万元，占营收比分别为0.45%、0.57%、0.06%[132] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方租赁办公楼确认的租赁费分别为5万元、12万元、12万元[133] - 2022 - 2024年标的公司向关联法人拆入资金，如和展能源多笔拆入金额从95万元到30,000万元不等[137] - 2022年度标的公司向10名关联自然人拆入资金593万元，年底已偿还[137] 其他事项 - 2024年2月4日，辽宁衍水起诉财京投资，请求支付3115725元，财京投资在欠付工程款范围内担责[121] - 2024年4月，财京传媒缴纳税务罚没收入143.5元[123] - 2024年5月，财京贸易缴纳税务罚没收入57.5元[123] - 2024年4月，财京租赁缴纳税务罚没收入50元[123] - 财京公用免除144,500元行政处罚[126]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购、4.2亿受让财京投资股权，合计取得22.95%股权[2] - 交易后上市公司对财京投资持股降至38.68%[2] 业绩总结 - 2024.8.30 - 10.8和展能源股价涨幅2.80%，剔除因素后累计跌幅超20%[2][3][4][5] - 同期深证成指涨幅37.69%，水务指数涨幅19.20%[2]

交易概况 - 交易为辽宁和展能源集团重大资产出售暨关联交易，独立财务顾问为东莞证券，报告2024年11月出具[1][2] - 源盛资产拟8亿元取得财京投资22.95%股权，交易后上市公司持股降至38.68%[14][19][20] - 本次交易需获上市公司股东大会审议通过及其他批准，审批结果和时间不确定[40] 业绩数据 - 2024年1 - 6月公司实际营业收入1028.39万元，2023年度为2378.53万元[33] - 2024年1 - 6月公司实际归属于母公司股东的净利润 - 5319.79万元，2023年度为 - 10578.64万元[33] - 2024年1 - 6月公司实际基本每股收益 - 0.06元/股，2023年度为 - 0.13元/股[33] 交易影响 - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 6月公司营业收入下降，但盈利指标提升[32][34] - 2024年1 - 6月公司实际资产总计444818.20万元，交易后备考数为309316.12万元[33] - 2024年1 - 6月公司实际负债合计114450.73万元，交易后备考数为32712.17万元[33] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[61] - 交易尚需多项审批，存在无法通过审批导致交易失败的风险[63] - 资产评估受多种因素影响，可能与实际情况不符[65] 公司业务 - 2023年开始布局新能源及混塔业务，当年实现混塔业务收入实质性突破[122] - 2024年5月公司签订《源网荷储能源管理合同》，项目总规模32.32MW[123] - 2024年混塔业务关联交易合同合计金额4.18亿元，预计占主营业务收入比例高于90%[71] 公司股权 - 2023年8月3日至今，公司控股股东为和展中达，实控人为刘名、杨宇[113] - 截至2024年6月30日，和展中达持有公司206197823股股份，占总股本25%[117] - 源盛资产与上市公司因瀚禾投资为关联方，构成关联交易[159] 公司合规 - 公司及相关人员最近三年存在信息披露不准确等被监管措施情况，但诚信状况良好[106][107] - 公司及现任董监高不存在内幕交易等不得参与重大资产重组情形[107] - 公司最近三年未受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚及其他重大行政处罚[133]

市场交易 - 源盛资产拟3.8亿认购、4.2亿受让财京投资股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易后上市公司对财京投资持股降至38.68%[1] 股价表现 - 2024年8 - 10月和展能源股价涨幅2.80%[1] - 交易公告前20日剔除大盘、水务指数影响，股价分别跌34.89%、16.39%[1][2] 风险提示 - 无法排除交易因股价异常或内幕交易被暂停等风险[2] - 公司已在报告中提示交易可能被暂停等风险[3]