关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易（除担保）由董事长审批[9] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（除担保）经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[10] - 与关联人交易金额总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除获赠现金资产和担保）需经股东会审议[10] 担保与资助规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易计算与表决 - 连续十二个月内发生交易标的相关同类关联交易按累计计算原则[11] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易事项时特定情形股东应回避表决[12] 重大关联交易披露 - 重大关联交易指与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人交易超30万元[13] - 与关联自然人发生超30万元关联交易应及时披露[19] - 与关联法人发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[19] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签依金额提交审议[19] - 每年数量众多日常关联交易，可预计当年总金额并依金额提交审议披露，超预计重新提交[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易协议 - 关联交易按董事会、股东会权限审批后，签订协议或合同，签字盖章生效[16] - 关联交易协议或合同有效期内修改或终止，签补充或终止协议，经审议批准生效[16] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[23]

辽宁和展能源集团股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 第五条 公司内部设立审计机构，名为内部审计部，配备专职内部审计人员， 在董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依照国家法规、政策和公 司规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。第六条 公 司内部审计部组织构架：公司董事会下设审计委员会，并向董事会报告内部审计 工作，公司设立内部审计部，负责具体执行公司年度审计计划，履行内部审计职 责，组织实施内部审计活动，向公司审计委员会报告内部审计工作。 第七条 内部审计人员应当具备与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、 工程技术等相关专业知识和业务能力；具有较强的组织协调、调查研究、综合分 析、专业判断、文字表达及微机操作能力。 第八条 审计人员必须接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新专业知 识，提高业务能力。 第九条 公司内部审计部负责人由公司董事会审计委员会提名，董事会聘任。 内部审计部负责人负责向公司董事会所属的审计委员会提交年度工作计划和分 期工作报告。内部审计部负责人有权与公司管理层直接交流信息。 1 第一章 总 则 第一条 为加强辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称" ...

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 档案与备忘录管理 - 内幕信息披露前填知情人档案，重大事项另制备忘录[11][12] - 档案和备忘录保存至少十年，披露后五日报送[12][13] 违规处理 - 知情人违规担责，公司追责两日内报送情况及结果[15][16] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[19]

舆情制度 - 公司制定舆情管理制度加强应对能力[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，总裁任副组长[3] 信息处理 - 董秘办采集舆情信息，涵盖各类互联网载体[4] - 知悉舆情后向董秘报告，董秘评估后处理[7] 处置措施 - 一般舆情工作组灵活处置，重大舆情多种措施处理[8] 责任追究 - 违反制度或保密义务造成损失将被处分或追责[11]

战略委员会设置 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会职责及运作 - 研究公司长期战略规划并提建议[6] - 投资评审小组做前期资料准备[9] - 会议由主任委员召集，提前五天通知[11] 战略委员会决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 工作细则 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

组织管理 - 人力综合部是机构和岗位编制归口管理部门[4] - 公司组织结构调整分三种形式[10] - 岗位定编遵循任务与目标等原则[9] - 控股子公司可修订制度，报公司审批、人力综合部备案后执行[13] - 人力综合部每年末对机构和岗位编制全面回顾并优化[10] - 公司总体组织架构初案由人力综合部制定，经董事会审核通过后公布[9] 业务中心职责 - 新能源业务中心负责制定开发业务战略等[17] - 混塔业务中心负责制定发展目标等[20] 部门职责 - 人力资源部负责拟定规划、健全体系、制定培训计划等[22] - 财务资金部负责贯彻法规、完善制度、资金筹集等[25] - 运营管理部负责组织经营计划制定等[28] - 董秘办负责信息披露、协调投资者关系等[30] - 内部审计部负责制定手册、检查评估制度等[33] 制度相关 - 本制度由人力综合部起草、解释、修订并监督实施[14] - 本制度自总经理办公会审核，董事会审议通过之日起执行[14] 报告相关 - 内部审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[33]

内部控制监督 - 公司董事会负责内控监督，授权审计委员会指导协调，内审部日常监督[4] - 内审部在年度结束后四个月内对内控持续监督检查[4] - 检查结束后一个月内向董事会审计委员会提交报告并通报管理层[7] 内部控制评价 - 评价遵循全面性、重要性、客观性原则[3] - 围绕内部环境等要素对设计与运行全面评价[5] 检查内容与方式 - 检查内容包括制度健全性、有效性及风险处理情况[5] - 内审部可采取谈话等方式开展监督检查[5] 报告内容与激励 - 内控自我评价报告至少包括七项内容[8] - 鼓励员工反映问题提建议，视情况给予奖励[9] 绩效考核与处分 - 内控缺陷及问题列为部门绩效考核项目[9] - 失职造成损失将处分责任人[9]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 5名，财务总监1名[4] - 经理人员每届任期3年，可连任[4] 履职要求 - 经理层履职应1个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》[10] - 声明与承诺事项重大变化应在5个交易日内更新报送[10] 会议安排 - 总经理办公会定期会议原则上每月第一个周一召开[12] - 委员包括董事长与高级管理人员，总经理为主任委员[12] - 可采用现场、书面、电话等形式召开[13] - 定期会议至少提前两天通知，临时会议简便通知并留准备时间[15] - 现场会议出席委员人数不低于应出席人数三分之二（含）会议方可有效[16] - 表决三分之二（含）以上“同意”票为通过，三分之一（不含）以上“不同意”票为不通过[18] 材料与汇报 - 运营管理部会议召开2日前发送议题材料至委员[18] - 按月度向委员汇报决议执行进展[20] 其他规定 - 方案投资金额增加5%及以上等较大调整需重新提报决策流程[20] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内向董事会报告[22] - 总经理应在年度董事会作《总经理工作报告》[22] - 细则与法规和章程冲突时按其规定执行[25] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[25]

信息披露规定 - 公司应在深交所网站和符合规定媒体发布依法披露的信息[2] - 应披露信息包括定期报告、临时报告等[5] - 按公开、公平、公正原则及时披露，保证真实准确完整[7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告[13] - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露，中期报告在上半年结束2个月内编制披露[13] - 年度报告记载公司基本情况等内容，财务会计报告需审计[13] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[14] 特殊情况披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常披露财务数据[16] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会专项说明[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况披露[19] - 公司变更名称、简称等立即披露[21] - 重大事件在特定时点及时履行披露义务[21] - 证券及其衍生品种交易异常及时了解披露影响因素[23] 信息披露职责 - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书具体负责[24] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化告知董事会[27] - 董秘办负责信息披露文件档案管理，保管定期报告原件不少于10年[33] 信息披露流程 - 财务资金部编制财务报告，董秘办填报非财务部分编制定期报告[30] - 业务部门和子公司报告重大事件，董秘办编制临时报告[30] - 信息发布董秘办制作文件，董事会秘书审核报送[31] - 收到监管部门文件按类型处理回复披露[31] - 宣传文件初稿交董事会秘书审核[32] 信息保密 - 内幕信息知情人公告前保密，违规赔偿[36] - 公司沟通不提供内幕信息[36] - 董事长为信息保密第一责任人，其他高管和部门负责人各负其责[36] - 信息难保密等情况立即披露待披露事项[37] - 财务信息披露前执行制度确保真实准确防泄露[38] 监督与评价 - 实行《内部审计制度》，内部审计部监督财务收支和制度执行[38] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通、监督及内控体系评价[40] 投资者关系与违规处理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展[41] - 信息披露违规，相关责任人受处分，公司可要求赔偿[43] - 持有公司股份5%以上股东、实际控制人信息披露参照本办法[46]

战略规划 - 公司以五年规划为主，原则上每五年重新制定一次[7] - 五年规划最后一年8月前总结，8 - 10月编制下一个规划[7] - 非编制年度，下年度规划实施方案于每年四季度结合经营计划制定[7] 经营计划 - 各业务职能部门根据战略规划制定年度经营计划[10][11][16] - 年度经营计划每年四季度制定，报董事会审批后实施[10][11][16]