证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-085 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置 换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元 新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时 拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中 冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询 函》"）。公司会同中介机构对《审核问询函》有关问题进行了认真研究和逐项 回复，并于 2023 年 10 月 11 日出具并披露《中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 ...

大成证字[2023]第 129-1-10 号 北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（ 五 ） 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 1 | | | | 一、《审核问询函》问题 | 8 4 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 | 9 42 | 北京大成律师事务所 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（ 五 ） 大成证字[2023]第 129-1-10 号 致：中冶美利云产业投资股份有限公司 依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成 ...

关于深圳证券交易所 北京中企华资产评估有限责任公司根据 2023 年 8 月 29 日深圳证券交易所下发的 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《问询函》"）的要求， 就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中涉及资产 评估部分的相关问题答复如下： 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发 2 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 问题 2 回复之专项核查意见（修订稿） 申请文件显示：（1）本次交易对天津聚元、苏州力神 100%股权采用收益法和资产 基础法两种方法进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易 未设置业绩承诺条款；（2）报告期内，天津聚元分别实现净利润 5,832.94 万元、661.97 万元、1,147.80 万元，预测 2023 年至 2027 年净利润分别为 5,296.75 万元、24,793.26 万元、36,704.13 万元、36,925.89 万元和 38,658.35 万元；苏州力神分别实现净利润 10, ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、本公司、公司、美 利云 指 中冶美利云产业投资股份有限公司 上市公司控股股东、兴诚旺 指 北京兴诚旺实业有限公司 中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司 新元资产 指 中国新元资产管理公司 上市公司控股股东一致行动人 指 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司 赛伯乐 指 赛伯乐投资集团有限公司 卓创众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 云诺投资 指 北京云诺投资中心（有限合伙） 天津力神、交易对方 指 天津力神电池股份有限公司 天津聚元 指 天津聚元新能源科技有限公司 苏州力神 指 力神电池（苏州）有限公司 香港力神 指 力神电池（香港）有限公司 星河科技 指 宁夏星河新材料科技有限公司 中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的 实际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东 诚通资本 指 北京诚通资本投资有 ...

中国国际金融股份有限公司 关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心 下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核 问询函》"），其中问题 1 要求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补 充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相 关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。" 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中冶美利云产业 投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，对本次发行股份购买资产之标的公司天津聚元新能源科技有限公司（以下简称 "天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏州力神"）2021 年度、 2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称"报告期"）的境外销售收入真实性进行了专 项核查，具体情况如下： 一、标的 ...

关于中冶美利云产业投资股份 有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函的回复（修 订稿） 信会师函字[2023]第 ZK026 号 关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修 订稿） 信会师函字[2023]第 ZK026 号 深圳证券交易所： 中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中 心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称 "《审核问询函》"）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"） 作为本次交易中拟置入资产（包含天津聚元新能源科技有限公司及力神电池（苏 州）有限公司）的审计机构，就贵所提出的问题中的相应部分进行了认真分析与 核查，现对《审核问询函》回复如下。 除特别说明外，在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数值相加之 和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 问题 1 申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科技有限公司（以下 ...

关于天津聚元新能源科技有限公司 和力神电池（苏州）有限公司 境外销售收入真实性的专项核查报告 （修订稿） 关于中冶美利云产业投资股份有限公司拟置入标的公司 报告期内境外销售收入真实性的专项核查报告（修订稿） 信会师报字[2023]第 ZK50193 号 深圳证券交易所： 天津聚元的基本情况如下： 中冶美利云产业投资股份有限公司于2023 年8 月 29 日收到贵所 上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询函》"），其中问题 1 要求"请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对 境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例， 相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。"。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）作为中冶美利云 产业投资股份有限公司重大资产重组的会计师，对其拟置入的标的公 司（以下简称"标的公司"），包括天津聚元新能源科技有限公司（以 下简称"天津聚元"）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称"苏 州力神）2 ...

证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所 中冶美利云产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份 | 天津力神电池股份有限公司 | | 购买资产 | | | 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名 | | | 符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 | | | | 目 录 1 | | | --- | --- | | 释 义 2 | | | 声 明 7 | | | 重大事项提示 9 | | | 重大风险提示 19 | | | 第一章 本次交易概况 | 22 | 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般术语 | | | | --- | --- | --- | | 上市公司、本公司、公司、 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 | | 美利云 | | | | 上市公司控股股东、兴诚 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 | ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》回复 之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中 冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公司"） 的委托，担任美利云本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。美利云于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上 市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016 号，以下简称 "《审核问询函》"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《审核问询函》所提 问题进行了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审 核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相 ...

中冶美利云产业投资股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称"美利云"、"公司"、"上市公 司"）于 2023 年 8 月 29 日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资 股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2023〕130016 号，以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介就 《审核问询函》所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《中冶美利云产 业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本《审核问询函》回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本《审核问询函》 ...