公司治理与责任险购买 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险 旨在完善治理体系并防范经营风险 同时保障投资者权益 [1] - 投保方案涉及公司及子公司董事与高管 具体责任限额及保费以最终签署合同为准 [1] - 因全体董事为被保险人 相关议案在董事会审议时回避表决 直接提交股东会审议 [1] 决策与授权流程 - 公司第十届董事会第五次临时会议审议责任险购买议案 但未进行表决 [1] - 股东会将授权管理层办理投保事宜 包括选择保险公司 确定条款及后续续保等事项 [1] 法律依据与文件 - 责任险购买依据《公司法》及《上市公司治理准则》相关规定执行 [1] - 备查文件由公司董事会公告 未披露具体内容 [2]

股东会议事规则核心框架 - 制定依据为《公司法》《证券法》《股东会规则(2025修订)》及公司章程，旨在规范股东会运作[1] - 适用范围涵盖股东会召集、提案、通知、召开等全流程事项[2] - 明确年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等5类情形[5] 股东会召集机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈[8] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面提议召开，董事会未按期反馈时提议方可自行召集[9][10] - 自行召集方需向交易所备案，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 提案与通知规范 - 1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，需包含会议时间、地点、议程等7项要素[16][17] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等4类信息[18] 会议召开程序 - 现场会议为主，需同步提供网络投票渠道，网络投票时间跨度不得少于现场会议时长[22][23] - 股东出席需验证身份，法人股东需出具法定代表人证明或授权委托书[24][25] - 会议记录需记载出席人员、表决结果等7类内容，保存期限不少于10年[36][37] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%等6类[41] - 选举董事可采取累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时必须采用[45] 优先股与回购特别规定 - 优先股发行需逐项表决种类、价格、股息率等11项条款[59] - 以减资为目的的回购普通股决议需2/3以上表决权通过[58] 争议解决与监管 - 程序违规的股东会决议可被法院撤销，但轻微瑕疵除外[60] - 未按期召开股东会的公司可能被交易所停牌[61] - 信息披露违规将面临证监会责令改正或交易所纪律处分[62]

公司基本情况 - 公司注册名称为神雾节能股份有限公司，英文名称为Shenwu Energy Saving Co Ltd [4] - 公司成立于1993年，1998年6月30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4500万股普通股 [3] - 公司注册资本为人民币646,555,179元 [6] - 公司注册地址位于江西省南昌市望城新区璜溪大道19号 [5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长或总经理为法定代表人 [7][8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [117] - 独立董事人数应符合相关规定，选举独立董事时应实行累积投票制 [86][115] 经营范围 - 主营业务包括节能低碳技术开发、工程设计、设备制造等 [15] - 具体涵盖钢铁、有色行业工程设计，直接还原、熔融还原设备制造等 [15] - 可开展自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务 [15] 股份相关 - 公司股份总数646,555,179股，全部为普通股 [21] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行同类别股份价格相同 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司可因特定情形回购股份，回购总额不超过已发行股份10% [25][26] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [38] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金 [43] - 关联股东在表决关联交易时应回避 [84] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [126] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案 [118] - 董事会有权审议交易金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项 [121] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但重大事项应提交董事会 [124] 信息披露与合规 - 公司应及时披露股东会决议内容 [95] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整 [102] - 公司应为股东行使权利提供便利，包括网络投票等 [50][89] - 公司建立董事问责制，违规董事应承担赔偿责任 [108]

公司基本信息 - 公司于1998年5月5日获批发行4500万股人民币普通股，6月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本为64655.5179万元[9] - 公司已发行股份数为64655.5179万股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自行向法院诉讼[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在规定期限内召开临时股东会[35] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈，同意召开需在作出决议后5日内发出通知[39][40] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求后5日内发出通知[42] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知[44] - 公司对外担保中，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形须经股东会审议通过[33] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[70] - 董事辞任生效或任期届满后2年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[72] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，公司应在二个月内完成补选[71] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[74] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职的人员不得担任独立董事[74] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[81] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事会有权审议决定多种交易事项，有金额和比例要求[82][83] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[86] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[86] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各1名[99] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[100] - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年等人士不得担任董事会秘书[102] 委员会相关 - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[95][96] - 提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数并担任召集人[96] - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数并担任召集人[97] - 战略委员会成员不少于三名董事[98] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[107] - 公司分配税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 最近三个会计年度内，公司现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[110] - 合并报表或母公司报表期末资产负债率超70%，公司可不进行现金分红[111] - 调整利润分配政策议案，需经董事会全体董事过半数、三分之二以上独立董事表决通过，股东会出席股东所持表决权三分之二以上通过[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[118][119][120] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[124] - 公司合并、分立、减资需按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[125][126][127] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由10日内公示[129] - 公司因特定情形解散且未分配财产，修改章程或股东会决议存续须经出席股东表决权2/3以上通过[129]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持有表决权股份总数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 股东权利 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提名除职工代表董事外的非独立董事候选人[37] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[46] 其他规定 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[39] - 获选董事所得票数不得低于出席股东会的股东所持表决权的1/2[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[43] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[45] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[56] 监管措施 - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种予以停牌[50] - 中国证监会可责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或相关责任人限期改正[50]

董事会决策 - 2025年7月3日公司第十届董事会第五次临时会议通过增补非独立董事议案[2] - 董事会同意提名余良程为非独立董事，议案待2025年第一次临时股东会审议[2] 提名人信息 - 余良程1994年5月生，有丰富履历，现任职监事会主席[5] - 余良程未持股，无关联关系，符合董事任职资格[5]

责任险购买 - 公司拟为董事和高管买责任险，责任限额不超1.5亿[1] - 保险费不超43万元/年，期限一年[1] 审议与授权 - 议案经董事会审议后提交股东会[2] - 董事会提请股东会授权管理层办理购买等事宜[3][4] 备查文件 - 备查文件为第十届董事会第五次临时会议决议[5]

公司资本与股份 - 公司注册资本由64167.0201万元修改为64655.5179万元[1][5] - 公司已发行股份数由64167.0201万股修改为64655.5179万股，全部为普通股[1][5] 公司章程修订 - 2025年7月3日召开第十届董事会第五次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 取消“监事会”和“监事”，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[1] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关内容[2] 股东与股东会 - 股东按股份份额获股利等分配，可参与股东会表决、监督公司经营等[11] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[55] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等[55] - 董事会有权审议决定交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项[57] 独立董事 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属等[51] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[53] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[54] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各1名，均由董事会聘任或解聘[69] - 董事会秘书自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任[70] - 董事会秘书最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[72] - 最近三个会计年度内，公司现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%[74] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[73] 审计与财务报告 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[81] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[71] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务活动、风险管理等事项监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[80] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[84] - 《公司章程》自公司股东会审议通过之日起施行[88]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于7月21日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为7月16日[4] - 会议地点在武汉市武昌区中北路217号天风大厦15楼[6] 审议事项 - 审议增补非独立董事等4项议案[7] - 提案2、3为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[9] - 提案1、4对中小投资者表决单独计票[8] 登记与投票 - 现场登记时间为7月18日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 登记方式有直接到公司等，不接受电话登记[10] - 网络投票代码360820，简称为节能投票[20] - 深交所交易系统投票时间为7月21日9:15 - 9:25等时段[22]

会议情况 - 第十届监事会第五次临时会议7月1日发通知，7月3日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案相关 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，结果3票同意[3] - 议案尚需提交股东会审议[3] 公司调整 - 因股票期权激励计划行权公司增加注册资本[3] - 不设监事会和监事岗位，审计委员会行使职权[3] - 取消职工代表监事，相关制度条款废止[3] 公告发布 - 《关于修订<公司章程>及相关治理制度的公告》同日刊登[3]