资产减值计提 - 公司基于谨慎性原则计提2025年半年度资产减值准备 [1] - 计提行为符合《企业会计准则第8号》及深交所上市规则要求 [1] - 计提后能更公允反映公司财务状况且审议程序合规 [1] 股东权益保护 - 未发现计提行为损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [1]

会议基本情况 - 第九届监事会2025年第四次会议于8月21日以现场方式召开 全体4名监事出席[1] 半年度报告审议 - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[1] 对外担保事项 - 为合营企业山东海化骊潍新材料有限公司提供银行贷款担保 总担保额度3000万元 公司按股权比例承担1530万元保证担保 担保期限不超过36个月[2] 资产减值处理 - 对截至2025年6月30日合并报表范围内存货及应收款项进行减值测试 并计提相应资产减值准备 其中存货跌价准备期末余额未经会计师审计确认[2] 公司制度完善 - 修订《公司章程》等25项制度 同时新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等4项制度 以完善公司治理体系[2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:30召开2025年第二次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 网络投票时间为同日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00（交易系统）和9:15-15:00（互联网系统）[1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月4日 登记在册股东及其代理人有权参会[2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师可出席会议[2] - 法人股东需出示营业执照复印件及有效持股凭证 自然人股东需出示股票账户卡及有效持股凭证[2][3] 审议事项 - 会议审议非累积投票提案 其中第1-3项议案为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[2] - 第4项议案涉及增补1名董事 不适用累积投票制[2] 会议登记方式 - 自然人股东现场参会需携带身份证及持股凭证 委托代理人需提供授权委托书及委托人持股凭证[2] - 法人股东法定代表人需出示身份证明及营业执照复印件 委托代理人需提供法定代表人签署的授权委托书[3] - 登记联系地址为山东省潍坊滨海经济技术开发区海化街05639号公司证券部 联系电话0536-5329931/5329842[3] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决[4][6] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准[5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码身份认证[6] 会议文件 - 备查文件包括第九届董事会2025年第四次会议决议[4] - 授权委托书需明确记载对每项提案的同意 反对或弃权意见[5]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由三名不担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事 其中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行职责 [5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不超过六年 [7] - 公司证券部承担审计委员会日常工作联络 会议组织和档案管理等职责 [2][9] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [11] - 会议可通过通讯方式召开 需保证委员充分沟通并表达意见 [13] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [14] - 委员与审议事项存在利害关系时需回避 回避导致无法形成意见时提交董事会审议 [15] - 会议记录需真实 准确 完整 保存期限至少十年 [15] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [16] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事 高级管理人员行为 [16][25] - 对财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 财务总监聘任解聘等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [17] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件和确定审计费用等 [19] - 指导内部审计工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 [21] - 至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事项实施情况 [22] 监督与风险防控 - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构调查 [23] - 督促公司对内部控制重大缺陷 财务造假等问题制定整改方案并落实问责制度 [24] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议或直接向监管机构报告 [26] - 可接受持股1%以上股东请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [29] 年度报告工作规程 - 与年审会计师事务所协商确定审计时间安排 [30] - 年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [30] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 记录督促方式和结果 [30] - 根据初步审计意见再次审阅财务会计报表 [30] - 年度审计完成后进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结报告 [30]

总则 - 公司制定资产减值准备管理制度旨在完善财务管理 加强资产管理 防范资产损失风险 提升会计报表准确性[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各分子公司[2] - 资产减值指金融资产 存货 长期资产等可收回金额低于账面价值的情形[1] 金融资产减值准备计提 - 金融资产减值会计处理以预期信用损失为基础 确认损失准备[2] - 预期信用损失定义为以违约风险为权重的信用损失加权平均值 即合同应收现金流量与预期收取现金流量差额的现值[2] - 金融工具按信用风险变化分三阶段计量：第一阶段（信用风险未显著增加）按未来12个月预期损失计量 第二阶段（信用风险显著增加但未减值）按整个存续期预期损失计量 第三阶段（已发生信用减值）按整个存续期预期损失计量[3] - 较低信用风险金融工具按未来12个月预期信用损失计量[3] - 应收票据和应收账款无论是否存在重大融资成分 均按整个存续期预期信用损失计量损失准备[4] - 应收账款组合参考历史信用损失经验 结合当前状况和未来预测 通过账龄/逾期天数与预期信用损失率对照表计算预期损失[4] - 其他应收款组合通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率计算预期损失[5] - 信用风险显著增加评估通过比较资产负债表日与初始确认日违约风险变化确定 逾期超过30日视为信用风险显著增加[5][6] - 已发生信用减值的金融资产需具备可观察信息证据 如非正常条件下做出的让步[6] 存货跌价准备计提 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 成本高于可变现净值时计提跌价准备[6] - 直接出售库存商品按估计售价减销售费用和相关税费确定可变现净值[6] - 需加工原材料按所产成品估计售价减至完工成本 销售费用和相关税费确定可变现净值[7] - 执行合同持有的存货以合同价格为基础计算可变现净值 超出合同数量部分以一般销售价格为基础计算[7] - 以前计提跌价准备影响因素消失时 在原计提金额内转回减值[7] - 生产领用 出售 债务重组或非货币性资产交换转出存货时 同步结转已计提跌价准备[7] 长期资产减值准备计提 - 长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量 可收回金额低于账面价值时计提减值准备 一经计提不得转回[7] - 成本模式计量的投资性房地产可收回金额低于账面价值时计提减值准备 不予转回[8] - 固定资产可收回金额低于账面价值时按单项或资产组计提减值准备 一经计提不得转回[8] - 在建工程有证据表明可收回金额低于账面价值时计提减值准备 一经计提不得转回[8] - 无形资产因新技术替代 市价大幅下跌或账面价值超过可收回金额时计提减值准备 一经计提不得转回[8] - 商誉每年年度终了进行减值测试 先对不包含商誉的资产组测试计提减值 再对包含商誉的资产组测试 可收回金额低于账面价值时计提商誉减值准备 一经计提不予转回[9] 资产减值准备计提与核销程序 - 资产使用或管理部门会同财务中心年末全面盘点资产 检查减值迹象 存在减值时编制评估报告[10] - 财务中心根据评估报告核实可收回金额与账面价值差额 提出计提建议 按权限审批后账务处理[10] - 确需核销资产由财务中心提交核销申请报告 包括核销数额 形成原因 催讨措施 财务影响等材料[10] - 核销审批后由财务中心进行账务处理[10] 信息披露与制度执行 - 资产减值准备计提或核销金额需履行审议批准程序并披露信息[10] - 制度自董事会通过之日起生效 修改同理 未尽事宜适用法律法规及公司章程[11] - 制度解释权归公司董事会[11]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性并维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 辞职 任期届满和解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满时职务自动终止 除非经股东会或职工代表大会选举或董事会聘任连任 [1] - 董事辞任自公司收到书面通知之日起生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 出现不得担任职务情形时（如被证监会采取市场禁入措施） 相关人员需立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 董事辞任导致董事会成员低于法定人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会符合法规要求 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议当日生效 [3] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过之日起自动离职 [3] - 高级管理人员辞职程序需按劳动合同规定执行 [4] 离职责任与义务 - 离职人员需在生效后5个工作日内完成工作交接 包括业务文件 财务资料及未完结事项说明 [4] - 涉及重大事项（如投资 关联交易）时 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职后未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职前需提交书面说明及后续计划 [4] - 忠实义务和商业秘密保密义务在离职后持续有效 直至秘密公开 [5] - 任职期间因执行职务所承担责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 利用原职务影响干扰经营或损害利益需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5][6] - 未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将追究责任 [6] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 未尽事宜适用法律法规及公司章程 冲突时以法规和章程为准 [6] - 制度解释权归公司董事会 [6]

总则 - 制度旨在规范重大事项内部报告程序 确保信息及时准确完整披露并维护投资者权益 [1] - 重大事项指尚未公开且可能对公司股票及衍生品交易或投资人决策产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人包括公司董事及高管 各部门负责人 分子公司董事及高管 其他可能获取重大信息的人员 [1] - 制度适用于公司各职能部门及分子公司 包括参股公司 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人 关联人需在发生或即将发生重大事件时及时告知董事长和董事会秘书 [1] 一般规定 - 董事会秘书具体负责重大事项信息管理及披露事务 [2] - 报告义务人为第一责任人 需及时向董事长和董事会秘书报告所知悉重大事项 配合信息披露工作并对信息真实性准确性完整性负责 [2] - 报告义务人及其他知情人在重大信息未公开披露前负有严格保密义务 [2] - 报告义务人无法判断信息重要性时应及时报告董事会秘书进行识别 [2] 重大事项范围 - 重大事项包括公司及子公司发生或即将发生的重要会议 重要交易 重大风险 重大变更 交易所要求事项及其重大进展 [2] - 重要会议事项包括总经理办公会及党委会审议事项 拟提交董事会及股东会议案 相关会议提案决议 重大事项专项会议信息 无董事会子公司提交执行董事审议事项 [2] - 重要交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 转让或受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 关联交易 交易所认定的其他交易 [3][4] - 诉讼仲裁事项需及时报告的情形包括涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上且超1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对生产经营控制权稳定股价等产生较大影响 连续12个月累计涉案金额达标准同样适用 [4] - 重大风险事项包括进入破产程序 超过总资产30%的资产被查封扣押冻结 董事及高管涉嫌犯罪被采取强制措施 涉嫌违法违规被立案调查或受行政处罚 受纪检监察机关留置措施影响履职 无法正常履职达3个月以上 [4] - 重大变更事项包括变更公司名称证券简称章程 经营方针范围 重大投资项目 融资方案 注册地址及联系方式 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 会计政策或估计变更 计提大额资产减值 主要业务或产品价格等发生重大变化 新发布法律可能产生重大影响 实际控制人或控制情况发生较大变化 股东所持股份被司法拍卖或强制过户风险 其他可能产生重大影响事项 [4] - 重大社会责任事项包括发生重大环境事故及收到相关通知 [4] 内部报告程序及管理 - 报告义务人需在知悉重大信息时第一时间以面谈或电话向董事会秘书报告 必要时向董事长报告 并发送相关资料 [5] - 报告时点包括知悉需履行董事会审批程序时 各方拟签署意向书或协议时 董事或高管知道该事项时 交易所或公司认定的其他情形 [6] - 报告需以书面形式报送材料 包括事项发生原因基本情况内容及影响 相关协议合同 政府批文法律法规法院判决 中介机构意见书 公司内部审批意见 [6] - 董事会秘书接到报告后需判断是否需履行信息披露及审批程序 并向董事长汇报 [6] - 非经董事长或董事会授权 其他信息知情人不得以任何方式对外披露信息 [6] - 未履行报告义务导致信息披露违规并造成不利影响或损失时 公司将追究报告义务人及相关人员责任 [6] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [7] - 未尽事宜适用相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程 相抵触时以后者为准 [7] - 制度由公司董事会负责解释 [7]

总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 加强监管并保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人必须真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [1] - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 履行内部审核程序并接受证券交易所事后监管 [1] - 制度适用于临时报告暂缓豁免披露及定期报告中豁免证监会和交易所要求披露的内容 [1] 暂缓与豁免披露范围 - 信息披露涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形（如可能引致不正当竞争 侵犯他人商业秘密或严重损害利益）可暂缓或豁免披露 [2] - 暂缓豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称打包汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 暂缓与豁免事项管理 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部协助办理具体事务 [4] - 审核流程包括相关部门填写登记审批表并提交董事会秘书审核 后报董事长审批 [4] - 证券部需及时填写暂缓豁免信息披露事项登记表 经董事会秘书和董事长签字确认 保管期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将因商业秘密暂缓或豁免披露的相关材料报送监管机构或交易所 [5] 责任追究与附则 - 对不符合规定的暂缓豁免处理或违规行为 公司将采取惩戒措施 涉及违法违规的报送有关部门处理 [6] - 制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 [6][7] - 制度由公司董事会负责解释 [7] 附件内容 - 暂缓豁免披露信息登记审批表包括申请部门 申请时间 主办人员 申请类型 披露事项 披露原由 豁免披露方式 涉及文件 暂缓披露期限及各级负责人意见 [7] - 暂缓豁免信息披露事项知情人需签署保密承诺函 承诺不泄露信息 不买卖公司股票及衍生品种 [7] - 暂缓豁免信息披露事项登记表包括登记日期 编号 业务类型 涉密类型 内部审核程序 披露方式 所涉文件类型 信息类型 是否已通过其他方式公开 商业秘密认定依据 披露影响 内幕信息知情人名单及恢复披露情况 [8][9]

核心观点 - 山东海化股份有限公司制定信息披露管理制度 旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 保护公司和投资者的合法权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所、证券交易所 供社会公众查阅 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [2] - 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [2] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露事务管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是信息披露工作的第一责任人 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人 直接负责信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 [3] - 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责 保证披露信息的真实、准确、完整 信息披露及时、公平 [4] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作 [4] - 公司在作出某项重大决策之前 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见 并随时报告进展情况 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏 [4] - 公司证券部（投资者关系管理部）是信息披露事务的日常管理部门 在董事会秘书的领导下 开展具体信息披露工作 [4] - 公司各部门及各分子公司的负责人是本部门或本单位的信息报告第一责任人 同时各部门及各分子公司应当指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书及证券部（投资者关系管理部）报告信息 [5] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 应当豁免或暂缓披露 [5] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [5] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [5] - 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告 [5] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [5] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司应当披露 公司不予披露的 董事和高级管理人员可以直接申请披露 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [6] - 定期报告的编制格式及编制规则 按照中国证监会及证券交易所有关规定执行 [7] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [7] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [8] - 公司应当在最先发生的时点及时履行重大事件的信息披露义务 在规定的时点之前出现相关情形的 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素 [8] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [8] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [8] - 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道 [8] - 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时 公司应当及时向相关各方了解真实情况 必要时应当以书面方式问询 [9] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [9] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [9] - 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [10] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [10] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [10] 信息披露程序 - 信息披露前应履行程序包括董事会秘书知悉重大事件发生或接到信息披露义务人的报告 应尽快要求相关部门或单位报送信息资料 提供信息资料的部门负责人应认真审核 并保证其真实、准确、完整 证券部（投资者关系管理部）根据信息资料 起草公告等信息披露文件 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查 并呈报董事长 拟披露的公告文稿报董事长审定并签发 证券交易所要求经全体董事确认的 须经全体董事确认后披露 董事会秘书按证券交易所披露要求 组织实施信息披露 [10] - 定期报告披露程序包括财务总监、董事会秘书等应当组织相关部门编制定期报告草案 董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 在履行法定审批程序后 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循相关程序 涉及重大事件且不需经过董事会、股东会审议的信息披露遵循相关程序 [11] - 公司专业部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [11] 信息保密 - 未经董事会书面授权 任何董事、高级管理人员及其他人员不得对外发布公司未披露信息 [11] - 在内幕信息依法披露前 任何知情人均负有保密义务 应当采取必要的措施将信息的知情范围控制在最小范围内 不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [12] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [12] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [13] - 公司按照国家有关法律法规或其他管理的要求 在信息未公开前须向外报送信息 应注明保密 必要时可签订保密协议 公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务 防止信息泄露 若信息较难保密 报送部门或相关人员应向董事会秘书报告 由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露 在报送财务及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时 均以公司已对外公告的内容为准 不得擅自改动 [13] - 当尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [13] - 董事、高级管理人员提出辞职或任期届满 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息为止 [13] 对外信息沟通 - 公司以及董事、高级管理人员和其他工作人员开展投资者关系管理工作 应当遵守法律、行政法规、证券交易所规则等规定 体现公平、公正、公开原则 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况 [13] - 公司开展投资者关系管理活动 应当以已公开披露信息作为交流内容 不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息 [14] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 除非得到明确授权并经过培训 公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言 [14] - 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前 实行预约制度 由公司董事会秘书统筹安排 合理、妥善地安排参观过程 并由专人回答问题、记录沟通内容 [14] - 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动 为使所有投资者均有机会参与 可以采取网上直播的方式 采取网上直播方式的 公司应当提前发布公告 说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等 [14] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息的真实、准确 [14] - 公司财务信息披露前 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司相关制度保密条款的规定 防止财务信息的泄漏 [14] - 公司建立内部审计管理制度 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向董事会报告监督情况 [15] 档案管理 - 公司证券部（投资者关系管理部）负责信息披露文件的存档及管理工作 保存期限不少于十年 [15] - 公司董事、高级管理人员或其他人员需要借阅信息披露文件的 应到公司证券部（投资者关系管理部）办理相关借阅手续 并应按期归还所借文件 [16] 附则 - 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被证券交易所依据相关规定通报批评或公开谴责的 公司董事会应当对本制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 公司应当对有关责任人进行内部处分 [17] - 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [17] - 本制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [17] - 本制度未尽事宜 适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准 [17] - 本制度由公司董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [1] - 战略委员会由五名董事组成 包括董事长及一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 负责召集和主持会议 [1] 委员任职要求 - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够履职时间 [1] - 委员应持续加强法律和监管政策学习培训 提高履职能力 [2] 委员会运行机制 - 会议需过半数委员出席方可举行 [2] - 可通过通讯方式召开会议并作出决议 参会委员签字确认 [3] - 原则上会议前三日提供资料 紧急情况下经全体委员一致同意可不受时限限制 [3] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [4] 决策程序 - 决议需经全体委员过半数通过 实行一人一票表决 [4] - 利害关系委员需回避 无法形成有效审议意见时提交董事会审议 [4] - 会议记录需真实准确完整反映审议意见 出席委员和记录人签字确认 [4] - 会议资料保存期限至少十年 [4] 职责权限 - 拟定公司中长期发展规划和经营战略 包括产品 市场 营销 研发和人才战略 [4] - 研究重大投融资方案及资本运作项目 [4] - 识别ESG相关风险和机遇 指导制定ESG制度 战略与目标 [4] - 监督检查ESG工作实施 评估ESG绩效 审阅ESG报告及相关重大事项 [4] 董事会关系 - 可就中长期发展规划 经营战略 重大投融资项目 ESG战略等向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳建议时 需在决议中记载战略委员会意见及未采纳理由并进行披露 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5]