股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议8月8日13:30召开[2] - 股权登记日为2024年8月1日[3] - 登记时间为2024年8月5日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[5] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间为2024年8月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年8月8日9:15至15:00[14] - 投票代码为"360829"，投票简称为"天音投票"[12] 会议议案 - 会议审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，须三分之二以上通过[4]

报告公司投资评级 天音控股的投资评级为"买入"。[4] 报告的核心观点 1. 天音控股以手机分销起家,现已成为覆盖分销和零售、线上和线下的全渠道智能终端服务商,主要代理苹果、华为、三星三大品牌。[17][18][19] 2. 行业层面,天音控股将受益于:(1)消费电子需求回暖;(2)智能手机价格带进一步分化;(3)手机代理商格局稳定、进入壁垒较高。[161] 3. 收购WIKO切入手机产业链上游,WIKO在华为渠道中销售的Hi畅享系列是少有的5G鸿蒙低端手机,有望借力华为渠道加速打开市场。[194][198][209] 4. 公司通过渠道拓展和上下游延伸不断做深主业,"1+N"业务布局积极拓展新赛道,有望打开中长期成长空间。[286][287][288] 报告分类总结 1. 公司概况 - 发展历程:聚焦智能终端销售主业,多元拓展新赛道[17][18][19] - 股权结构和管理层:股权结构清晰,管理层多年深耕行业[22][23][26] - 主营业务:通信产品销售为核心,零售电商高速成长[39][40][50][54] - 财务分析:收入规模持续提升,财务费用改善有望释放利润空间[65][66][67][69] 2. 智能手机行业 - 市场规模和竞争格局:智能手机市场回暖,头部品牌格局稳固[102][109] - 发展趋势:价格带进一步分化,新产品带来新机遇[112][115][118][125] - 销售渠道:多元渠道占比趋稳,线下仍为主体渠道[128][131][141] - 主要代理商:天音控股、爱施德为两大龙头[142][143][144] 3. 全渠道布局优势和零售电商 - 完成覆盖线上线下、零售分销的全渠道布局[163][164][165][166] - 下游维修业务借自有品牌铸就溢价[173][177][178] 4. WIKO收购和新能源汽车 - WIKO收购:切入手机产业链上游,有望借力华为渠道加速放量[183][189][194][198] - 新能源汽车:复用既有渠道,携手华为布局新赛道[234][243][244][256] 5. 其他业务 - 彩票业务:综合技术提供商行稳致远,海内外布局有望进一步完善[212][214][228][229] - 新能源汽车:复用既有渠道,携手华为布局新赛道[234][243][244][256]

融资方案调整 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，拟募集资金上限由250,000.00万元调为241,575.00万元[1] - “天音海内外营销网络建设项目”拟投资总额由70,000.00万元调为55,000.00万元，募资金额调为38,443.00万元，名称修改[1] 议案表决 - 多项发行A股股票相关议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][6] 会议情况 - 公司2024年7月9日召开第九届监事会第十九次会议，3名监事全出席[1] - 上述议案无需提交股东大会审议，监事会发表审核意见[2][4][5][6]

发行方案审议 - 独立董事认为调整2023年度向特定对象发行A股股票方案符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[1] - 独立董事认为2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[2] - 独立董事认为2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[3] - 独立董事认为2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[5] - 独立董事认为调整2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等内容符合规定，同意提交九届二十六次董事会审议[6]

募资情况 - 本次发行股份307,530,131股，募集资金241,575.00万元[2] - 募集资金用于7个项目、补充流动资金和偿还银行贷款[14][15] 业绩数据 - 2023年扣非前后净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元[4] - 情景一2024年净利润持平，发行后净利润8,365.68万元，扣非1,739.45万元[4] - 情景二2024年净利润增长10%，发行后净利润9,202.25万元，扣非1,913.40万元[4] - 情景三2024年净利润下降10%，发行后净利润7,529.11万元，扣非1,565.51万元[5] 业务覆盖 - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[10] - 分销覆盖8万家以上门店[12] 未来策略 - 完善法人治理结构，强化内部控制管理[16] - 严格执行2023 - 2025年股东分红回报规划[17] 相关承诺 - 董事、高管承诺维护公司和股东权益，约束职务消费等[18][19] - 董事、高管承诺薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[19] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不损害公司利益[19] - 董事、高管和控股股东承诺按监管规定出具补充承诺[19][20]

特定对象发行审核 - 公司监事会认为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项符合规定，不损害股东利益[2][3][4][5] - 公司编制的相关报告具备可行性和可操作性，符合公司发展战略[3][4] - 填补发行摊薄即期回报措施可行，相关主体做出承诺[5] - 审核意见发布于 2024 年 7 月 9 日[6]

会议情况 - 公司于2024年7月9日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议[2] 议案相关 - 会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案[2] 文件披露 - 《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件已在巨潮资讯网披露[2] 发行条件 - 公司本次向特定对象发行A股股票需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[2]

证券代码：000829 证券简称：天音控股 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年七月 天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿） 天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音控股"或"公司"）是深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需 求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天 音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音总 部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行 贷款。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天音通信控股股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A ...

募资情况 - 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过241,575.00万元[4] - 拟将65000.00万元用于偿还银行贷款，2759.50万元用于补充流动资金[74][75] 项目投资 - 募投项目拟投资总额为309,423.50万元，拟使用募集资金241,575.00万元[6] - 天音营销网络建设项目总投资额55,000.00万元，拟使用募集资金38,443.00万元[8] - 天音数字化平台建设项目总投资额70,000.00万元，拟使用募集资金51,340.50万元[18] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资额为49000万元，拟使用募集资金34378万元[31] - 天音新能源汽车销售服务平台建设项目总投资额为26664万元，拟使用募集资金14754万元[42] - 天音总部运营管理中心建设项目总投资额为21000万元，拟使用募集资金21000万元[54] - 天音易修哥连锁经营项目总投资额为20000万元，拟使用募集资金13900万元[64] 用户数据 - 2022年鸿蒙生态新增生态产品发货量突破1.81亿台，鸿蒙生态设备数量超8亿台[12] - 公司向超过20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[13] - 公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台服务用户数对比2021年增长超过900%[34] 业务业绩 - 2022年公司彩票业务国内在二十余省福体彩项目频频中标，海外视频彩票系统等在牙买加上线并稳定运行[34] - 公司2022年在山西太原和河北邢台开立新能源汽车销售门店[50] - 2022年以来公司已开立八十余家易修哥连锁店[65] 未来展望 - 募投项目建设周期多为3年，总部运营管理中心建设项目为10个月[8][18][31][42][54][64] - 新能源汽车销售服务平台拟开设40家销售网点，易修哥连锁经营项目将拓展2000家连锁店[42][64] 市场环境 - 2023年我国新能源汽车产销分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[49] 其他情况 - 公司目前拥有员工超3000名[60] - 募投项目已完成项目备案，无需编制环评文件报批[63][73]

募集资金调整 - 本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元[3] 项目投资调整 - “天音海内外营销网络建设项目”拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元[3] - “天音海内外营销网络建设项目”拟使用募集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元[4] 文件修订 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》更新封面名称、日期及特别提示内容[5] - 《2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》等多份文件根据调整后的发行方案同步修订内容[7][8][10]