人员离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董高辞职情况[5] 人员补选 - 董事辞职公司应在六十日内完成补选[6] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息申报与手续办理 - 董高应在离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董高应在正式离职五个交易日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董高在任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[13]

会议规则 - 公司制订总经理办公会议事规则规范治理结构[2] - 总经理办公会议原则上每月召开两次[2] 会议流程 - 议题由各部门提交，总经理办公室汇总报总经理审定[4] - 材料提前2个工作日提交，会议提前1日通知人员[4] 会议组织 - 由总经理主持，不能参加时指定副总经理主持[4] - 半数以上经营班子成员到会方能举行[5] - 讨论重大问题须三分之二以上成员到会[6] 会议纪要与执行 - 形成会议纪要，由总经理签发[6] - 审议通过事项由分管成员和部门实施并报备[6]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议超半数需书面说明并披露[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议撤换[7] - 董事辞职报告收到日辞任生效，公司2个交易日内披露[9] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名[12] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 职工代表董事由职工民主选举，无需股东会审议[12] 交易与财务资助 - 六种交易情形之一需董事会审议通过，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[16] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意[17] - 三种日常交易情形之一需及时披露，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[17] - 关联交易达到一定金额需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[18] - 董事长闭会期间风险投资资金占公司资产比例不超净资产10%[18] 独立董事 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少含一名会计专业人士[20] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[22] - 独立董事连任不超6年[24] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[24] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[26] 董事会秘书与高管 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得资格证书[28] - 高级管理人员候选人有不良记录公司应披露信息[29] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[31] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[35] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[35] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[35] - 会议议案随通知送达，提供足够资料[35] - 会议需1/2以上董事出席，决议全体董事过半数通过，对外担保2/3以上同意[38][39] - 会议记录保存不少于10年[39] 重大事项审议 - 年度投资计划重大调整涉及项目负面清单等变化幅度超10%[48] - 10亿元及以上投资项目及重大投资事项需董事会审议[48] - 5亿元以上或重大影响资产重组等需董事会审议[48] - 境内5000万元以上、境外500万美元以上法律事务处置方案需审议[52][53] - 造成500万元以上资产损失整改事项需审议[53] - 单项100万元以上对外捐赠等大额资金运作需审议[50]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场定价原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议定价[7] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由总经理办公会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外），提交股东会审议[12] 担保审批规则 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[12] 特定关联交易要求 - 特定关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[14] 日常关联交易规定 - 公司与关联人特定日常关联交易等情形可免于审计或评估[14] - 公司财务与风险管理部每年最后一个月初将新年度拟执行关联交易预计及本年度执行情况报董事会审议[8] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 豁免与禁止规定 - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经非关联董事相应比例审议通过并提交股东会[16] 委托理财规定 - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月[17] 表决回避规定 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东有表决权股份数，由非关联股东按章程表决[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23] 董事披露义务 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系，应尽快向董事会披露关联关系性质和程度[24] 会议批准效力 - 公司有权撤销未计入法定人数且董事未参加表决会议批准的合同、交易或安排（善意第三人情况除外）[25] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[27] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[27] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[27] 关联交易披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[29] - 涉及制度第十三条规定的关联交易可不公开披露[30] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并向深交所提交相关文件[30] 免审议与披露情况 - 公司部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] 制度施行时间 - 本制度自股东会审议通过之日施行[32]

会议通知与召开 - 公司应提前三日通知独立董事开会，一致同意可豁免[3] - 会议需全体独立董事出席，一人一票，过半数同意通过[3] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议且过半数同意[5] 会议记录与报告 - 会议记录至少保存十年[6] - 独立董事述职报告应包括会议工作情况[6] 其他规定 - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[6] - 独立董事对会议事项保密[6] - 制度由董事会解释，审议通过生效及修改[6]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] - 董事会秘书出现特定情形，公司一个月内解聘[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务，制定相关制度[9] - 协助董事会加强公司治理，健全内控[11] - 负责投资者关系管理，完善沟通机制[12] - 负责股权管理事务，保管股东持股资料[12] - 每季度检查大股东减持情况，违规及时报告[13] - 办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[13] 董事会秘书权利与保障 - 有权了解公司财务和经营情况[14] - 重大事项会议应列席并获资料[15] - 履职受阻可向交易所报告[15] 董事会秘书培训 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[17] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] 制度相关 - 受相关法律法规约束，冲突以其为准[19] - 经董事会审议通过生效实施[19] - 未列明事项以《上市规则》和《公司章程》为准[19] - 由公司董事会负责解释[19]

公司治理 - 公司拟于2025年9月28日召开董事会，审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 公司修订27个制度相关条款，新制定12项制度[1] 股权结构 - 公司发起人为鲁西集团有限公司，认购15000万股，出资时间为1998年6月5日[4] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份总数为1,904,319,011股，全部为普通股[4] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[9][10] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[21] 重大事项审议 - 股东会需审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[15] - 股东会需审议交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项[16] - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[33] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案，利润分配和弥补亏损方案[33] - 董事会有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值30％的对外投资及资产收购[34] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[38] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[38] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[39] 审计与风险委员会 - 公司董事会设置审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权[40] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议[41] 高级管理人员 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[42] - 不得担任董事的情形、离职管理制度规定适用于高级管理人员[42] - 董事的忠实义务和勤勉义务规定适用于高级管理人员[42] 公司党委 - 公司党委每届任期一般为5年[114] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人[116] - 公司党委设党委书记1名，党委副书记2名[116] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[46] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[46] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[46] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[139] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组开始清算[141] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请宣告破产[143]

制度适用 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬原则与构成 - 董事及高级管理人员薪酬分配遵循六项原则[4][5] - 独立董事领取固定津贴，履职费用公司承担[6][7] - 高级管理人员年度薪酬由基本月薪和绩效年薪组成[5] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会每年审议薪酬情况并拟定方案[7] - 公司代扣代缴个人所得税等税费[9] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放绩效薪酬[9] 福利保障 - 公司为董事和高级管理人员办理社保和公积金[11] - 享受年休假、培训等福利按公司制度执行[12] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[14]

会议信息 - 鲁西化工第九届监事会第六次会议通知于2025年9月25日发出[2] - 会议于2025年9月28日以现场和通讯方式召开[2] - 应到监事5人，实到监事5人[2] 审议事项 - 会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[3] - 公司拟不再设监事会及监事，由审计与风险委员会承接职责[4] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止[4] 后续安排 - 股东大会审议通过取消监事会事项前，第九届监事会继续履职[4] - 《公司章程》等修订对照表同日在巨潮资讯网披露[4] 表决结果 - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[4] 备查文件 - 备查文件包括会议决议和深交所要求的其他文件[5]

公司基本信息 - 公司于1998年首次发行人民币普通股5000万股[8][9] - 公司注册资本为人民币1,904,319,011元[9] - 公司发起人为鲁西集团有限公司，认购股份数为15000万股[14] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为1,904,319,011股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61][62] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 审计与风险委员会相关 - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[100] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议[100] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[115] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[117] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[128]