审计工作安排 - 会计年度结束后15日内协商确定年度财报审计时间[1] - 年审注册会计师进场前和出初步意见后审阅财报[1][2] 股票交易限制 - 年报、半年报披露前15日和业绩预告披露前5日委员不得买股[4] 会计师事务所管理 - 聘用、解聘经委员会同意后提交董事会审议股东会决定[2] - 对近3年受罚或被调查事务所保持谨慎[4] - 关注审计费用变动和选聘成交价情况[4] - 重点关注年报审计期改聘事务所情形[4] 财务报告审核 - 对年度财报表决形成决议后提交董事会审核[2] - 审核财报提意见并监督整改[2] - 成员有异议审核时投反对或弃权票[4]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[4] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议通过[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议通过[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[5] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 提案与通知相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[10][11] - 审计与风险委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[12] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东提名[29] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上股东提出[29] - 上市公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[34] - 董事会可适时修订规则，经股东会审议通过后执行[39] - 规则自股东会批准之日起生效[39]

资金占用管理 - 资金占用分为经营性和非经营性[2] - 控股股东不得侵占公司资金，公司不得违规提供资金给其使用[4] 关联交易与担保 - 公司与控股股东关联交易需按规定决策实施[5] - 公司对控股股东担保须经股东会审议通过[8] 监督与清欠 - 审计部监督检查经营和内控情况[11] - 若控股股东违规占用资金，公司应制定清欠方案并报告公告[12]

审计与风险委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 主要职责包括检查法规执行、财务、督导内审、协调内外审等[10] 日常办事与资料提供 - 审计部为日常办事机构，负责日常工作联络等[5] - 决策前，审计部提供公司财务报告等书面资料[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，需提前三天通知委员[18] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前两天通知[18] - 成员应亲自出席，因故不能出席可书面委托其他成员[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[22] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[23] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[20] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[21] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[22] - 发现危及国有资产安全等紧急情况应立即报告[22] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[24] - 细则解释权归属公司董事会[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理流程 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[11] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[11] - 知情人应告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实[14] 责任分工 - 董事会负责内幕信息知情人管理工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计与风险委员会监督登记管理制度实施情况[10] 违规处理 - 擅自披露内幕信息等公司将处罚责任人并要求赔偿[17] - 发现违规公司核实追责，2个工作日内报送情况及结果[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[21]

交易规则 - 外汇衍生品交易以锁定成本、规避风险为目的，禁投机[2] - 交易基于外汇收支预测或外币借款，金额、交割期要匹配[4] - 交易资金为公司及子公司自有资金[4] 审批要求 - 单笔或累计交易，保证金和权利金上限等超标准需股东会审批[7] 职责分工 - 董事会授权管理层运作管理[9] - 多部门分别负责操作、信息提供、监督、披露等[9][10]

审计事务所选聘 - 持有5%以上股份股东等不得在审议前指定或干预[3] - 应采用竞争性谈判等公平公正方式选聘[8] - 两家及以上事务所参加选聘有明确程序[9] 审计事务所管理 - 审计与风险委员会每年向董事会提交履职评估报告[7] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情形[8] - 审计费用降20%以上（含）需说明情况[11] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与，经审批不超8年[12] 改聘相关 - 执业质量重大缺陷可改聘并扣减费用[14] - 拟改聘需公告详细变更情况[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[16] 监督与处罚 - 审计与风险委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价意见中[18] - 违反规定可解聘事务所并处分责任人[20] 制度相关 - 制度条款与新规定不一致以新规定为准[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

会议安排 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年9月28日召开[1] - 公司董事会定于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会[16][17] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意7票[3][4] - 《关于修订<股东大会议事规则>等部分条款的议案》提交2025年第五次临时股东大会审议，表决同意7票[5][6] - 《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》中多项制度修订及新制定，4项提交2025年第五次临时股东大会审议，表决同意7票[8][10][11] - 《关于总经理等高级管理人员2024年度及2021 - 2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案》，董事王延吉回避，表决同意6票[13][15][16] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并第二化肥公司，完成后注销其法人资格，无须提交股东大会审议，表决同意7票[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[2] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[4] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[5] - 提名人不得提名利害关系人[5] - 公司应60日内完成补选[9] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[7] - 每年现场工作不少于十五日[12] 委员会要求 - 审计与风险、提名委员会独董过半数并任召集人[10] - 薪酬与考核委员会全由外部董事担任[10] - 审计与风险委员会召集人应为会计专业人士[10] 工作保障与费用 - 公司提供必要工作条件等保障知情权[16][17] - 承担聘请专业机构及行权费用[20] - 可建责任保险制度降低风险[20] 津贴与评价 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订股东会审议[20] - 除津贴外不得取其他利益[20] - 采用自我评价和相互评价结合方式[20] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释[20] - 自股东会审议通过生效[20]

市场扩张和并购 - 2025年9月28日公司通过吸收合并全资子公司议案[1] - 拟吸收合并山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司[1] - 吸收合并后注销第二化肥公司法人资格，资产由鲁西化工继承[1] 其他新策略 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[2] - 债权申报登记地点、时间及方式明确[3]