市场扩张和并购 - 2025年9月28日公司通过吸收合并全资子公司议案[1] - 拟吸收合并山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司[1] - 吸收合并后注销第二化肥公司法人资格，资产由鲁西化工继承[1] 其他新策略 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[2] - 债权申报登记地点、时间及方式明确[3]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] 沟通内容与限制 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 不得透露未公开重大信息[6] 管理工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 重视网络沟通平台建设并及时更新网站内容[8] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[9] 活动与会议 - 通过多种方式进行投资者关系活动并平等对待投资者[10] - 定期报告后举行业绩说明会等活动[11] - 特定情形时及时召开投资者说明会[22] 档案与时间限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] - 尽量避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研等[16] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 董事会办公室承办投资者关系日常工作事务[19] 其他措施 - 聘请专业机构协助实施投资者关系工作[18] - 实行信息披露备查登记制度[20] - 在官网开设投资者关系专栏[21] - 利用公益性网络基础设施开展活动[21] - 支持配合投资者保护机构维护投资者合法权益活动[21] 中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流并答复[23] 调研管理 - 接待调研机构及个人应履行信息披露义务[23] - 控股股东等接受调研前告知董事会秘书并全程参加[23] - 调研机构及个人来访需预约并登记[23] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[24] 互动易平台 - 通过互动易平台与投资者交流并谨慎客观发布信息[25] 投诉管理 - 董事会办公室承办投资者投诉管理日常事务[30] - 受理投资者合法权益投诉并解决合理诉求[30] 纠纷处理 - 投资者与公司等发生纠纷可申请调解[31] - 投资者保护机构可支持诉讼[31] - 重大违法行为给投资者造成损失可委托先行赔付并追偿[32]

审议批准标准 - 董事会审议批准交易标准涉及资产总额、资产净额、营业收入等多指标占比及金额限制[6] - 股东会审议批准交易标准涉及资产总额、资产净额、营业收入等多指标占比及金额限制[7] 信息披露要求 - 交易标的为公司股权且达股东会标准，应披露经审计财务报告[7] - 交易标的为非股权资产且达股东会标准，应披露资产评估报告[8] 对外投资规定 - 公司与专业投资机构共同投资需及时披露，以最大损失金额适用规定[12] - 对外投资形式包括股权投资、项目投资、委托理财[3] - 对外投资须遵循国家法规，符合公司战略等原则[3] 决策与执行 - 股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[15] - 总经理为组织和实施对外投资主要负责人[15] 部门职责 - 战投与科技创新部负责投资项目管理及牵头评估风险[16][21] - 财务部门负责投资效益评估、筹措资金等[16] - 法务部门负责投资项目协议法律审核[16] - 审计部负责投资项目投后定期审计[16] - 董事会办公室负责对外投资项目审批组织及信息披露[16] 其他要点 - 对外投资涉及重大资产重组和关联交易按相关规定执行[13] - 公司向境外投资需考虑多方面因素影响[21] - 采用并购方式投资应严格控制并购风险[22] - 制度适用公司及所属控股子公司对外投资行为[5] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[34]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[2] - 股东会选两名以上董事，采取累积投票制[2] - 选独立董事，投票权=持股数×应选人数[3] - 选非独立董事，投票权=持股数×应选人数[3] - 当选董事票数须超出席股东表决权二分之一[3] - 候选人数超应选人数，得票多者当选[5] - 候选人数不足应选人数，就所缺名额再投票[5] 其他规定 - 补选董事按本制度执行，任期至本届届满[6] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[8] - 本制度解释权归公司董事会[10]

资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[11] 项目论证与调整 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[19] 资金使用流程 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[6] - 募集资金使用应按经批准的计划执行，主管部门提用款额度，符合进展由分管领导等批准付款[14] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序有计划使用[10] 信息披露与审议 - 使用暂时闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度期限等内容[13] - 募集资金投资项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[13] - 变更募集资金投向需经董事会和股东会决议通过[15] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，使用低于项目募集资金净额10%的节余资金需董事会审议及保荐机构发表意见，达10%及以上还需股东会审议[16] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具并披露专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[20] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，需在提交董事会审议后两个交易日公告相关内容[20] - 使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[23] 资金安全与监管 - 董事和高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[25] - 要防止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人获取不正当利益[25] - 财务部门应设台账记录募集资金支出和项目投入情况[26] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况应督促整改并报告[27] 违规处理与制度执行 - 相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[30] - 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[32]

会议时间 - 2025年第五次临时股东大会召开时间为2025年10月20日14:30[1] - 网络投票时间为2025年10月20日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[2] - 股权登记日为2025年10月13日[5] - 会议登记时间为2025年10月18日08:30 - 11:30、14:00 - 16:00[10] 投票信息 - 议案1和议案2中修订《股东会大会议事规则》等属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 投票代码为360830，投票简称为鲁西投票[19] - 深交所交易系统投票时间同网络投票[21] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[22] 其他信息 - 会议联系人柳青，电话0635 - 3481198，传真0635 - 3481044，邮编252000[15] - 会期半天，参会股东及委托人食宿交通费用自理[16]

公司信息 - 鲁西化工注册资本为191,017.2451万元人民币[4] - 第二化肥公司注册资本为23,528万元人民币[4] 财务数据 - 2024年初第二化肥公司流动资产0.06万元，12月末0.09万元[5] - 2024年初第二化肥公司非流动资产88,821.58万元，12月末88,131.21万元[5] - 2024年初第二化肥公司资产总计88,821.63万元，12月末88,131.29万元[6] - 2024年初第二化肥公司流动负债6,543.16万元，12月末6,305.44万元[6] - 2024年初第二化肥公司非流动负债8,271.26万元，12月末7,523.38万元[6] - 2024年初第二化肥公司负债总计14,814.42万元，12月末13,828.82万元[6] - 2024年初第二化肥公司所有者权益合计74,007.22万元，12月末74,302.48万元[6] 公司策略 - 本次吸收合并可推进资源整合、优化管理架构，降低管理成本[2][8]

审计报告提交 - 审计部至少每季度向审计与风险委员会报告内部审计工作情况和问题[7] - 审计部至少每年提交一次内部审计报告[9] - 审计部每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计检查安排 - 审计与风险委员会督导审计部至少每半年检查重大事件及大额资金往来[10] - 经常性审计一般为季度审计[17] 审计报告流程 - 审计结束后，内审人员10日内出具报告，被审单位3日内提意见[18] - 被审计单位有异议可7天内向审计部负责人提出[18] 资料保存与内容 - 内部审计资料保存不少于10年[19] - 内部控制评价报告至少含七项内容[17] 其他规定 - 公司有组织、权限等内部控制方式[21] - 奖励尽责内审人员，处分违规人员[24] - 制度由董事会解释修订，抵触按规定执行[27]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 公司应在规定时间内及时回复投资者问题[5] - 发布信息和回复要真实、准确、完整，不涉未公开重大信息[5][7] - 回复不得用虚假夸大语言，要有事实依据[5] - 保证发布及回复公平性，不选择性操作[9] 职责分工 - 董事会办公室收集问题，董事会秘书策划组织回复[12] - 董事会秘书审核信息，重要敏感回复报董事长审批[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会修订解释[15]

资助对象与条件 - 为控股子公司提供资助，若其他股东无关联人可免按制度执行[4] - 为关联参股公司提供资助，需特定董事会和股东会通过[5] - 为他人取得股份提供资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[6] 资助审议与审批 - 董事会审议资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意[7] - 单笔资助超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[8] 资助限制期间 - 在使用闲置募集资金补充流动资金等期间，不得为控股子公司以外对象提供资助[9] 资助流程 - 对外资助前财务与风险管理部做风险调查，审计部审核评估[10] - 资助事项审批通过后，董事会办公室按制度完成信息披露[10] 信息披露要求 - 董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[13] - 披露资助后十二个月内相关情况[14] - 披露累计对外提供财务资助金额及逾期未收回金额[15] - 已披露财务资助事项特定情形下需及时披露情况及措施[15] 其他要求 - 公司需承诺一定时间内不进行特定募集资金使用操作[15] - 保荐机构需对财务资助事项发表独立意见[15] - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[15] 参照执行情况 - 公司为他人承担费用应参照制度执行[18] - 公司无偿或低价提供资产使用权应参照制度执行[18] - 公司支付预付款比例过高应参照制度执行[18] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[18] - 制度由董事会负责修订与解释，自董事会通过之日生效[18]