资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[11] 项目论证与调整 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[19] 资金使用流程 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[6] - 募集资金使用应按经批准的计划执行，主管部门提用款额度，符合进展由分管领导等批准付款[14] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序有计划使用[10] 信息披露与审议 - 使用暂时闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度期限等内容[13] - 募集资金投资项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[13] - 变更募集资金投向需经董事会和股东会决议通过[15] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，使用低于项目募集资金净额10%的节余资金需董事会审议及保荐机构发表意见，达10%及以上还需股东会审议[16] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具并披露专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[20] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，需在提交董事会审议后两个交易日公告相关内容[20] - 使用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[23] 资金安全与监管 - 董事和高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[25] - 要防止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人获取不正当利益[25] - 财务部门应设台账记录募集资金支出和项目投入情况[26] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况应督促整改并报告[27] 违规处理与制度执行 - 相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[30] - 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[32]

会议时间 - 2025年第五次临时股东大会召开时间为2025年10月20日14:30[1] - 网络投票时间为2025年10月20日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[2] - 股权登记日为2025年10月13日[5] - 会议登记时间为2025年10月18日08:30 - 11:30、14:00 - 16:00[10] 投票信息 - 议案1和议案2中修订《股东会大会议事规则》等属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 投票代码为360830，投票简称为鲁西投票[19] - 深交所交易系统投票时间同网络投票[21] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[22] 其他信息 - 会议联系人柳青，电话0635 - 3481198，传真0635 - 3481044，邮编252000[15] - 会期半天，参会股东及委托人食宿交通费用自理[16]

公司信息 - 鲁西化工注册资本为191,017.2451万元人民币[4] - 第二化肥公司注册资本为23,528万元人民币[4] 财务数据 - 2024年初第二化肥公司流动资产0.06万元，12月末0.09万元[5] - 2024年初第二化肥公司非流动资产88,821.58万元，12月末88,131.21万元[5] - 2024年初第二化肥公司资产总计88,821.63万元，12月末88,131.29万元[6] - 2024年初第二化肥公司流动负债6,543.16万元，12月末6,305.44万元[6] - 2024年初第二化肥公司非流动负债8,271.26万元，12月末7,523.38万元[6] - 2024年初第二化肥公司负债总计14,814.42万元，12月末13,828.82万元[6] - 2024年初第二化肥公司所有者权益合计74,007.22万元，12月末74,302.48万元[6] 公司策略 - 本次吸收合并可推进资源整合、优化管理架构，降低管理成本[2][8]

审计报告提交 - 审计部至少每季度向审计与风险委员会报告内部审计工作情况和问题[7] - 审计部至少每年提交一次内部审计报告[9] - 审计部每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计检查安排 - 审计与风险委员会督导审计部至少每半年检查重大事件及大额资金往来[10] - 经常性审计一般为季度审计[17] 审计报告流程 - 审计结束后，内审人员10日内出具报告，被审单位3日内提意见[18] - 被审计单位有异议可7天内向审计部负责人提出[18] 资料保存与内容 - 内部审计资料保存不少于10年[19] - 内部控制评价报告至少含七项内容[17] 其他规定 - 公司有组织、权限等内部控制方式[21] - 奖励尽责内审人员，处分违规人员[24] - 制度由董事会解释修订，抵触按规定执行[27]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 公司应在规定时间内及时回复投资者问题[5] - 发布信息和回复要真实、准确、完整，不涉未公开重大信息[5][7] - 回复不得用虚假夸大语言，要有事实依据[5] - 保证发布及回复公平性，不选择性操作[9] 职责分工 - 董事会办公室收集问题，董事会秘书策划组织回复[12] - 董事会秘书审核信息，重要敏感回复报董事长审批[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会修订解释[15]

资助对象与条件 - 为控股子公司提供资助，若其他股东无关联人可免按制度执行[4] - 为关联参股公司提供资助，需特定董事会和股东会通过[5] - 为他人取得股份提供资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[6] 资助审议与审批 - 董事会审议资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意[7] - 单笔资助超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[8] 资助限制期间 - 在使用闲置募集资金补充流动资金等期间，不得为控股子公司以外对象提供资助[9] 资助流程 - 对外资助前财务与风险管理部做风险调查，审计部审核评估[10] - 资助事项审批通过后，董事会办公室按制度完成信息披露[10] 信息披露要求 - 董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[13] - 披露资助后十二个月内相关情况[14] - 披露累计对外提供财务资助金额及逾期未收回金额[15] - 已披露财务资助事项特定情形下需及时披露情况及措施[15] 其他要求 - 公司需承诺一定时间内不进行特定募集资金使用操作[15] - 保荐机构需对财务资助事项发表独立意见[15] - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[15] 参照执行情况 - 公司为他人承担费用应参照制度执行[18] - 公司无偿或低价提供资产使用权应参照制度执行[18] - 公司支付预付款比例过高应参照制度执行[18] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[18] - 制度由董事会负责修订与解释，自董事会通过之日生效[18]

人员离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董高辞职情况[5] 人员补选 - 董事辞职公司应在六十日内完成补选[6] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息申报与手续办理 - 董高应在离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董高应在正式离职五个交易日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董高在任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[13]

会议规则 - 公司制订总经理办公会议事规则规范治理结构[2] - 总经理办公会议原则上每月召开两次[2] 会议流程 - 议题由各部门提交，总经理办公室汇总报总经理审定[4] - 材料提前2个工作日提交，会议提前1日通知人员[4] 会议组织 - 由总经理主持，不能参加时指定副总经理主持[4] - 半数以上经营班子成员到会方能举行[5] - 讨论重大问题须三分之二以上成员到会[6] 会议纪要与执行 - 形成会议纪要，由总经理签发[6] - 审议通过事项由分管成员和部门实施并报备[6]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议超半数需书面说明并披露[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议撤换[7] - 董事辞职报告收到日辞任生效，公司2个交易日内披露[9] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名[12] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 职工代表董事由职工民主选举，无需股东会审议[12] 交易与财务资助 - 六种交易情形之一需董事会审议通过，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[16] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意[17] - 三种日常交易情形之一需及时披露，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[17] - 关联交易达到一定金额需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[18] - 董事长闭会期间风险投资资金占公司资产比例不超净资产10%[18] 独立董事 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少含一名会计专业人士[20] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[22] - 独立董事连任不超6年[24] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[24] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[26] 董事会秘书与高管 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得资格证书[28] - 高级管理人员候选人有不良记录公司应披露信息[29] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[31] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[35] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[35] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[35] - 会议议案随通知送达，提供足够资料[35] - 会议需1/2以上董事出席，决议全体董事过半数通过，对外担保2/3以上同意[38][39] - 会议记录保存不少于10年[39] 重大事项审议 - 年度投资计划重大调整涉及项目负面清单等变化幅度超10%[48] - 10亿元及以上投资项目及重大投资事项需董事会审议[48] - 5亿元以上或重大影响资产重组等需董事会审议[48] - 境内5000万元以上、境外500万美元以上法律事务处置方案需审议[52][53] - 造成500万元以上资产损失整改事项需审议[53] - 单项100万元以上对外捐赠等大额资金运作需审议[50]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场定价原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议定价[7] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由总经理办公会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外），提交股东会审议[12] 担保审批规则 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审议规定[12] 特定关联交易要求 - 特定关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[14] 日常关联交易规定 - 公司与关联人特定日常关联交易等情形可免于审计或评估[14] - 公司财务与风险管理部每年最后一个月初将新年度拟执行关联交易预计及本年度执行情况报董事会审议[8] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 豁免与禁止规定 - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经非关联董事相应比例审议通过并提交股东会[16] 委托理财规定 - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月[17] 表决回避规定 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东有表决权股份数，由非关联股东按章程表决[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23] 董事披露义务 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系，应尽快向董事会披露关联关系性质和程度[24] 会议批准效力 - 公司有权撤销未计入法定人数且董事未参加表决会议批准的合同、交易或安排（善意第三人情况除外）[25] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[27] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[27] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[27] 关联交易披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[29] - 涉及制度第十三条规定的关联交易可不公开披露[30] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并向深交所提交相关文件[30] 免审议与披露情况 - 公司部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] 制度施行时间 - 本制度自股东会审议通过之日施行[32]