锦天城律师事务所 法律意见书 上海锦天城（重庆）律师事务所 关于财信地产发展集团股份有限公司 召开公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 上海锦天城（重庆）律师事务所 上海·北京·苏州·杭州·南京·深圳·重庆·成都·太原·青岛·长春·福州·广州·合肥·济南·南昌·天津·武汉 ·乌鲁木齐·长沙·昆明·厦门·西安·海口·郑州·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 1 锦天城律师事务所 法律意见书 上海锦天城（重庆）律师事务所 关于财信地产发展集团股份有限公司 召开公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：财信地产发展集团股份有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）接受财信地产发展集 团股份有限公司（以下简称"公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师列席 贵公司于 2023 年 5 月 14 日召开的 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东大 会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"） ...

公司基本信息 - 公司于1989年首次发行A股1350万股，1997年6月26日在深交所上市[5][6] - 公司注册资本为110,046.2170万元[7] - 公司设立时发行普通股2,655万股，发起人持股1,305万股，占比49.15%[17] - 公司股份总数为110,046.2170万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] - 公司收购股份后，减资应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，合计持股不超10%且3年内处理[24] - 股东要求收回收益，董事会30日内未执行，股东有权起诉[28] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[33] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[36] 担保相关规定 - 公司及子公司对外担保总额超净资产50%、总资产30%等多种情形需股东大会审议[41] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事不足6人、单独或合计持股10%以上股东请求等情形应2个月内召开临时股东大会[44] - 相关方提议或请求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[47][48] - 持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] - 年度、临时股东大会分别提前20日、15日公告通知[54] - 通知发出后延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告原因[56] - 监事会或股东自行召集须通知董事会并备案，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[50][51] - 股东大会拟讨论董监选举，通知应披露候选人资料[58] - 股东大会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 连续12个月内购买、出售资产或担保金额累计达总资产30％需特别决议通过[69] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举多名董监应采用累积投票制[72] - 持股3%以上股东提名人士可作为董监候选人[72] - 股东大会选举董监时，股东表决票数等于股份数乘以待选人数，当选需超出席表决权过半数[74] - 公司持有的本公司股份无表决权，违规买入超部分36个月内无表决权[70] - 公司相关方可征集股东投票权，禁止有偿征集[70] - 股东大会会议记录保存不少于10年[75] - 股东大会通过分配提案，公司2个月内实施[78] 董事相关规定 - 董事每届任期不超三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[82] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[84] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露[84] - 董事辞职或任期届满后1年内仍承担忠实义务[85] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[88] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[90][91] 董事会相关规定 - 董事会审议交易，多项指标达一定比例需关注[97][98] - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意[99] - 相关方可提议召开董事会临时会议，董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[103] - 董事会会议记录保存不少于10年[109] 高管及监事相关规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[114] - 监事每届任期三年，连选可连任[121] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议[125][127] - 监事会会议记录保存至少10年[129] 财报及利润分配相关规定 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[132] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[133] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公积金[135] - 股东大会或董事会作出利润分配决议后，2个月内完成派发[136] - 重大投资或现金支出指未来12个月内累计支出达总资产30%且超5000万元[139] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[139] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%，每年现金分配不少于当年可分配利润10%[142][145] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前20天通知[151][152] - 公司合并、分立按规定通知债权人并公告，减资时债权人可要求清偿或担保[160][162] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司，修改章程需2/3以上表决权通过，公司解散15日内成立清算组[166] - 清算组按规定通知债权人，债权人按规定申报债权[168] - 控股股东指持股50%以上或表决权足以影响决议的股东[176] - 章程修改经股东大会通过，涉及审批报主管机关批准并办理变更登记，细则不得与章程抵触[174][178] - 本章程自股东大会通过之日起施行，原章程废止[179]

证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2024-024 财信地产发展集团股份有限公司 二〇二三年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 二、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间：2024 年 5 月 14 日 14：30 2、召开地点：重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 26 楼 财信地产发 展集团股份有限公司会议室 3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4、召集人：公司董事会 5、主持人：贾森 6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 401,929,895 股，占上 市公司总股份的 36.5237％。 其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 398,920,894 股，占 上市公司总股份的 36.2503％。 通过网络投票的股东 7 人， ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入383,831,199.39元，较上年同期减少79.85%，主要因房地产项目结转规模减少[5][7] - 2024年第一季度公司营业总收入383,831,199.39元，较上期1,904,719,506.04元大幅减少[18] 净利润变化 - 归属于上市公司股东的净利润为 -8,573,749.74元，较上年同期减少73.45%[5] - 2024年第一季度公司净利润为营业总收入减营业总成本加其他收益加投资收益加信用减值损失，即383831199.39 - 396113145.24 + 731139.54 + 2018442.45 - 142931.18 = -10675295.04元[18] - 公司2024年第一季度营业利润为-9,675,295.04元，上年同期为42,098,524.89元[19] - 2024年第一季度净利润为-10,391,533.48元，上年同期为-8,039,448.94元[19] - 归属于母公司所有者的2024年第一季度净利润为-8,573,749.74元，上年同期为-4,943,016.52元[19] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额为 -2,303,372.66元，较上年同期增长98.19%[5] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2,303,372.66元，上年同期为-126,923,921.64元[21] 总资产变化 - 本报告期末总资产3,641,682,689.24元，较上年度末减少14.15%[5] - 2024年3月31日公司资产总计3,641,682,689.24元，较期初4,241,713,180.92元减少[17] 费用变化 - 研发费用545,437.40元，较上年同期增长106.76%，主要系本期研发设备、原材料投入增加[7] - 财务费用1,149,228.70元，较上年同期增长836.47%，因项目竣备后费用化利息增加[7] 投资收益变化 - 投资收益2,018,442.45元，较上年同期增长4544.54%，因联营项目24年利润增加[7] 货币资金变化 - 货币资金342,852,408.82元，较2023年12月31日减少45.16%，主要系归还借款、支付工程款等导致资金规模减少[7] - 2024年3月31日公司货币资金期末余额342,852,408.82元，较期初625,134,614.65元减少[16] 存货变化 - 存货1,913,942,430.17元，较2023年12月31日减少13.80%，因无新增项目下交房确收匹配的成本结转[7] 股东数量 - 报告期末普通股股东总数48,635人[7] 股东持股情况 - 股东李洪滨合计持有公司股份12,623,100股，位列第三大股东[10] - 股东陈远金合计持有公司股份8,027,700股，位列第四大股东[11] - 股东徐坤华合计持有公司股份6,707,800股，位列第五大股东[12] - 股东余斌合计持有公司股份6,006,700股，位列第九大股东[13] - 股东黄丰合计持有公司股份5,084,900股，位列第十大股东[14] 营业总成本变化 - 2024年第一季度公司营业总成本396,113,145.24元，较上期1,863,094,676.71元减少[18] 基本每股收益变化 - 2024年第一季度基本每股收益为-0.0078元，上年同期为-0.0045元[19] 经营活动现金流入流出变化 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计149,757,063.15元，上年同期为293,978,606.53元[21] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计152,060,435.81元，上年同期为420,902,528.17元[21] 筹资活动现金流入流出变化 - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计223,590,000.00元，上年同期为0元[22] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计308,896,561.56元，上年同期为123,394,605.93元[22] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-88,012,935.26元，上年同期为-255,119,801.23元[22]

组织架构 - 公司设置6个职能中心及城市公司和环保事业部架构[9] - 2023年投资发展中心并入董事会办公室，三中心合并为运营管理中心，信息管理工作调整至风控审计中心[10] 荣誉成果 - 2023年度公司荣获“AAA企业信用等级证书”、“2023重庆民营企业100强”等荣誉[12] 风险管理 - 公司确立全面风险管理导向，实现全过程风险管理体制机制[13] - 公司强化资金、合同等重大风险项的监管[13] 制度建设 - 公司修订《公司章程》等制度，形成科学合理制衡机制[9] - 公司制定《信息披露管理制度》，明确信息披露职责分工等内容[16] 业务管控 - 销售各环节全面严格控制，避免内外销售风险[16] - 成本从精细化标准化管理和动态风险管控两方面控制[16] - 财务资金中心从回款等方面结合制度统一管理财务核算和资金[16] - 公司明确对外担保审批权限和控制要求，规范业务[16] - 公司明确对外提供财务资助范围、审批权限等，提供内控依据[16] 信息系统 - 公司建立并优化协同工作等多元化信息系统，实现内部信息高效安全传递[17] 内控评价 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 评价基准日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位占公司合并资产总额和营业收入总额的100.00%[7] 内控标准 - 财务报告内部控制按利润总额、资产总额、经营收入设定潜在错报缺陷标准[22] - 非财务报告内部控制按利润总额、资产总额、经营收入设定潜在错报缺陷标准[23] 整改情况 - 2020年公司对间接参股公司提供2000万元财务资助问题已整改[14][25] 未来规划 - 公司拟成立“财信发展内控工作小组”，防控风险[19] - 公司将随内外部环境变化补充完善内部控制制度[26]

独立董事评估 - 公司对独立董事田冠军、臧志刚、余涛独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月23日[2]

公司基本信息 - 公司股票简称为财信发展，股票代码为000838[7] - 公司注册地址为重庆市江北区红黄路1号1幢24楼，办公地址也在同一地点[8] - 公司主要业务包括房地产开发和销售自行开发的商品房[10] - 公司控股股东历经多次变更，目前为财信地产[11] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为4,018,967,242.03元，较上年下降4.21%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-250,118,652.04元，较上年下降8.94%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-106,668,096.95元，较上年增长49.05%[12] - 公司2023年末总资产为4,241,713,180.92元，较上年末下降60.34%[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为680,669,522.77元，较上年末下降29.62%[12] - 公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-300,785,268.59元，较上年下降28.72%[12] 业务发展情况 - 公司全年新竣工面积约53.29万平方米，销售面积14.66万平方米，销售金额为7543.5万元[35] - 公司无新增土地储备项目[36] - 公司控股子公司华陆环保主营业务包括工业废水零排放、水务EPC项目工程投资、化工资源品再生利用三大板块[37] 项目开发情况 - 财信地产发展集团2023年主要项目开发情况包括多个项目竣工和在建情况[39] 市场行情 - 2023年各地市场供应、成交量、成交均价等数据[20][23][26][29][32][34] 财务管理及未来计划 - 公司融资途径、融资成本、未来一年经营计划等方面[41][42][43][44][45][46] 内部治理及合规 - 公司内部治理结构、与控股股东的关系、同业竞争协议等[94][96][98][99][100][102][103] 环保情况 - 公司环保措施、废水处理、废气排放等情况[151][154][156][158][159][160][161][162][163][164][165] 公司治理及监督 - 公司董事会、监事会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构的运作情况[125][126][127][128][129][131][132][133][134] 风险提示及整改 - 公司涉及的风险提示、诉讼案件、监管措施等情况[147][149][194] 公司发展战略 - 公司未来发展战略、内部控制、人才培训等方面[175][182][187][190][191][192]

监事会会议情况 - 2023年度公司监事会共召开6次会议[3] - 各次会议分别审议多项议案及报告[3][4] 监事会评价 - 董事会执行决议规范，决策程序合规[6] - 内部控制评价报告真实准确，无违规情形[6] - 财务报告客观真实，审计报告公正[7]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为40.19亿元，房地产开发业务占比97.64%[6] - 本期营业总收入为41.96亿元，上年同期为40.19亿元[19] - 本期净利润为 - 3.60亿元，上年同期为 - 3.08亿元[19] - 2023年度净利润为 - 6.79亿元，上年同期为0.73亿元[20] 财务数据 - 期末流动资产合计364.88亿元，上年年末为1005.45亿元[17] - 期末负债合计335.68亿元，上年年末为928.38亿元[17] - 期末所有者权益合计88.49亿元，上年年末为141.13亿元[17] - 期末应收账款为6.74亿元，上年年末为4.49亿元[17] - 期末存货为222.03亿元，上年年末为708.63亿元[17] 关键审计事项 - 审计将房地产开发项目收入确认确定为关键审计事项[6] - 审计将存货可变现净值确定为关键审计事项[8] 研发与费用 - 本期研发费用合计140.68万元，上年同期为69.41万元，增长102.7%[191] - 本期财务费用合计1830.99万元，上年同期为836.13万元，增长119%[191] 投资与收益 - 本期投资收益合计8241.10万元，上年同期为 - 164.59万元[193] - 对联营企业星界置业公司追加投资3.02亿元[156] 现金流 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.07亿美元，上年同期为 - 2.09亿美元[21] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 3.62亿美元，上年同期为 - 7.16亿美元[21] 其他 - 公司将单项应收账款等金额超过资产总额0.5%认定为重要[33] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[126]

业绩总结 - 2023年度净利润为-2.5011865204亿元[1] - 截止2023年底未分配利润为-7.0944895682亿元[1] - 近三年计提存货减值准备19.11亿元[3] 公司情况 - 实收股本为11.0046217亿元[1] 未来展望 - 积极寻求多元化发展提高盈利能力[4] - 强化成本管控，拓展融资渠道[4] - 调整架构，压缩人员规模[4]