董事会秘书职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司及董事会负责 需履行忠实和勤勉义务 不得损害公司利益或推卸管理责任 [1] - 作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人 负责信息披露 公司治理和股权管理等事务 [2] - 需具备职业道德 财务 管理 法律专业知识 沟通协调能力及董事会秘书资格证书 [2] 任职与离职管理 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 解聘需有充分理由 不得无故解聘 [2][3] - 不符合任职条件的情形包括受到行政处罚 交易所公开谴责或认定不适合任职等 [2] - 离职后三个月内需聘任新秘书 空缺期间由董事长或指定人员代行职责 [4] 工作职责范围 - 负责组织协调信息披露事务 完善信息披露制度 督促相关义务人遵守规定 [5] - 协助加强公司治理机制建设 包括筹备会议 健全内控制度 避免同业竞争和推动社会责任 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项及管理股份变动 [6] 履职保障与支持 - 享有高级管理人员职权和薪酬待遇 可调阅文件 查阅会计账簿并要求出具专业意见 [8] - 公司设立董事会办公室作为分管部门 各部门需配合董事会秘书工作 [9] - 财务 投资等内部机构需指定人员配合信息披露工作 确保信息获取畅通 [9] 培训与问责机制 - 董事会秘书及证券事务代表需参加资格培训和后续培训 [9] - 出现无法履行职责 重大失误 违反法律法规或泄露内幕信息等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [10][11] - 离职后需接受离任审查并移交档案文件 持续履行保密义务直至信息披露 [4]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理程序 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深交所自律监管指引等法律法规 [1][2] - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 [2] - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员等持有及买卖公司股票行为的申报披露和监督 [2] 股份持有管理 - 董事及高级管理人员需接受证监会深交所及中国结算深圳分公司对其所持股份的管理 [4] - 公司需在发行股份或实施股权激励等情形下向深交所和中国结算申请将相关人员所持股份登记为有限售条件股份 [4] - 当解除限售条件满足后董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算申请解除限售 [4] 股份变动管理 - 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规关于内幕交易操纵市场敏感期买卖股份及短线交易等禁止行为的规定 [4] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需书面通知董事会秘书董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况并提示风险 [5] - 董事和高级管理人员在年度报告半年度报告公告前15日内季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内及重大事件发生至披露期间等不得买卖公司股票 [5][6] - 董事和高级管理人员需确保其配偶父母子女兄弟姐妹及控制的法人或其他组织等不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [6] - 董事及高级管理人员在离任后六个月内承诺不转让期限内及法律法规规定的其他情形下不得转让所持股份 [6] - 董事及高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [7] - 可转让股份数量以董事及高级管理人员上年最后一个交易日所持股份为基数计算 [7] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 权益分派导致所持股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数作为次年可转让股份计算基数 [7] - 董事及高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入所得收益归公司所有公司董事会将依法收回收益并披露 [8] 信息申报 - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内向深交所和中国结算申报或更新其个人及近亲属身份信息 [9][10] - 董事和高级管理人员需保证申报数据的真实准确及时完整并承担法律责任 [10] - 董事及高级管理人员需在买卖公司股份后二个交易日内通过公司董事会在深交所指定网站披露变动前持股数量变动日期数量价格及变动后持股数量等信息 [10] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还需履行相关报告和披露义务 [10] 责任追究 - 董事和高级管理人员违反制度买卖股份并受到监管部门通报批评以上处分记入诚信档案给公司造成影响的公司有权要求其引咎辞职 [11] - 买卖股份行为严重触犯法律法规的公司将交由相关监管部门处罚 [11] 附则 - 制度经公司董事会审议通过后实施修改亦同 [11] - 制度未尽事宜依国家有关法律法规公司章程及上市规则办理 [11] - 制度由公司董事会负责解释 [11] - 如制度与国家新政策法律或监管部门新规则相悖时冲突部分以新政策法律及规则为准其余部分继续有效 [11]

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长为法定代表人 [1] - 董事会成员包括3名独立董事 [1] - 董事由股东会选举和更换，每届任期不超过3年，可连选连任 [1] - 独立董事任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [2] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议 [2] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议或1/2以上独立董事提议 [2] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通过书面/传真/邮件/微信等方式通知 [2] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明 [2] 决议规则与表决方式 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [3] - 关联董事不得对关联事项表决，无关联董事需过半数出席且决议需经无关联董事过半数通过 [3] - 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 表决采用记名投票方式，临时会议可通过电话/传真/邮件等方式进行并签字确认 [3] 提案与职权范围 - 提案可由代表1/10以上表决权的股东提出，需附可行性报告 [5] - 董事会决定公司对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 [5] - 董事会审议交易的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、营业收入占比10%且金额超1000万元、净利润占比10%且金额超100万元等 [5] - 关联交易标准：与关联自然人交易额30万元以上，与关联法人交易额300万元以上且占净资产0.5%以上 [6] 决策程序与执行监督 - 投资决策由总裁拟定方案，董事会审议后实施（需股东会审议的除外） [8] - 人事任免由提名后经董事会决议，由董事长签发任免文件 [8] - 财务预决算由总裁拟定方案，董事会审议后报股东会或自行决定 [8] - 董事长对决议执行情况跟踪检查，可要求纠正违反决议的事项 [8] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包括日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期10年 [9] - 董事会秘书负责会议记录保存、信息披露及报送相关文件 [9][10] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [6][10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合法性分析、对中小股东影响及结论性意见 [10] 规则效力与冲突处理 - 本规则自股东会批准之日起生效，作为公司章程附件 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突，以法律法规及公司章程为准 [11]

信息披露制度总则 - 为规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 信息披露指在规定时间以规定方式向公众公布可能对证券价格产生重大影响的未公开重大信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 公司原则上采用直通披露方式 即通过深交所技术平台直接向指定媒体提交披露信息 [2] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事会秘书为直接责任人 [3] - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责具体事务执行及股东接待 [6] - 董事应持续关注公司经营状况及重大事件影响 主动获取决策所需资料 [3] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [4] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集应披露信息 核查媒体报道真实性 有权参加股东会董事会及查阅所有文件 [4][5] - 各部门及子公司需向董事会办公室提供准确数据资料 并对所提供材料真实性准确性完整性承担直接责任 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [8] 股东及实际控制人信息披露义务 - 持有或拟持有5%以上股份的股东及实际控制人需主动告知董事会持股控制变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [9][11] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [11] - 非公开发行时控股股东实际控制人及发行对象需配合公司履行披露义务 [12] - 通过委托或信托持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [14] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导陈述或重大遗漏 [10] - 自愿披露需保持完整性持续性一致性 不得选择性披露或与法定披露冲突 预测性信息需提示风险 [11] - 重大未完结事项需持续披露至最终结果 [11] - 公告需按法定格式编制 错误遗漏需及时发布更正补充公告 [12] 披露程序与要求 - 信息披露文稿由董事会办公室撰写或初审 董事会秘书审核 需包含真实性声明 [12] - 临时公告需经董事长或被授权人审核 [12] - 披露信息需通过深交所技术平台提交 使用数字证书登录 [13] - 公司网站及其他媒体发布不得早于证监会指定媒体 不得以记者会代替公告 [13] - 接受调研采访仅能交流已公开信息及非公开非重大信息 否则需立即披露 [13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 需经董事会审议 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [14] - 预计无法按期披露需公告原因解决方案及延期期限 [14] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [16][17] - 预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 半年度业绩预计出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束15日内预告 [17] - 出现向机关报送未公开财务数据 业绩泄露或传闻导致交易异常波动等情形时需披露业绩快报 [18] - 业绩快报需包括营业收入营业利润利润总额净利润等数据 差异达20%以上需发布更正公告 [19] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [19] - 财务报告被出具非标准审计意见时董事会需做出专项说明 [19] 临时报告披露 - 临时报告为除定期报告外的公告 需按《上市规则》格式指引编制 [20] - 股东会需提前20日通知年度会议 15日通知临时会议 无正当理由不得延期取消 [20] - 董事会决议需及时报送深交所 涉及股东会表决事项或重大事件需披露 [21] - 发生经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事变动等重大事件时需立即披露 [21][22] - 购买出售资产等交易达到涉及资产总额占净资产10%以上 或绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [24] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露 [25] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事高级管理人员知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新 [26] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需披露 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [27] 重大信息内部报告 - 各单位需在事项发生后第一时间或实质性进展时向总裁或董事会秘书报告可能产生重大影响的信息 [27] - 财务部门需向董事会办公室提供对外投资提供担保委托理财等交易资料 [28] 信息保密管理 - 董事高级管理人员股东实际控制人及其他知情人员需对未公开信息保密 [28] - 信息外泄时需立即报告深交所并采取补救措施 [30] - 向第三方提供未公开信息时需签署保密协议 [30] - 非正式公告方式传达信息需严格审查 防止泄露 [30] - 接受调研需签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露不利用信息交易 [31] - 需保存与特定对象沟通记录 董事高级管理人员接受采访前需知会董事会秘书 [32] - 发现投资价值分析报告存在错误或涉及未公开信息时需要求改正或立即公告 [32] 其他规定 - 董事高级管理人员需在会议记录上签字 [33] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理 [34] - 收到监管部门新规章 处分决定 监管函等文件时需向全体董事高级管理人员通报 [34] - 未及时报告重大事项导致披露错误将给予行政经济处分 [34] - 直通披露错误需及时发布更正公告 擅自披露或披露不准确将追究责任 [35]

公司基本信息 - 公司注册名称为财信地产发展集团股份有限公司 英文名称为CASIN Real Estate Development Group Co Ltd [2] - 公司成立于1989年 最初经德阳市人民政府批准设立 1997年6月26日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册地址位于重庆市江北区红黄路1号1幢24楼 邮政编码400020 [3] - 公司注册资本为110,046.2170万元人民币 股份总数为110,046.2170万股 全部为普通股 [3][5] 公司历史与设立 - 公司依据四川省人民政府关于股份制试点的决定设立 1989年首次发行A股1350万股 [2] - 1993年获得国家体改委批复继续股份制试点 2011年6月迁往北京并更换营业执照 [2] - 公司统一社会信用代码未在提供内容中完整显示 [2] 公司治理结构 - 总裁（总经理）担任公司法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [3] - 公司设立党组织机构 工作经费纳入公司预算 领导工会共青团等群众组织 [4] - 公司经营范围包括房地产开发 商品房销售 污染治理设施运营 工程技术研究 [4] 股份结构与管理 - 公司股份为面额股 每股面值人民币壹元 在深交所集中存管 [5] - 设立时普通股总数2655万股 其中发起人四川省化工机械设备厂持股1305万股占比49.15% [5] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不超过股本10% [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [12] - 股东需遵守法律法规和章程 依认购方式缴纳股款 不得滥用股东权利损害公司利益 [16] - 控股股东实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [21] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [23][24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需三分之二以上表决权通过 [32][33] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 含3名独立董事 设董事长1人 [45] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 制定经营计划 决定内部管理机构设置等 [45] - 董事需遵守忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权谋取不正当利益 [41][43] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总裁（总经理） 联席总裁 高级副总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 [12] - 总裁（总经理）由董事会聘任 每届任期三年 可连任 对董事会负责 [61][62] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事外的其他行政职务 [61]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理办法 规范捐赠行为并加强管理 以更好履行社会责任 [1][2] 捐赠定义与原则 - 对外捐赠指以公司名义在公益活动中捐赠财产的行为 包括帮助抵抗自然灾害 构建生态环境 救助危困群体等 [2] - 捐赠遵循自愿无偿原则 拒绝强行要求捐赠 且不得要求受赠方创造市场不公平条件 [2] - 捐赠主体需清晰 必须以公司名义进行 不得以个人名义捐赠公司财产 [2] - 捐赠需量力而行 在公司力所能及基础上参与 若导致亏损或影响正常经营则不得捐赠 [2] - 捐赠需诚实守信 履行审批程序并遵守法律法规 不得损害公共利益 [3] 捐赠类型与范围 - 捐赠类型分为公益性捐赠 救济性捐赠和其他捐赠三类 [3] - 公益性捐赠面向教育 科学 文化 卫生医疗 公共安全 体育事业 环境保护及公共设施建设 [3] - 救济性捐赠面向自然灾害地区 老少边穷地区及社会弱势群体 用于生产生活救济救助 [3] - 其他捐赠指向人道主义或社会发展与进步的公共福利事业 [3] - 捐赠财产包括现金和实物资产 需权属清晰无争议 [3] - 受益人需为公司外部的公益性团体 非营利事业单位 社会弱势群体或个人 [3] 决策程序与规则 - 捐赠审批需严格按法律法规和公司章程等规定权限履行程序 [3] - 每个完整会计年度内累计捐赠金额不得超过500万元 由总裁决定 [4] - 超过500万元额度需由董事会决议 达到更高规定需提交董事会或股东会批准 [4][5] - 连续12个月累计计算需提交审议时 仅需审议本次捐赠并披露已发生捐赠 [5] - 累计捐赠金额包括公司及子公司同期发生金额 [5] - 捐赠需由经办部门提出申请 经主管领导审核后按审批程序执行 申请需包含捐赠事由 对象 途径 方式 责任人 财产构成及数额 交接程序等内容 [5] 检查与监督 - 公司需做好捐赠统计及宣传工作 支出原则上统一冠公司名称 [5] - 捐赠完成后经办部门需评估总结 跟踪监督 收集图文资料存档 建立捐赠档案 包括申请报告 审批文件 捐赠统计 执行情况 收据等 并在年底报送审计监察部和董事会办公室 [6] - 审计监察部负责日常监督检查和审计工作 董事会办公室负责信息披露工作 [6] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与相关规定抵触时按相关规定执行 [6] - 办法由董事会负责解释 自董事会批准之日起生效 修改亦同 [6]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 保障股东权益 遵循国家法律法规和公司章程要求 投资需符合产业政策 聚焦主营业务 确保经济效益和资产安全 [1][2] 对外投资定义与形式 - 对外投资包括以现金 固定资产 流动资产 无形资产或股权作价出资的活动 形式涵盖股权投资 证券投资 衍生品交易 委托理财 委托贷款及对子公司投资等 [2] - 证券投资具体包括新股配售/申购 证券回购 股票/存托凭证投资 债券投资 委托理财等 委托理财需通过银行 信托 证券 基金等专业机构进行 [2] - 衍生品指远期 期货 掉期 期权等金融工具 基础资产可为证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [2] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易 需合理安排资金发展主营业务 [2] - 套期保值业务仅限与生产经营相关产品或原材料 禁止以投机为目的的衍生品交易 [3] 组织机构与职责 - 股东会 董事会 董事长及总裁(总经理)为对外投资决策机构 各自在权限内决策 [3] - 总裁(总经理)负责新投资项目信息收集 初步评估 建立项目库 提出建议 并对已实施项目进行计划 组织和监控 向董事会汇报进展 [3] - 投资管理中心牵头编制可行性研究报告和项目建议书 负责投资效益评估 [4] - 财务资金中心负责资金筹措 出资手续办理 收益管理 确保投资收益返回公司账户 监控财务状况和经营成果 评价投资风险和回收情况 [4] - 审计监察部负责项目事前效益审计和定期审计 并向公司提交报告 [4] 审批权限 - 对外投资审批需遵循《公司法》 《公司章程》及股东会/董事会议事规则 [4] - 达到以下标准之一的对外投资(除证券投资等高风险投资)需董事会审议后提交股东会批准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 交易金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [4][5] - 若交易仅达净利润或交易金额标准 且最近一年每股收益绝对值低于0.05元 可申请豁免股东会审议 [5] - 董事会审议并披露标准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 总裁(总经理)审批权限为股东会 董事会 董事长权限外的其他对外投资事项 [5] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元或按《公司章程》需股东会审议的 需披露并提交股东会审议 [6] - 因交易频次和时效要求难以每次审议的 可预估投资范围 额度和期限 以额度金额适用审议程序 额度使用期不超12个月 任一时点投资金额不超额度 [6] - 衍生品交易需管理层出具可行性报告提交董事会审议并披露 独立董事发表意见 超出董事会权限且非套期保值目的的需董事会审议后提交股东会批准 需在股东会前自行或聘请机构出具必要性 可行性及风险管理专项分析报告 [6][7] - 与关联人进行衍生品交易需提交股东会审议并公告 [7] - 对外投资涉及关联交易的需按法律法规和《公司章程》执行 [7] - 12个月内对同一或相关项目分次投资的按累计数计算投资额 [7] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [7] - 需以审计或评估值为作价依据的 应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具专业意见 [7] 审批程序 - 对外投资需由总裁(总经理) 财务负责人等征询董事会秘书确定审批权限 [7] - 总裁(总经理)审批项目需经总裁办公会论证后由总裁(总经理)决定 [8] - 需董事会审批项目由总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 [8] - 可行性研究报告需论述投资必要性和可行性 内容包括投资依据 方案初步设想 投资环境分析 作价依据 投资估算 资金来源 经济效益和市场前景测算 [8] - 董事会需按《公司章程》程序审议 董事需基于可行性研究报告可靠性 真实性和客观性 结合技术 经济和财务分析决策 [8] - 审议涉及关联交易的对外投资时 关联董事需回避表决 [8] - 需董事会或股东会审议的关联交易对外投资 应先由独立董事事前认可 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 需股东会审批项目先由董事会授权总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 通过后由董事会发出股东会通知提交议案 [9] - 股东会审议项目需由符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [9] - 股东会审议涉及关联交易的对外投资时 关联股东需回避表决 交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [9] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [10] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [10]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全并提高使用效益 保护投资者权益 [1][2] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与申请文件承诺一致 不得随意改变投向 并真实准确完整披露实际使用情况 [2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 [2] - 通过子公司实施募投项目的 需确保子公司遵守本制度 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变用途 [2] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资的需分别独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、专户账号及项目信息、大额支取通知机制(单次或12个月内累计超5000万元或募集净额20%需通知)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议 [3] - 协议提前终止的需在一个月内签订新协议 [3] - 年度报告中需披露专户数量 设置多个专户的需说明原因并提出保证高效使用及安全控制的措施 [4] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 募集资金支出需严格履行审批手续 由使用部门提出申请 经项目负责人、财务部、财务负责人、总裁/总经理逐级审批 超授权范围的需经董事长、董事会或股东会审批 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用 并避免关联人利用项目获取不正当利益 [5] - 需持续关注项目实施进度和效益 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金、变更用途、改变实施地点、使用节余资金等事项需经董事会审议通过且保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意见 [6] - 变更募集资金用途还需经股东会审议通过 [6] - 节余资金低于项目募集净额10%的需董事会审议通过 达到或超过10%的需股东会审议通过 低于500万元或1%的可豁免程序但在年度报告中披露 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需由会计师事务所出具鉴证报告 并可在到账后六个月内置换 [7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响投资计划 已归还原次补充资金 单次补充时间不超12个月 不得进行高风险投资 [7] - 用闲置募集资金补充流动资金的需在董事会审议后2个交易日内公告募集基本情况、使用情况、补充金额及期限、预计节约财务费用金额、原因及保证措施、保荐机构意见等内容 到期日前需归还至专户并在2个交易日内公告 [7] - 超募资金使用需根据实际需求有计划地用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、暂时补充流动资金、进行现金管理或永久补充流动资金 [8][9] - 使用超募资金用于在建项目及新项目的 保荐机构需出具专项意见 [9] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的需经股东会审议通过 且保荐机构需发表明确同意意见 并承诺补充后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 每12个月内累计金额不超超募资金总额30% [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超12个月 需安全性高流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 [10] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需在董事会审议后2个交易日内公告募集基本情况、使用及闲置原因、投资额度及期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺及安全性分析、风险控制措施、保荐机构意见等内容 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大不利因素时需及时披露风险提示公告及风险控制措施 [10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目、变更实施主体(公司及其全资子公司之间除外)、变更实施方式或其他深交所认定的情形视作改变募集资金用途 [11] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确保较好市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 [11] - 拟变更用途的需在董事会审议后2个交易日内公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况可行性分析和风险提示、投资计划、审批情况、保荐机构意见、需股东会审议的说明等内容 [11] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需比照相关规则披露 [11] - 将项目变更为合资经营方式实施的需确保公司控股 有效控制项目 [12] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 改变项目实施地点的需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况、原因、影响及保荐机构意见 [13] 募集资金管理和监督 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 与定期报告同时披露 [13] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [13] - 会计师事务所需对董事会专项报告编制及反映情况是否如实进行合理鉴证 提出鉴证结论 结论为保留/否定/无法提出结论的 董事会需分析理由提出整改措施并在年度报告中披露 [13] - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [14] - 内部审计部门需至少每季度对存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告 [14] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未按要求报告的需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告 [14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [15] - 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具保留/否定/无法提出结论鉴证结论的 保荐机构需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [15] - 保荐机构现场检查发现存在重大违规情形或重大风险的需及时向深交所报告 [15] 附则 - 制度由董事会负责解释 [16] - 未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及公司章程执行 [17] - 与国家日后颁布法律、法规及规章相抵触的以国家规定为准 [17] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [17]

战略委员会设立与总则 - 公司设立董事会战略委员会以适应战略发展需要并保证发展规划和决策科学性 [1] - 战略委员会是董事会下设专门机构负责长期发展战略规划和重大战略性投资可行性研究 [1] - 战略委员会决议需符合法律法规及公司章程等规范性文件规定 [1] 人员组成结构 - 战略委员会委员由公司全体董事组成且设召集人一名由董事长担任 [2] - 董事长负责召集和主持会议不能履职时指定一名独立董事代行职责 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同且可连选连任 [2] - 委员人数少于规定三分之二或缺乏独立董事时董事会需尽快增补新成员 [2] - 董事会办公室负责会议筹备和联络相关工作 [2] 职责权限范围 - 战略委员会主要职权包括研究长期发展规划经营目标发展方针并提出建议 [3] - 负责对产品战略市场战略营销战略研发战略人才战略等经营战略进行研究建议 [3] - 对公司重大战略性投资融资方案及资本运作资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展战略的重大事项进行研究并跟踪检查实施情况 [3] - 审议后需形成会议决议报送董事会且行使职权不得损害公司和股东权益 [3] - 公司相关部门需配合战略委员会履行职责且所需费用由公司承担 [3] 会议召开与通知机制 - 战略委员会每年至少召开一次会议需提前三天通知全体委员 [3] - 必要时可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [5] - 会议形式可采用现场或通讯方式如传真视频电话等 [5] - 会议通知需包含时间地点期限方式议题联系人及联系方式等要素 [5] - 会议通知发送方式包括书面送达传真信函电子邮件微信等 [5] 议事及决策程序 - 公司有关部门和控股子公司需提供重大投资融资资本运作项目的意向可行性报告等资料 [5] - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议但每次只能委托一人 [6] - 授权委托书需由委托人签名并包含委托代理事项投票指示等内容 [6] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的董事会可免去其职务 [6] - 会议决议须经全体委员过半数同意方为通过 [7] - 表决采取集中审议依次表决规则且对同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [7][8] - 表决方式可采用记名投票或举手表决且委员需对个人投票承担责任 [8] 会议决议与记录管理 - 议案获得有效表决票数后经主持人宣布即形成决议现场会议需委员签字生效 [9] - 决议需在产生之次日以书面形式上报董事会且实施过程需进行跟踪检查 [9] - 会议记录需委员和记录人签名且保存期限自记录作出之日起不少于10年 [9] - 会议档案包括通知材料签到簿授权委托书表决票记录决议等由董事会办公室保存 [9] 保密与回避制度 - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [10] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系性质与程度 [10] - 有利害关系的委员应当回避表决但其他委员认为无显著影响时可参加表决 [11] - 回避后不足法定人数时由董事会对议案进行审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [11] 附则规定 - 工作细则未尽事宜依照国家法律法规部门规章和公司章程执行 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [11] - 工作细则由董事会负责解释且经董事会审议后实施修改亦同 [11]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公允合理 维护公司利益并保护股东特别是中小股东权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易 董事会需客观判断交易对公司是否有利必要时聘请中介机构评估 交易需公开公平公正并以市场原则定价 [1] - 所有关联交易不得损害全体股东合法权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等19类交易类型 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等 [2] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去或未来十二个月内符合上述条件的法人和自然人均视为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需首先上报总裁办公会审批并报送董事会秘书处 [4] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易、现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [5] 董事会与股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 股东会表决时关联股东需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6] 特殊关联交易规定 - 公司购买或出售资产导致控股股东形成非经营性资金占用的 需在交易前解决并公告方案 [8] - 向关联人购买资产且成交价溢价超100%的 需说明未提供盈利担保或回购承诺的原因及保障措施 [9] - 因合并报表范围变更新增关联人的 已签订协议正在履行的交易可免审议程序 [9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超预计金额时需重新审议 [9] 披露与豁免条款 - 关联交易披露需符合证监会和深交所格式要求 包括交易对方、标的、定价依据等要素 [10] - 四类交易可申请豁免股东会审议：公开招标拍卖、公司单方面获益且无对价交易、国家定价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [10] - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用相同审批及披露标准 [10] 累计计算与特殊情形 - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月发生额累计计算 达到标准时需提交董事会或股东会审议 [11] - 与关联人共同出资以公司出资金额为交易金额 放弃同比例增资或优先受让权时以权益变动比例或财务指标较高者为准 [12] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [12] 禁止与例外条款 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会审议 [14] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用披露和审议标准 [15]