关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易与资金管理 - 禁止公司拆借资金给关联方（参股公司其他股东同比例提供资金除外）[8] - 公司与关联方发生关联交易应履行程序并信息披露[8] - 应规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[11] 资金占用监管 - 财务部门发现关联方资金占用当天汇报[11] - 内部审计部门对关联方资金占用定期核查或不定期抽查[11] - 董事会建立对控股股东股份“占用即冻结”机制[14] 支付审查 - 公司与关联方支付需审查事项是否符合决策程序[17] - 支付前财务部门需提交依据并经审批[19] 其他规定 - 财务部门核算统计关联方资金往来并建档[21] - 董事等违规给公司造成损失应受处分和赔偿[23] - 子公司违规给投资者造成损失应追究责任[23] - 关联方占用资金公司应催还并索赔[23] - 制度未规定适用相关法规和章程[25] - 制度抵触时以法规和章程为准[25] - 制度自董事会审议通过生效实施[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[1] - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 发出通知附完整议案，2日内未收到书面异议视为送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[17] - 现场会议签字生效，通讯会议签字（或传真件）生效[22] - 委员或董事会秘书次日书面上报决议情况[22] - 会议档案保存期限为10年[25] 利益关系 - 委员个人或亲属等与议题有利害关系时应披露情况[27] - 有利害关系的委员一般应回避表决，特殊情况可参加[28] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况[30] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31] - 可向非独立董事和高管质询并要求答复[31] - 根据情况对非独立董事和高管业绩等作出评估[32] 定义与实施 - “非独立董事”指除独立董事外的董事[34] - “高级管理人员”包括总裁等人员[34] - 工作细则由公司董事会负责解释并经审议通过后实施[35][36]

董事离职规定 - 辞任报告送达日生效，2 个交易日内披露情况[5] - 任期届满未连任或股东会提前解除，相应时间离职生效[7][8] - 离职后 10 个工作日办移交，2 个交易日申报信息[10][15] 股份限制 - 离职后 6 个月内不得转让股份[16] - 任期届满前离职，特定时间内每年减持不超 25%[16] 其他 - 制度 2025 年 8 月 13 日审议通过实施[2] - 未履行承诺继续履行，保密义务至秘密公开[11][12]

舆情制度 - 舆情管理制度于2025年8月13日经第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[2] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面或不实报道等信息[4] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[5] 组织架构 - 舆情工作组由公司总裁任组长[7] - 董事会办公室负责重大舆情收集分析等[7] - 人力行政中心负责官网维护及应急管理[8] 处理原则与措施 - 舆情信息处理遵循快速反应等原则[11] - 一般舆情由相关部门处置，重大舆情由工作组决策[13] - 重大舆情处置有调查情况等措施[14] 责任追究 - 违反保密义务致损公司有权追责[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[10] - 发出通知附完整议案，2 日内未书面异议视为送达[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 表决与决议 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[19] - 所作决议经全体委员过半数同意方通过[21] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[21] 决议生效与实施 - 现场会议出席委员签字生效，通讯会议委员在决议或传真件签字生效[25] - 委员或董事会秘书次日书面上报董事会[25] - 召集人或指定委员跟踪实施，违规督促纠正，不采纳汇报董事会[25] 其他规定 - 现场会议书面记录，出席委员和记录人签名[25] - 会议记录含日期、地点、议程等内容[26] - 董事会办公室保存会议档案 10 年[27] - 决议公开前与会人员保密[27] - 委员或亲属有利害关系应披露并回避表决[29] - 本工作细则经董事会审议通过后实施和修改[33]

年报信息披露重大差错认定 - 资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元为重大会计差错[6] - 净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大会计差错[6] - 收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元为重大会计差错[6] - 利润会计差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元为重大会计差错[7] - 未披露占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼仲裁事项为重大错误或遗漏[9] - 未披露关联交易总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上重大关联交易事项为重大错误或遗漏[9] - 业绩预告与年报实际业绩重大差异且无合理解释属重大差错[5] - 业绩快报与定期报告实际数据重大差异且无合理解释属重大差错[5] 重大差异判定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报不一致且无合理解释属重大差异[10] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报一致但幅度或盈亏金额超20%且无合理解释属重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释属重大差异[10] 处理措施 - 年报信息披露有重大遗漏或不符需补充更正公告[10] - 董秘负责重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异相关工作并提交董事会审议[11] - 违反规定使年报信息出差错追究责任人责任[12] - 情节恶劣从重或加重处理责任人[14] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理责任人[15] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[17] - 董监高及子公司负责人出现责任追究事件可附带经济处罚[18] 责任追究原则 - 实行责任追究制度遵循实事求是等原则[5]

信息披露管理制度 - 信息披露管理制度于2025年8月13日经第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[2] - 公司信息披露原则上采用直通披露方式[4] 责任主体 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[7] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[12] 披露流程与时间 - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布事宜，以董事会公告形式发布[9] - 定期报告和临时报告应在起算日或触及规则披露时点两个交易日内披露，符合条件可申请暂缓[17] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[31] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[34] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于3亿元需进行业绩预告[34] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[39] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[46] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[49] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[49] 诉讼仲裁披露 - 连续十二个月累计或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[52] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[56] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需及时披露[56] 信息报告与交流 - 公司各单位负责人在特定时间点需向总裁或董事会秘书报告重大信息[59] - 公司与特定对象交流沟通时应做好记录并存档[69] 违规处理与制度生效 - 未报告重大事项或信息披露违规，公司将对责任人给予行政及经济处分[75] - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归公司董事会[76][77]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] 合同金额报告标准 - 采购等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] - 销售等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 重大信息报告流程 - 重大信息内部报告由业务经办人员向责任人报告，责任人组织编写并审核后提交董事会秘书[21] - 需披露的重大信息由董事会秘书提交董事长审定，重要事项提交董事会会议审批[22] 责任人报告要求 - 重大信息内部报告责任人在特定时点应向董事会秘书书面报告[22] - 责任人应报告已披露重要事项的进展情况，包括决议执行、协议变更等[22] - 重大事项涉及逾期付款应报告原因和付款安排[22] - 重大事项主要标的未按时交付或过户，超三个月未完成需报告原因等，此后每30日报告进展[22] - 重大事项有影响股价的进展或变化需报告情况[22] 信息披露要求 - 信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息[24] 责任追究与考核 - 瞒报、漏报、误报重大事项公司追究责任人责任[24] - 董事会办公室建立报告档案，作为责任人考核依据[24]

战略委员会组成 - 委员由公司全体董事组成，召集人由董事长担任[4][5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 通知发送2日内未书面异议视为送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 表决规则 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[18] - 每委员一票，决议须全体委员过半数同意通过[20][21] - 集中审议、依次表决[21] 其他规定 - 决议经宣布且签字生效，次日上报董事会[24][25] - 会议记录保存不少于10年[39] - 有利害关系委员应披露并回避表决[41][42] - 工作细则解释权归董事会[48] - 经董事会审议通过后实施和修改[49]

担保范围与原则 - 公司及控股子公司对外担保总额为两者对外担保之和[3] - 原则上只为全资及控股子公司担保，被担保单位需满足条件[5] 担保审批流程 - 被担保单位申请并提供资料，经审查、审批后转董事会审议[8] - 所有对外担保须经出席董事会三分之二以上董事同意，利害关系董事回避[10] - 七类担保事项须经股东会批准[12] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计不超50%[15] 担保后续处理 - 担保债务展期需重新履行程序和披露信息[17] 职责分工 - 财务资金中心负责审核申请、签署合同等[19] - 内部审计部负责资信调查、审查文件等[20] 担保合同要求 - 合同或担保函应包含六项内容[24] - 接受反担保抵押、质押要完善手续并登记[24] 追偿与应对措施 - 被担保人未履行债务等情况启动追偿程序并通报董事会[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[28] 信息披露 - 对外担保在规定网站和媒体披露，未还款等情形及时披露[30] 责任追究 - 董事长等擅自越权签订合同追究责任[34]