审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，届满连选可连任[5] 运作规则 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达条件前暂停职权[5] - 行使职权事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 每年至少每季度召开一次会议，紧急情况可随时通知，须三分之二以上成员出席[13] - 会议通知书面发出，2日内未收到书面异议视为送达[15][16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托他人代为出席并行使表决权[18] - 表决需全体委员过半数同意方为通过[28] 职责权限 - 公司聘请或更换外部审计机构，需其形成审议意见并向董事会建议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次，发现问题及时向深交所报告[11] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[32] - 委员有权查阅公司定期报告、审计报告等相关资料[33] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露其年度履职情况，董事会未采纳意见需披露并说明理由[10] - 会议档案保存期限为10年[26] - 委员连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可免去其职务[27] - 授权委托书应包含六项内容[20] - 会议记录应包括六项内容[25][26] - 有利害关系委员需披露关系，应自行回避表决，特殊情况可参加表决[28][29] - 决议实施中发现问题，可要求纠正，不采纳意见应向董事会汇报[24] - 工作细则经董事会审议通过后实施，修改亦同[39]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 项目论证与节余资金使用 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 项目完成后节余资金低于净额10%，使用需董事会审议及保荐或顾问同意[12] - 节余资金达或超净额10%，使用还需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万或低于净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[13] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账6个月内置换预先投入的自筹资金[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 用闲置资金补充流动资金需董事会审议后2日公告[14] - 补充流动资金到期前归还专户，归还后2日公告[14] - 每12个月累计偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[16] 资金投资与用途变更 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[16] - 拟变更募集资金用途需董事会审议后2日公告[20] - 改变项目实施地点需董事会审议通过并2日公告[21] 投资计划调整与核查 - 项目实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[23] - 董事会每半年核查项目进展并出具报告[23] 内部检查与报告 - 会计部门设募集资金使用台账，内审部门至少季度检查[24] - 董事会收到审计委员会报告后2日向深交所报告并公告[24] 外部检查与报告 - 保荐或顾问至少半年现场检查资金存放与使用[25] - 保荐或顾问年度结束后出具资金存放与使用专项核查报告[25]

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有特定持股或亲属关联的自然人不得担任[8][9] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 连续任职不得超过六年[14] 提名与补选 - 董事会、持股3%以上股东可提候选人[11] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 会议相关 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[26] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[26] - 董事会未采纳专门委员会建议需记载意见理由并披露[28] 履职要求 - 关注专门委员会职责内重大事项并提请审议[25] - 每年现场工作不少于十五日[29] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30][34] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[34] 其他 - 2025年第一次临时股东大会审议《独立董事工作制度》[1] - 独立董事连续两次未参会，董事会30日内提议解职[22] - 公司为独立董事提供履职保障并承担费用[36] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[37] - 年审会计师审计前后，独立董事与会计师沟通[39] - 制度经股东会批准实施，董事会负责解释[44]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] - 离任6个月内所持股份不得转让[11] 信息申报与披露 - 新任董高需在2个交易日内申报或更新个人及亲属身份信息[15] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[15] - 董高买卖股份及衍生品种需2个交易日内披露[16] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 其他规定 - 董高和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[13] - 制度由董事会负责解释[22] - 冲突部分以最新法规为准，其余继续有效[22]

董事会秘书任职资格 - 担任董事会秘书需取得深交所认可的资格证书[7] - 证券事务代表应取得深交所认可的董事会秘书资格证书[11] 董事会秘书职责 - 负责组织协调对持股5%以上股东及其法定代表人开展培训[18] - 负责公司与证券监管部门和深交所沟通联络[13] - 负责组织协调公司信息披露事务[13] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 辞职或离职后三个月内公司应召开会议聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] - 出现特定情形公司董事会应一个月内终止聘任[26] 其他规定 - 细则经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[1] - 细则由公司董事会负责解释，与新政策冲突按规定执行[29] - 细则经公司董事会审议通过生效，修改亦同[30]

总裁（总经理）任职 - 总裁（总经理）由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[3][8] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[7] - 总裁（总经理）不得在持股5%以上股东单位及下属企业任非董事职务[7] 总裁（总经理）职权 - 全面主持公司日常经营管理，审批日常经营管理事项[11][13] - 主持总裁（总经理）办公会议[16] - 审批大额、重要财务及日常费用支出[19] 公司运作规则 - 投资项目依限额由董事会或股东会批准实施[17] 细则相关 - 2025年8月13日经董事会会议审核修订[1] - 实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法，具体另行制订[27][28] - 细则由董事会负责解释，自通过之日起执行[30][32]

审计流程 - 会计年度结束后两月内财务负责人汇报并安排考察[1] - 年审前财务负责人提交审计安排及资料[1] - 审计委员会与注会协商确定审计时间[1] 报告审阅 - 注会前审计委员会审阅年报并形成意见[1] - 注会出意见后审计委员会再次审阅[2] 审计监督 - 督促事务所按时提交报告并记录[2] - 审计完成后开会讨论并最终表决[3] 改聘规定 - 原则上年审期间不改聘，改聘需多流程决议披露[3] 沟通保密 - 财务和董秘协调审计委等与管理层沟通[3] - 年报编制审议期审计委委员保密[3]

公司章程修订 - 公司于2025年8月13日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交股东大会审议[1] - 法定代表人变更为总裁，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[1] 股份与股东权益 - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[3] - 持有公司5%以上股份股东质押股份应当日书面报告公司[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足6人等情形需2个月内召开临时股东会[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事[23] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[27] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财报[35] - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[35] - 股东大会或董事会制定利润分配方案后须2个月内完成派发[36] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[37] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[38][39]

股权结构 - 公司持股威海国兴70%，威海保利置业持股30%[2] 财务资助 - 2024年8月29日同意威海国兴向威海保利置业提供不超450万元资助，期限不超12个月[4] - 2024年12月同意0.81亿元资助展期至2025年8月31日，利率不超9%[4] - 利润分配后资助余额1800万元，拟展期至2026年8月31日，利率不超9%[6] - 公司对威海保利置业累计授权资助8550万元，已资助8550万元，余额1800万元[11] 业绩数据 - 威海保利置业2024年12月31日资产45266.59万元，负债9763.63万元，净利润7763.07万元[10] - 威海保利置业2025年3月31日资产45131.38万元，负债9749.62万元，净利润 - 121.21万元[10] 整体财务情况 - 上市公司对合并报表外单位资助总余额18307.71万元，占净资产43.54%[16] - 财务资助逾期16507.71万元，占净资产39.26%[17] 利润分配 - 威海国兴分配利润总额2.25亿元，公司分配1.575亿元，威海保利置业分配6750万元，双方以利润冲抵借款[6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于8月29日14:30召开[3] - 网络投票时间为8月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为8月22日[5] 会议相关 - 议案2属特别议案，需三分之二以上表决权通过[8] - 对中小投资者表决单独计票[9][10] - 登记时间为8月25日9:00 - 17:00[12] 投票信息 - 普通股投票代码为"360838"，简称为"财信投票"[20] - 本次为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[21] 会议审议 - 第十一届董事会第二十次临时会议8月13日召开，7票同意通过召开股东大会通知[2] 会议地点 - 会议地点为重庆市江北区红黄路1号1幢26楼公司会议室[6]