中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称"银星能源"或"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 —保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对银星能源向控股股东申请委托贷 款暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下： 中信证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司 向控股股东申请委托贷款暨关联交易的核查意见 一、关联交易概述 银星能源拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款 10 亿元， 以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为 12 个月以内，借款利率不高于 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率 （LPR），按季结息，该事项构成关联交易。 宁夏能源持有公司 378,490,961 股股份，占公司总股本的 41.23%，是公司的 控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的控股 ...

审计相关 - 审计宁夏银星能源股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告出具时间为2025年3月21日[8] 内控情况 - 公司按规定在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内控有不能防错和发现错报可能，推测未来有效性有风险[5] 责任划分 - 企业董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4]

业绩总结 - 审计公司于2025年3月21日对公司2024年度财报出具无保留意见[2] - 2025年3月21日公司2024年关联资金往来情况汇总表获董事会批准[7] 数据相关 - 截至2024年末各关联方期初、往来、偿还、期末资金余额及核销金额[7]

借款信息 - 公司拟向中铝财务申请新增20亿流动资金借款，期限1 - 5年[2][9] - 借款利率不高于同期限LPR[2][8][9] 财务数据 - 中铝财务2024年利息收入9.84亿，净利润3.14亿[5] - 截至2024年底，其资产总额528.86亿，所有者权益62.15亿[5] 股权结构 - 中铝集团持有中铝财务85.2388%股权[4] 存款业务 - 年初至披露日，公司与中铝财务存款余额4082.75万[11] 审议情况 - 2025年3月21日，董事会、监事会、独董会审议通过借款议案[13][14][15]

宁夏银星能源股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 2024年度 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 安永华明（2025）专字第70135199_A01号 宁夏银星能源股份有限公司 宁夏银星能源股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的宁夏银星能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告（"募集资金专项报告"）进行了鉴证。按照《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是 宁夏银星能源股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 募集资金专项报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工 作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 ...

业绩数据 - 2024年预计采购原材料28368万元，实际7462万元[2] - 2024年预计销售产品、劳务4012万元，实际2723万元[2] - 2024年预计接受劳务2021万元，实际3288万元，超1267万元[2] - 2024年接受关联人劳务预计500万元，实际1929万元，增1429万元[4] - 截至2025年2月28日，宁夏银仪电力总资产7295.86万元等[7] - 截至2025年2月28日，长沙有色冶金总资产347892万元等[11] - 截至2025年2月28日，中国有色金属长沙勘察总资产113534万元等[16] 股权关系 - 宁夏银仪电力是公司间接控股股东下属三级公司，股权占比70.82%[7][8] - 长沙有色冶金是公司实际控制人下属三级公司，股权占比73.56%[12][13] - 长沙有色冶金持有中国有色金属长沙勘察100%股权[17] 关联交易 - 2025年3月21日，董事会等审议通过补充2024年度日常关联交易议案[23][24][25] - 保荐人认为补充关联交易正常合理，决策程序合法有效[26] - 公司与关联企业按市场规则交易，招标定价签合同[19][20] - 本次关联交易遵循原则，对公司无负面影响[21]

风险防范机制 - 成立存款风险防范及处置领导小组，董事长任组长[3] - 存放资金前需取得财务公司经审计年报，业务期定期审阅月报、年报[7] - 关联交易每半年提交风险持续评估报告并披露[7] 预案启动条件 - 财务公司对单一股东贷款余额超注册资本金50％须启动预案[10] - 上市公司在财务公司存款余额占比超吸收存款余额30％须启动预案[10] - 财务公司当年亏损超注册资本金30％或连续3年亏损超10％须启动预案[10] 风险处置措施 - 预案启动后领导小组敦促财务公司说明情况并分析风险[12] - 应急小组与财务公司召开联席会议要求自救[12] 后续监督完善 - 风险平息后加强监督，必要时调整存款比例[14] - 领导小组总结事件，完善风险处置措施和程序[15]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或专户总额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 协议签署与终止 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证[9] 闲置资金使用 - 闲置资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[10] - 闲置资金补流单次不超12个月，12个月内超募资金补流等累计不超30%[10][12] - 闲置资金补流，董事会审议通过后公告，到期归还并公告[11] 资金置换与节余处理 - 募集资金置换自筹资金，距到账时间不超6个月[12] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东大会审议[18] - 节余资金低于五百万元或1%，豁免程序年报披露[18] 投资计划调整 - 募投项目实际使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[21] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告，聘会计师鉴证年度情况[21] - 经半数以上独立董事同意，可聘会计师鉴证，公司配合付费[23] - 内审部门每季度检查资金情况并报审计委员会[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告公告[24] 项目变更与资金补充 - 变更募投项目经董事会、股东大会审议，投向原则为主营业务[16] - 项目终止节余资金补流需满足到账超一年等条件[20] 违规处理与制度执行 - 董监高督促规范用资，违规者处分[25] - 董事会、高管违规，监事会等责成改正，损失赔偿担责[25] - 制度未尽按法律法规和章程执行[27] 制度相关说明 - “以上、以内、之前”含本数，“超过、低于”不含[27] - “及时”指两个交易日内[27] - 制度经股东大会通过施行，董事会解释修订报批准[29]

会议与议案 - 2024年召开股东大会4次，审议通过17项议案[3][19][35] - 2024年召开董事会会议7次，审议通过55项议案[3][19][36] - 2024年召开审计委员会8次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，独立董事专门会议4次[4][20][37] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等5份报告[28][44] 人事变动 - 2024年8月23日聘任顾维博为副总经理[14][30][46] - 2024年12月6日聘任左岩为财务总监，马丽萍、高立兵为副总经理，马丽萍兼任董事会秘书[14][30][46] 其他事项 - 2024年5月28日和10月28日审议通过关联交易议案[11][28][42] - 2024年11月19日和12月6日审议通过变更会计师事务所议案，聘请安永华明为2024年度审计机构[14][30][45] - 报告期内独立董事参与现场工作15天[6][21][39] - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[48]

人员与资质 - 截至2024年末安永华明有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人，超1500人有证券业务服务经验[1][2] 业绩数据 - 2023年度业务总收入59.55亿元，审计业务收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元[3] - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费总额9.05亿元[3] 合规情况 - 安永华明近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次等[4] - 13名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等[4] - 2名从业人员因个人行为各受1次行政监管措施[5] 风险保障 - 安永华明职业风险基金和职业保险累计赔偿限额之和超2亿元[15] 审计相关 - 公司2023年度会计师事务所为普华永道中天，2024年改聘安永华明[16][17] - 安永华明对公司2024年度财务等审计并出具标准无保留意见报告[18] - 安永华明对公司金融业务及关联方占用资金核查并出具专项报告[18]