三湘印象股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：三湘印象股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三湘印象 股票代码：000863 信息披露义务人一：上海三湘投资控股有限公司 住所：上海市杨浦区逸仙路333号11楼 通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼 信息披露义务人二：黄辉 住所：湖南省株州市荷塘区新华一村 通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管 理办法》"）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制本报告。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在三湘印象股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式 ...

股票简称：三湘印象 股票代码：000863 收购人一名称：湖北省联合发展投资集团有限公司 住所/通讯地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层 收购人二名称：武汉联投置业有限公司 三湘印象股份有限公司收购报告书摘要 三湘印象股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：三湘印象股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 住所/通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号 签署日期：二〇二三年十一月 1 三湘印象股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"第一节 释义"所述词语或简称具 有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三湘印 象股份有限公司拥有权益的股份； 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 ...

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号： 2023-082 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开的公司第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次 （临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团 有限公司免于发出要约的议案》，此议案尚需股东大会审议。 鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票完成后，湖北省联合发展投资集团 有限公司（以下简称"联发投"）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过 30%，导致联发投认购公司 2023 年度向特定对象发行股票触发《上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 相关投资者可以免于发出收购要约。 ...

股份转让 - 联投置业受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股流通股，占总股本25.00%[2][5][20][74] - 标的股份转让价款总计173,250万元，折合每股约5.8694元[22] 表决权放弃 - 三湘控股放弃96,758,596股表决权，占总股本8.20%；黄卫枝放弃21,311,360股表决权，占总股本1.80%[2][6][74] 股份发行 - 公司向联发投发行不超354,209,868股，不超发行前股本30%，发行价2.88元/股，募资不超1,020,124,420元[8] 股权结构变化 - 股份转让、表决权放弃及发行后，联投置业及其一致行动人持股比例达42.31%[8] 股东持股情况 - 三湘控股转让前持股217,783,584股，占18.45%；转让后持股96,758,596股，占6.30%[8] - 黄辉转让前持股174,149,902股，占14.75%[8] - 黄卫枝转让前后持股151,609,659股，转让前占12.84%，发行后占9.88%[8] - 黄建转让前后持股8,859,048股，转让前占0.75%，发行后占0.58%[8] 公司注册资本 - 三湘控股注册资本15,000万元，黄辉认缴13,500万元，持股90%[10] - 联投置业注册资本300,000万元[14] - 联发投注册资本432,833.9233万元[16] 股东构成 - 联投置业主要股东为湖北省联合发展投资集团有限公司（持股87.33%）和湖北省水利水电科学研究院（持股12.67%）[15] - 联发投主要股东为湖北联投集团有限公司（持股38.66%）、华能贵诚信托有限公司（持股22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股6.93%）[16] 价款支付 - 第一笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[23] - 第二笔价款为转让价款的20%，即346,500,000元[23] - 第三笔价款为转让价款的55%，即952,875,000元[24] - 第四笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[24] - 第五笔价款为转让价款的5%，即86,625,000元[26] 股份过户 - 首期标的股份过户在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的10个工作日内办理[27] - 乙方向共管账户支付第三笔价款后10个工作日内，办理第二期标的股份过户登记手续[29] 股份质押 - 甲方将剩余持有的118,069,956股上市公司股份（占比10%）质押给乙方，质押期限36个月[30] 股东权利限制 - 甲方一、三自全部标的股份过户登记完成时起，放弃合计118,069,956股股份（占比10%）对应部分股东权利[34] - 甲方每12个月内累计减持非质押股份不得超过签署日上市公司股份总数的5% [37] 董事会改组 - 交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方提名5名非独立董事和2名独立董事[37] 未来展望 - 乙方承诺将同业竞争资产注入上市公司以提升经营规模和盈利能力[39] 协议生效与终止 - 协议自签署且生效条件满足之日起生效，生效条件包括协议及相关协议签署、乙方获内部和国资批准、经营者集中申报通过审查等[47] - 若第一期付款先决条件未在协议签署日起2个月内满足，乙方有权解除协议[48] - 若生效条件未在协议签署日起6个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若任一期交易所合规确认函未在协议签署日后9个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若全部标的股份过户未在协议签署日起12个月内完成，双方有权终止协议[48] 其他承诺 - 甲方保证过渡期内集团公司合法合规经营，财务报表真实公允[42] - 甲方承诺代上市公司承担2011年重组上市时未清理的金融和非金融机构债务[45] - 乙方保证资金来源合法并按约定支付股份对价[46] - 乙方承诺按规定及要求完成交易和相关手续[46] 违约责任 - 协议生效前甲方违约，应按转让价款的10%支付违约金[51] - 协议生效后至二期过户登记日前，甲方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款总价的10%及乙方已支付价款4倍LPR利息之和支付违约金[53] - 协议生效后至二期过户登记日前，乙方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款的10%支付违约金[53] - 甲方违反特定条款，应按乙方已支付转让价款的20%支付违约金[54] 其他事项 - 标的股份交割日起36个月内每年核心人员离职比例不超20%[43] - 三湘印象与湖北省联合发展投资集团于2023年11月16日签订《附条件生效的股份认购协议》[63] - 三湘印象拟向特定对象发行不超过354,209,868股A股，不超发行前总股本30%[63] - 发行价格为2.88元/股，原则为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[64] - 湖北省联合发展投资集团拟认购全部发行股票，认购金额不超1,020,124,420元[66] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[70] - 三湘控股承诺协议转让完成后六个月内比照控股股东遵守减持规定[76] - 本次协议转让需深交所审核并办理过户登记手续[76] - 股东权益变动涉及后续信息披露工作[76] - 备查文件包含《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》[77][79] - 三湘控股出具不减持股份承诺函[79] - 公告日期为2023年11月18日[79]

三湘印象股份有限公司董事会 2023年11月18日 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会 计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于 上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也 无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-074 三湘印象股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年11月16日 召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议， 审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司2023年度向特 定对象发行股票预案》等公告。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关 规定： ...

股票复牌 - 公司股票于2023年11月20日开市起复牌[1] 控制权变更 - 筹划控制权变更，股份转让比例约占总股本24%-26%[2] - 2023年11月16日，联投置业受让约占总股本25.00%股份[5] - 2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝放弃部分表决权[6] 股票发行 - 拟向特定对象发行不超发行前总股本30%的股份[2] - 2023年11月16日，向联发投发行不超354,209,868股[7] - 发行价格2.88元/股，募资不超1,020,124,420元[7] 后续进展 - 控制权变更及发行股票需相关批准通过[9] - 复牌后继续推进工作并披露进展[9]

公司采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议， 审议通过了公司关于 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的相 关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘 印象股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的 要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下： 证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-075 三湘印象股份有限公司 关于向特定对象发行股票 ...

三湘印象股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2023年11月16 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会 议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《三湘印象 股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》及相关公告已在中国证监会规 定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注 意查阅。 证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-081 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会 2023年11月18日 该预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或注册。该预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核 通过且经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 ...

发行情况 - 发行价格2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][38][70] - 发行数量不超过354,209,868股，不超过发行前公司总股本的30%[9][40][69] - 募集资金总额不超过1,020,124,420元，净额用于补充流动资金及偿还银行借款[10][42][80] - 发行对象为联发投，以现金认购，认购股份36个月内不得转让[11][37][41] 股权结构 - 截至预案公告日，三湘控股持股217,783,584股，占比18.45%，为控股股东[11][48] - 黄辉持股174,149,902股，占比14.75%，为实际控制人[11][48] - 2023年11月16日，联投置业受让295,174,890股，占比25%[12][33][49] - 三湘控股、黄卫枝放弃部分股份表决权[12][23][33] - 发行完成后，联发投直接及间接控制649,384,758股，占比42.31%[13][50] 财务数据 - 2023年1 - 9月资产总计312.36亿元，2022年末为285.99亿元[58] - 2023年1 - 9月股东权益合计62.54亿元，2022年末为59.32亿元[58] - 2023年1 - 9月营业收入84.32亿元，2022年度为94.47亿元[58] - 2023年1 - 9月利润总额2.49亿元，2022年度为4.27亿元[58] - 2023年1 - 9月净利润1.48亿元，2022年度为2.98亿元[58] - 2020 - 2022年末、2023年9月末，存货账面价值分别为590,151.19万元、384,382.76万元、412,931.95万元和412,844.01万元[102] - 截至2023年9月末，商誉账面价值为25,162.54万元[102] - 2020 - 2022年末及2023年9月末，流动比率分别为1.96倍、2.75倍、2.45倍和2.15倍[103] - 2020 - 2022年末及2023年9月末，速动比率分别为0.47倍、0.64倍、0.44倍和0.39倍[103] 未来展望 - 发行可增强公司资金实力，满足营运资金需求，保障业务战略布局[30] - 发行后联发投成控股股东，增强控制权稳定性，利于长期发展[32] - 短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率下降[95] - 筹资活动现金流入将增加[96] 分红与回报规划 - 2020 - 2022年累计现金分红116,253.71万元[117] - 2023 - 2025年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[125] - 公司制定《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》[145] 其他策略 - 改进业务流程提高生产效率[144] - 强化全面预算和绩效管理体系[144] - 加强垫资回款催收提高资产运营效率[144] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费、薪酬与填补回报措施挂钩[148]

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-072 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 一、董事会会议召开情况 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第 十六次（临时）会议通知于 2023 年 11 月 15 日以电子邮件及通讯方式送达全体 董事，会议于 2023 年 11 月 16 日 15:00 在公司 12 楼会议室以现场及通讯方式召 开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事郭永清，独立董 事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长 许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，形成如下决议： 1、审议通过了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票及筹划 2023 年度 向特定对象发行股票事项的议案》 鉴于公司控股股东上海三湘投资控 ...