股东股份情况 - 股东黄卫枝解除质押1268万股，占所持股份8.36%，占总股本1.07%[2] - 股东黄卫枝质押1472万股，占所持股份9.71%，占总股本1.25%[3] - 股东黄卫枝持股1.51609659亿股，持股比例12.84%[4] - 质押及解除质押后黄卫枝质押股份占所持69.24%，占总股本8.89%[4] - 质押及解除质押后黄卫枝未质押股份数量为0股[4]

业绩说明会安排 - 公司2024年5月15日15:30 - 16:30举行2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，可登陆“全景•路演天下”参与[1] 参会人员 - 董事长许文智、董事兼总裁王盛等出席[1] 问题征集 - 2024年5月14日15:00前可访问指定网址或扫描二维码征集问题[1]

中国国际金融股份有限公司 关于三湘印象股份有限公司收购报告书 之 2023 年度及 2024 年第一季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"财务顾问"）接受委 托，担任湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称"联发投"）及武汉联投 置业有限公司（以下简称"联投置业"，与联发投合称"收购人"）收购三湘印象 股份有限公司（以下简称"三湘印象"、"上市公司"）的财务顾问，依照《上市 公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至 收购完成后的12个月止（即从2023年11月25日至收购完成后的12个月止）。2024 年4月23日，上市公司披露了2023年年度报告及2024年一季度报告。结合上述定 期报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度及2024年一季度（从2023年11月25 日至2024年3月31日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以下简称"本 意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与 上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。 ...

三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开了第 八届独立董事第三次专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，基 于实事求是、独立判断的立场，对公司第八届董事会第十八次（定期）会议相关 事项发表审核意见如下： 一、关于公司 2023 年度利润分配方案的审核意见 三湘印象股份有限公司独立董事 第八届独立董事第三次专门会议审核意见 二、关于 2024 年度日常关联交易预计的审核意见 公司 2023 年度实际发生的日常关联交易，体现了公开、公正、公平的原则， 是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务 公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2024 年度日常 关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》等 规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存 在损害公司及股东、尤其是中小股东权益的情形；据此，我们同意将该事项提交 公司董事会审议。 独立董事：蒋昌建、周昌生、杨海燕、郭宏伟 2024 年 4 月 23 ...

三湘印象股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关 规定，认真履行股东大会赋予的职责，将全体股东利益放在首位，紧紧围绕公司 发展战略目标，依法治理，规范运作，科学决策，勤勉尽责。现将公司 2023 年 度董事会工作情况报告如下。 一、2023 年度公司经营情况 报告期内，公司坚持"加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产 业协同发展"的战略，以内容、产品创新为驱动力，加快文化产业开拓步伐，驱 动绿色地产协同发展，不断强化产品升级与科技创新，拓展"文化+地产"双主 业的内涵与增长空间。公司 2023 年实现营业收入 110,495.84 万元，归属于上市 公司股东的净利润 123.58 万元。 公司房地产业务发展稳健有序，在项目建设、销售和存量资产去化、物业出 租等方面均取得了一定成果，为公司业务拓展提供了稳定的现金流。报告期内， 公司继续以三湘森林海尚城项目建设和销售为首要目标，以上海、杭州地区存量 资产去化、在管资产项目服务水平和盈利能力提升等为重点，稳定业务收入，发 挥"粮仓"功能和"稳定器"作用。 二、2023 年度公司治理 ...

关联交易金额 - 2023年日常关联交易实际发生总额399.61万元，2024年预计506.20万元[2] - 2024年为上海三湘投资提供房屋租赁预计66万元，已发生15.64万元[4] - 2024年为上海三湘投资提供物业服务预计17万元，已发生7.85万元[4] - 2024年为湖南炎帝生物提供物业服务预计5万元，已发生2.17万元[4] - 2024年万春香等为公司提供房屋租赁预计81万元，已发生0万元[7] - 2023年为上海三湘投资提供房屋租赁实际62.57万元，占比1.47%，差异 - 0.68%[11] - 2023年为上海三湘投资提供物业服务实际15.98万元，占比0.32%，差异 - 6.00%[11] 关联方情况 - 上海三湘投资注册资本15000万元，黄辉持股90%，万春香持股10%[15] - 上海三湘投资持有公司18.45%股份，为控股股东[15] - 上海三湘投资2023年主营收入0万元、净利润1319万元，总资产131008万元、净资产50676万元[15] - 湖南炎帝生物2023年主营收入11847万元，净利润 - 6350万元，总资产55117万元，净资产14941万元[16] - 上海净养环保2023年主营收入302.49万元，净利润 - 65.40万元，总资产51693.98万元，净资产 - 496.80万元[17] - 上海湘芒果文化2023年主营收入8139.43万元，净利润 - 5203.76万元，总资产242227.98万元，净资产97693.63万元[18] - 公司通过上海浦湘投资间接持有上海湘芒果文化30%股权[18] 关联交易相关 - 关联交易定价遵循市场公允价格[19] - 公司将按权限及业务签署关联交易协议[20] - 关联交易利于业务开展，无不利影响[21] - 关联交易不损害公司及中小股东权益[22] - 独立董事同意提交2024年度日常关联交易预计事项审议[23] - 公司2024年4月19日会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[24]

三湘印象股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及审计委员会履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和三湘印象股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事 规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真 履职。现将年审会计师2023年度履职情况评估报告、审计委员会对年审会计师 2023年度履行监督职责情况报告汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）创立于 1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政 务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型 综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68 号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 3.19亿元，本公 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为三湘印象，股票代码为000863[7] - 公司注册地址为上海市杨浦区逸仙路333号501室，注册地址的邮政编码为200434[8] 公司业务变化 - 公司主营业务变化情况为从计算机应用服务业到房地产开发与经营业[10] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入同比下降18.06%至70亿元[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润同比下降95.87%至1.13亿元[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额同比下降96.23%至1.71亿元[13] - 公司2023年基本每股收益同比下降96.67%至0.10元/股[13] - 公司2023年总资产同比增长1.43%至31亿元[15] - 公司2023年股东的净资产同比增长0.02%至41亿元[16] 中国经济情况 - 2023年中国宏观经济持续恢复向好，中国GDP同比增长5.2%[23] - 2023年中国旅游总人次达48.91亿，同比增长93.3%[23] - 2023年中国国内旅游总消费达4.91万亿元，同比增长140.3%[23] - 2023年中国房地产市场出现回升向好趋势，但复苏基础仍需巩固[23] 公司文化业务 - 公司文化业务营业收入2.12亿元，同比增长528.61%[28] - 公司存量演艺项目全年演出5805场，同比增长115.2%[28] - 公司文化业务观演人数598.735万人，同比增长241.24%[28] 公司房地产业务 - 公司地产业务坚持走“专业化、精细化、特色化、新颖化”的发展道路[30] - 三湘森林海尚城项目全年实现新签约505套[32] - 公司管理范围内的主要商业在营项目2023年全年总租金收入及出租率均有所上涨[32] - 三湘森林海尚城17号地块、19号地块于2023年8月19日取得施工许可证[34] - 三湘森林海尚城15号地块已交付[36] - 三湘森林海尚城18号地块已取得商品房预售许可证面积为34,046.56平方米[36] - 三湘世纪花城、商业广场、财富广场、海尚城、海尚名邸等项目的出租面积均已达到100%[37] - 公司银行贷款期末余额为70,658万元，融资成本区间为4.35%-7.00%[37] - 公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为163,539.71万元，主要系三湘森林海尚城项目提供阶段性担保151,318.00万元[38] 公司发展战略 - 公司是中国旅游文化演艺产业的先行者和绿色科技地产的领先企业[39] - 公司注重数字技术和绿色建筑领域的创新，持续提升数字文旅产业创新能力和推广绿色建筑理念[39] - 公司将继续以“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”为战略指导[58] - 公司计划推进新项目的编创制作工作，打造健康繁荣的内容生态体系[58] - 公司将继续通过产品创新为市场提供多元化的产品，提升核心竞争力[59] 公司治理与管理团队 - 公司董事长许文智先生拥有14项国家专利，获得上海市科技进步三等奖[74] - 公司董事、总裁王盛先生曾任上海文化广播影视集团对外事务部主任[75] - 公司董事陈劲松先生拥有经济学博士、EMBA学位，现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁[76] - 公司董事、副总裁黄建先生现任上海净养环保科技有限公司董事[77] - 公司董事郭永清先生曾任重庆啤酒股份有限公司独立董事[78] - 公司独立董事蒋昌建先生现任杭州超体文化传媒有限公司董事[80] - 周昌生先生是公司第八届董事会独立董事，具有丰富的财务和审计经验[81] - 杨海燕女士是公司第八届董事会独立董事，拥有海外财务咨询顾问和投资银行经验[82] - 郭宏伟先生是公司第八届董事会独立董事，拥有丰富的金融和管理经验[83] - 厉农帆先生是公司第八届监事会主席，担任多家公司的董事和监事[84] - 刘洪先生是公司第八届监事会监事，担任企业发展部总经理[85]

本人作为三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2023 年度工作中 认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权 益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观独立董事审核意见，为公司 的长远发展出谋划策，对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作 用。现将履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 三湘印象股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（蒋昌建） （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蒋昌建，中国国籍，无境外居留权，博士；复旦大学国际关系与公共事务学 院副教授。现任本公司第八届董事会独立董事，杭州超体文化传媒有限公司董事， 淘璞儿童（上海）实业发展有限公司董事，上海天狐创意设计股份有限公司董事， 上海旭京生物科技股份有限公司董事，上海众妙电子科技有限公司监事，上海通 游网络科技有限公司监事，地心引力文化科技（江苏）有限公司法定代表人及 ...

融资担保 - 2024年度新增融资担保预计不超过15亿元，超70%子公司12.1亿元，不超70%子公司2.9亿元[3] - 超70%控股子公司担保余额43950万元，新增121000万元，占归母净资产27.07%[6] - 不超70%控股子公司担保余额0万元，新增29000万元，占归母净资产6.49%[6] - 公司及其控股子公司担保额度120000万元，占归母净资产26.84%[29] - 公司及控股子公司对外担保余额82498.92万元，占归母净资产18.45%[29] - 对合并报表外公司担保余额38548.92万元，占归母净资产8.62%[29] 子公司信息 - 上海三湘文化发展有限公司注册资本30000万元[7] - 上海湘海房地产发展有限公司注册资本6000万元[8] - 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司注册资本22000万元[10] - 上海城光置业有限公司注册资本10000万元[11] - 三河市湘德房地产开发有限公司注册资本83500万元[12] - 上海三湘建筑装饰工程有限公司注册资本5000万元[14] - 上海三湘装饰设计有限公司注册资本8000万元[15] - 观印象艺术发展有限公司注册资本5794.279803万元[19] - 上海三湘建筑材料加工有限公司注册资本1500万人民币[21] 子公司业绩 - 2023年上海三湘文化发展有限公司资产718511265.77元、负债613760087.50元、净资产104751178.27元，营收215273452.38元、净利润25127281.54元[24] - 2023年上海湘海房地产发展有限公司资产855527912.24元、负债764559018.00元、净资产90968894.24元，营收18379482.84元、净利润 - 1396135.53元[24] 其他 - 公司及合并报表范围内子公司未签担保协议，金额、期限以最终文件为准[27] - 董事会同意为子公司提供融资担保，认为不损害公司和股东权益[28] - 被担保对象均不是失信被执行人[22]