新疆天山水泥股份有限公司 独立董事年报工作制度 第三条 独立董事应督促公司真实、准确、完整地在年报中披露 所有应披露的事项。公司经营层应配合独立董事做好年报相关工作， 保证所提供信息的真实、准确、完整。 第四条 独立董事有权要求公司总裁、财务总监、董事会秘书或 其他公司高级管理人员，在公司年度报告正式披露前，全面汇报公司 本年度的经营情况和重大事项的进展情况。必要时，公司可以组织独 立董事对公司生产区域或重大项目进行实地考察，并做好书面记录。 第五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干涉独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调 独立董事与公司经营层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履 行职责创造必要的条件。 第六条 公司应合理安排并确定年报报告审计工作的时间安排， 在年度审计会计师进场审计前，独立董事应当和会计师就会计师事务 所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。 独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。 第七 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-070 新疆天山水泥股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十八次会 议的通知。 2、公司第八届董事会第二十八次会议于 2023 年 12 月 4 日以现 场结合视频方式召开。 3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事刘燕、 王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲 自出席了会议。 4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列 席了本次会议。 5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》 (公告编号：2023- 071)。 本议案尚需提交公司股东 ...

新疆天山水泥股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强、规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用 效率和效益，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律法规、规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品 种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称"专户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专 户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-069 新疆天山水泥股份有限公司 关于签署《托管协议》暨关联交易的进展公告 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2023 年 11 月 23 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）拟在甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司（以下简称"祁连山"）重大资产重组（以 下简称"祁连山本次重组"）中，受托管理资产置换后中国交通建设 股份有限公司（以下简称"中国交建"）、中国城乡控股集团有限公 司（以下简称"中国城乡"）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以 下简称"祁连山水泥"）100%股权，具体情况详见 2022 年 5 月 11 日、 2022 年 12 月 28 日、2023 年 9 月 8 日公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署<托管意向协议>暨关联交 易的公告》（公告编号：2022-037）、《关于签署<托管协议>暨关联 交易的公告》（公告编号：2022-091）、《关于签署<托管协议>暨关 联交易的进展 ...

生产经营情况 - 近期生产经营情况正常，水泥销量环比有所提升，市场需求在三季度基础上有所改善，属于正常的季节性恢复，水泥价格处于缓慢修复趋势 [1] - 新疆地区的水泥市场目前供求关系比较稳定，需求和去年相比略有改善，区域公司新疆水泥是目前新疆地区产能规模最大的水泥企业 [3] 政策与需求影响 - 一万亿元特别国债的发行有助于基建投资边际改善，带动水泥需求，政策落地传导到水泥实物需求需要一定时间，对今年四季度水泥需求的影响程度仍待观察，但为2024年水泥行业的需求企稳和盈利复苏创造了一定的条件 [1] 供给侧改革与价格策略 - 当前水泥行业产能过剩局面依然严峻，价格取决于供求关系，需要行业多措并举实施供给侧结构性改革 [2] - 长远发展需按照国家双碳政策指引，通过减碳和降低能耗的方式压减产能，在供给方面严控新增产能、逐步淘汰低效产能 [2] - 短期角度继续贯彻落实错峰生产政策，通过各区域错峰生产政策力度的加强，避免低价恶性竞争，最终实现行业效益回归合理区间 [2] - 公司倡导以"价本利"经营理念，保持整个行业合理的利润水平，使得员工能共享企业发展成果，企业的盈利能更好回报股东和回馈社会 [2] 成本控制与能源策略 - 公司从三个方面着力降低燃料成本：进一步加强与大型煤企合作；持续加大集中采购力度，拓展采购渠道及资源；加强技术改造，将节煤措施执行到位，降低煤炭成本，进行燃料替代、光伏发电计划等降低能源成本 [2] 业务发展与市场展望 - 公司深耕和聚焦主营业务，围绕"高端化、智能化、绿色化"转型，紧抓"双碳、水泥+、国际化"三大翘尾因素，持续做优做强产业链 [2] - 骨料行业现已进入转型升级、大规模生产、绿色环保发展的阶段，预计未来骨料供给或将稳中有升，公司具有显著的产业链布局优势 [3] - 今年前三季度全国骨料行业销量同比略降，价格面临下行压力，鉴于资源获取和产线建设的刚性投资额较大，预计骨料售价下降幅度有限 [3] - 公司子公司嘉华特种水泥股份有限公司是目前国内最大的特种水泥生产研发企业，生产的油井水泥、水工水泥、海工水泥等在市场上拥有良好的口碑 [3] - 我国特种水泥产量占水泥总产量比例较低，公司将进一步加大高端化、特种化的研究和应用 [3]

市场需求与价格趋势 - 从9月中下旬开始，水泥价格处于缓慢修复趋势 [1] - 当前市场需求在三季度基础上有改善，属于季节性恢复 [1] - 总体需求基本维持平稳，环比有所提升，同比去年基本持平 [1] - 1万亿元特别国债发行有助于基建投资边际改善，带动水泥需求 [1] - 政策传导到实物需求需时间，对2023年四季度影响待观察，但对2024年需求企稳和盈利复苏创造条件 [1] 行业供给与改革 - 水泥行业产能过剩局面依然严峻，需实施供给侧结构性改革 [2] - 长远需通过减碳和降低能耗压减产能，严控新增产能、淘汰低效产能 [2] - 短期继续落实错峰生产政策，加强区域政策力度，避免低价恶性竞争 [2] - 推动行业效益回归合理区间，实现绿色低碳和数字化智能化转型 [2] 成本控制与能源策略 - 近期煤价上升，公司从三方面降低燃料成本：加强与大型煤企合作、拓展新采购渠道（含进口煤）、技术改造与节煤措施 [2] - 推进燃料替代、光伏发电计划以降低能源成本 [2] 公司发展策略 - 倡导“行业利益高于企业利益”，坚持“价本利”经营理念，推动行业效益回归合理区间 [2] - 聚焦“高端化、智能化、绿色化”转型，紧抓“双碳、水泥+、国际化”三大翘尾因素 [2] - 推进产业链协同发展，因地制宜实施一体化经营 [2] - 平衡市场份额与价格，保持行业合理利润水平，实现可持续发展 [2] 业务经营数据与展望 - 2023年1-9月骨料销量10,285万吨，同比上升20.79% [3] - 部分骨料产能在建，预计成为利润增长点 [3] - 骨料行业进入转型升级阶段，大型企业将主导发展方向 [3] - 前三季度骨料行业销量同比略降，价格下行压力存在，但预计售价下降幅度有限 [3] - 2023年资本开支同比稳中有降，重点投入节能降耗、环保领域 [3] 碳交易与区域销售 - 参与“双碳政策研究工作组”，开展碳市场建设配额分配方案研究 [3] - 区域销售策略需综合市场、客户、竞争对手等因素，通过调研制定针对性方案 [3]

财务业绩 - 2023年前三季度公司实现营业收入约803.87亿元，归属上市公司股东的净利润约5,084.57万元 [1] - 销售水泥17,191万吨，同比下降1.81% [1] - 销售熟料2,376万吨，同比下降12.98% [1] - 销售商混5,354万方，同比下降7.85% [1] - 销售骨料10,285万吨，同比上升20.79% [1] 市场与需求 - 从9月中下旬开始，水泥价格处于缓慢修复趋势 [2] - 当前市场需求在三季度基础上有改善，属于季节性恢复 [2] - 总体需求基本维持平稳，环比有所提升，同比去年基本持平 [2] - 新疆地区水泥市场供求关系比较稳定，需求同比略有改善 [4] 行业与政策 - 水泥行业产能过剩局面依然严峻 [2] - 需要实施供给侧结构性改革，严控新增产能、淘汰低效产能 [2] - 一万亿元特别国债发行有助于基建投资边际改善，带动水泥需求 [2] - 政策传导需要时间，对2023年四季度影响待观察，但对2024年需求企稳创造条件 [2] 业务发展 - 公司在赞比亚、蒙古国均有水泥生产线，正在开展国际化业务拓展 [2] - 2023年1-9月骨料销售10,285万吨，同比上升20.79% [3] - 公司尚有部分骨料产能在建，将成为利润增长点 [3] - 骨料行业进入转型升级阶段，大型企业将主导发展方向 [3] 战略与转型 - 公司坚持"价本利"经营理念，推动行业效益回归合理区间 [3] - 围绕"高端化、智能化、绿色化"转型 [3] - 紧抓"双碳、水泥+、国际化"三大翘尾因素 [3] - 推进一体化经营，通过产业链协同发展增收增利 [3] 碳减排与可持续发展 - 行业成立"双碳政策研究工作组"，公司积极参与 [3] - 正在开展水泥行业碳市场建设配额分配方案研究 [3] - 需要按照国家双碳政策指引，通过减碳和降低能耗方式压减产能 [4] - 推动绿色低碳转型，实现行业健康可持续发展 [4]

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-068 新疆天山水泥股份有限公司 关于为子公司开展应收账款资产证券化业务 提供差额补足的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 9 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司 拟开展应收账款资产证券化业务并提供差额补足的议案》。公司董事 会同意在不超过 40 亿元（含）人民币的额度范围内，授权公司及下 属子公司经营管理层全权办理与应收账款资产证券化业务相关的全 部事宜，并同意由公司或下属子公司作为专项计划的差额支付承诺人， 按照专项计划文件的要求，在出现任一一期基础资产现金流不足以支 付专项计划费用和优先级资产支持证券本息的情况下进行差额补足。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于子公司拟开展应收账款资产证券化业务并提供差额补足的公 告》（公告编号：2023-063）。 现公司全资子公司华东材料有限公司（以下简称"华东材料"） 拟储 ...

营业收入及利润 - 公司第三季度营业收入为26944.7亿元，较去年同期下降18.50%[4] - 公司归属于上市公司股东的净利润为5702.5万元，较去年同期下降98.75%[4] - 公司销售水泥量为17191万吨，同比下降1.81%；销售熟料为2376万吨，同比下降12.98%；销售商混为5354万方，同比下降7.85%；销售骨料为10285万吨，同比上升20.79%[8] - 公司前三季度累计水泥产量为1495亿吨，同比下降0.7%，为2011年以来同期最低水平[8] - 营业利润较上年同期下降98.41%，主要系本期水泥商混价格下跌，盈利减少所致[9] - 利润总额为15.27亿元，较上期下降99.74%[19] - 净利润为-17.05亿元，较上期下降104.89%[19] 资产及投资 - 信用减值损失较上年同期上升122.46%，主要系本期计提信用减值损失[9] - 资产减值损失较上年同期下降100%，主要系本期计提资产减值损失减少[10] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降37.50%，主要系本期购置固定资产、无形资产、长期资产等支出减少所致[10] 公司重大交易 - 公司与宁夏建材签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，拟收购宁夏赛马水泥有限公司股权[13] - 公司拟向宁夏赛马水泥有限公司增资271,761.5420万元并取得其51%的股权[13] - 公司与宁夏建材签署附生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》[13] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[14] - 公司与中国交建、中国城乡签署了附生效条件的《托管协议》，就公司提供托管服务相关事项进行了约定[14] - 公司于2022年11月15日通过第五次临时股东大会审议，同意本次发行的可转债募集资金总额不超过100亿元人民币[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为111.10亿元，较上期增长17.45%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-65.98亿元，较上期下降45.68%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为3,136,804,036.24和5,907,327,107.46[22] - 现金及现金等价物净增加额为7,642,460,067.01和4,820,859,902.14[22]

北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 星 源 律师 皇 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致:新疆天山水泥股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2023) -04-802 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受新疆天山水泥股份有限公 司(以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等 现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规") 以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关 规定,指派本所律师对公司 2023年第三次临时股东大会(以下简称"本次股东 大会"）进行见证,并依法出具本法律意见书。 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 ...