董事离职管理规范 - 制定董事离职管理制度规范程序[2] - 遵循合法合规等原则[3] 离职流程 - 辞职提交书面报告，收到日生效并披露[5] - 特定情形原董事需履职至新董事就任[6] - 60日内完成补选[7] 信息申报与交接 - 离职2个交易日内委托申报个人信息[6] - 办妥移交手续完成交接[7] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[12] 责任承担 - 违反规定造成损失需赔偿[15]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告等内容[2] 信息披露管理原则 - 信息披露暂缓与豁免事务管理遵循合法性、必要性、公平性、风险可控原则[3] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，公司应履行保密义务[6] - 涉及商业秘密符合特定情形可申请暂缓或豁免披露[6] 申请与处理流程 - 暂缓或豁免披露申请需经董事会秘书审核、董事长审批[11] - 公司决定暂缓、豁免披露处理的信息应登记归档，保存期限不少于十年[9] 违规责任 - 不符合规定作暂缓、豁免处理的责任人将被处分并承担赔偿责任[13]

战略委员会 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限不少于十年[15] 审计委员会 - 成员五名董事，独立董事过半数并担任召集人[22] - 主任委员应为会计专业人士[23] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[23] - 下设审计委员会工作小组[23] - 有权取得公司必要资料[25] - 监督及评估内部审计工作[26] - 定期会议每季度至少召开一次[36] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[36] - 会议记录保存期限不少于十年[37] - 会议提前三天通知全体委员[36] - 公司审计部为下设日常工作机构[31] 薪酬与考核委员会 - 成员三名董事，独立董事过半数并担任召集人[44] - 委员由董事长等提名[44] - 任期与董事会任期一致[44] - 下设工作小组[45] - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[54] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[54] - 会议记录保存期限不少于十年[56] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[54] - 出席委员有保密义务[56] 提名委员会 - 成员三名董事，独立董事过半数并担任召集人[63] - 委员由董事长等提名[63] - 会议由主任委员召集或非主任委员提议不定期召开，提前三天通知[73] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[73] - 会议记录保存期限不少于十年[74] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[74] - 出席委员有保密义务[74] ESG委员会 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[81] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[81] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[81] - 定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可随时召开[91] - 定期会议提前三天通知全体委员[91] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[92] - 会议记录保存期限不少于十年[93] - 公司董事会办公室是ESG工作小组牵头部门，安全环保部是气候变化专项工作组牵头部门[87] - 向董事会呈报材料评估公司ESG与气候变化相关工作[87][88] 其他 - 本细则经公司董事会审议通过之日起执行[96]

业务限制 - 金融衍生业务产品持仓时间一般不得超12个月[5] - 公司不得开展商品类金融衍生业务[5] - 资产负债率高于管控线等情况不得开展金融衍生业务[17] 审议规则 - 预计动用交易保证金等上限超规定需股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需股东会审议[7] - 开展金融衍生交易应编制报告提交董事会审议[7] 检查报告 - 审计部每半年至少开展一次金融衍生业务检查或复核[12] - 区域公司每月结束后次月10日内报告业务变动情况[14] - 区域公司年度终了形成全年业务开展情况专项报告[14] - 业务累计亏损等情况需提交临时报告[15] 规模限制 - 新开展金融衍生业务规模一般不超实货经营等规模50%[17] 披露规则 - 金融衍生交易损益及浮动亏损超规定应及时披露[20] - 拟开展业务时需披露交易目的等信息并风险提示[20] 业务原则 - 开展金融衍生业务应坚持套期保值原则，禁止投机交易[17] 制度要求 - 开展业务要建立规范审批和授权制度[18] - 只能与指定金融机构进行交易[18] - 开展业务要加强银行账户和资金管理[19] 违规追责 - 各级公司金融衍生交易违规将按规定追责[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原办法废止[25]

人事变动 - 公司2025年6月26日第九届董事会第五次会议审议通过聘任秦启慧为证券事务代表[2] - 秦启慧任期自审议通过至第九届董事会任期届满[2] 人员信息 - 秦启慧1994年出生，本科，有相关资格证[4] - 曾任职公司董事会办公室专员等，现高级经理[4] - 未持股，与相关方无关联，符合任职条件[4] - 联系电话021 - 68989176[2]

股权交易 - 河南中泓拟转让泌阳中联49%股权，价70,560万元，公司拟放弃优先购买权[2] 公司信息 - 河南中泓17年6月7日成立，注册资本5,556万元[5] - 泌阳中联19年11月1日成立，注册资本48,000万元[6] 财务数据 - 24年底泌阳中联资产242,585.04万元，负债172,418.18万元[6] - 24年泌阳中联营收81,865.77万元，净利润19,099.07万元[6] 影响与风险 - 放弃优先购买权不影响合并报表范围和权益比例[8] - 放弃后交易达成存在不确定性[8]

未来展望 - 2025 - 2027年坚持以现金分红为主[1] - 每年分配现金股利不低于当年可分配利润50%[6] 利润分配策略 - 利润分配形式含现金等，优先现金分红[4] - 股东会决议后，董事会两月内完成股利派发[5] - 有条件时董事会可提议中期现金分红[5] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[10] 规划安排 - 董事会原则上每三年制订审议股东回报规划[12] - 规划自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[13]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为7月14日14:30[2] - 网络投票时间为7月14日[2] - 会议股权登记日为2025年7月7日[3] - 会议登记时间为2025年7月11日9:00 - 17:00[9] 会议地点 - 现场会议地点为上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室[4] - 会议登记地点为该大厦八楼董事会办公室[9] 会议事项 - 审议修订《公司章程》等6项议案[5] - 提案1、2、3、6为特别决议，需2/3以上表决权通过；4、5为普通决议，需过半数通过[8] 投票信息 - 普通股网络投票代码为"360877"，简称为"天山投票"[19] - 深交所交易系统投票时间为7月14日9:15 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月14日9:15 - 15:00[21]

公司治理 - 第九届董事会第五次会议于2025年6月26日召开，9位董事全出席[4] - 《关于修订<公司章程>的议案》等多议案9票同意通过[5][6][8][9][11][14][15][16][17][18] - 修订《公司章程》后公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] - 修订20项公司治理制度，含信息披露管理办法[11][13][14] - 董事会审计委员会委员从3名增至5名[15] 股东权益 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》待股东会特别决议通过[16] 子公司决策 - 子公司河南天山材料有限公司放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权，授权经营层70560万元内决定[17] 人事变动 - 聘任秦启慧女士担任公司证券事务代表[17] 会议安排 - 公司定于2025年7月14日14:30召开2025年第三次临时股东会[18] 战略汇报 - 会议听取《ESG可持续发展战略规划行动方案》和《区域公司整合事项》汇报[19]

债券发行 - 债券发行规模为人民币10亿元[5] - 债券票面利率为2.44%[5] 利息派发 - 每手面值1000元债券派发利息24.40元（含税）[6] - 扣税后个人等每手实际派发19.52元[6] - 非居民企业每手实际派发24.40元[6] 时间信息 - 债权登记日为2025年6月4日[4] - 付息日为2025年6月5日[4] - 计息期间为2024年6月5日至2025年6月4日[4] 税收政策 - 个人债券持有者利息所得税税率为20%[10] - 2021年11月7日至2025年12月31日境外机构投资境内债券利息暂免税[11]