债券信息 - “24 天山 K1”债券余额 20 亿，利率 2.38%，起息日 2024 - 04 - 24，到期日 2027 - 04 - 24，无增信措施，募集资金用于偿还有息债务[9][15][34] - “24 天材 K3”债券余额 10 亿，利率 2.44%，起息日 2024 - 06 - 05，到期日 2029 - 06 - 05，无增信措施，募集资金用于偿还有息债务[10][15][37] - “24 天山 K1”和“24 天材 K3”报告期不涉及兑付兑息事项，“24 天材 K3”未触发持有人会议情形，“24 天山 K1”因股份回购注销触发[17][18][19] 业绩数据 - 2022 - 2024 年全国水泥产量分别为 21.3 亿吨、20.23 亿吨、18.25 亿吨，同比分别下降 10.5%、0.7%、9.5%[21] - 2024 年末总资产 2880.74 亿元，较 2023 年末下降 2.26%[30] - 2024 年营业收入 869.95 亿元，较 2023 年下降 18.98%[31] - 2024 年利润总额 1.01 亿元，较 2023 年下降 96.73%[31] - 2024 年净利润 - 6.51 亿元，较 2023 年下降 132.39%[31] - 2024 年筹资活动现金流净额 - 58.34 亿元，较 2023 年下降 38.05%[32] - 2024 年利息保障倍数 0.96，较 2023 年下降 41.61%[32] 业务数据 - 2024 年末公司水泥产能 4.98 亿吨，产量 2.10 亿吨；熟料产能 3.05 亿吨，产量 1.72 亿吨；商品混凝土产能 3.59 亿方，产量 0.76 亿方；骨料产能 2.33 亿吨，产量 1.74 亿吨[25] - 2022 - 2024 年度，公司主营业务收入分别为 1325.81 亿元、1073.80 亿元和 869.95 亿元[26] - 2024 年水泥及相关制品业务收入 838.24 亿元，占主营业务收入比例 96.35%[28] - 2024 年水泥及熟料收入 555.91 亿元，占比 63.90%；商品混凝土收入 234.78 亿元，占比 26.99%；骨料收入 47.56 亿元，占比 5.47%；其他收入 31.71 亿元，占比 3.65%[28] 公司架构与市场 - 公司设立 15 个区域公司，包括 10 个专业化水泥公司、3 个专业化商混骨料公司、1 个特种水泥专业化公司和 1 个国际化业务平台[25] - 公司熟料产能、商品混凝土产能居全国第一，骨料产能全国领先，市场范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市[20] 其他事项 - 公司以 1 元总价回购 15.53 亿股股份，总股本从 86.63 亿股减至 71.10 亿股，注册资本相应变更[18] - 受托管理人于 2024 年 5 月 7 日、5 月 21 日、8 月 2 日分别公告公司名称及注册资本变更临时报告、注册资本变更进展临时报告、完成注册资本变更登记临时报告[13] - 报告期为 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 12 月 31 日[4] - 联合资信评定公司主体信用等级为 AAA，“24 天山 K1”和“24 天材 K3”信用等级均为 AAA[54] - 报告期内发行人各项承诺执行情况无异常[70]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]

本规划的制定原则 - 公司实施连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，兼顾可持续发展需要 [1] - 未来三年（2025-2027年）将以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求等因素 [2] - 统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立持续、稳定、科学的分红回报机制 [2] 未来三年股东回报规划 利润分配方式 - 利润分配形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，优先适用现金分红 [2] 利润分配时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发 [2] - 董事会可根据资金状况提议进行中期现金分红 [2] 现金分红的条件和比例 - 2025年至2027年每年分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的50% [3] - 具体年度现金分红比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划提出预案 [3] 利润分配的决策、监督和披露 - 董事会和股东会充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [4] - 提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露未分配利润的原因及资金用途 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在满足现金分红条件下，综合考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可采用股票股利方式 [4] 差异化的现金分红政策 - 公司董事会根据行业特点、发展阶段、盈利水平等因素提出差异化现金分红政策 [5] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [5] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [5] 制定周期和相关决策机制 - 股东回报规划由董事会拟定，审议通过后提交股东会审议 [5] - 董事会原则上每三年为一个周期制订股东回报规划，必要时可调整 [5] 规划其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规执行 [6] - 本规划由公司董事会负责解释 [6]

放弃优先购买权事项 - 公司控股子公司河南天山持有泌阳中联51%股权 河南中泓拟转让其持有的49%股权 转让价格定为70,560万元 [1] - 公司基于经营规划及财务状况 决定放弃上述股权的优先购买权 该事项已经董事会审议通过 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 放弃优先购买权后 公司对泌阳中联的持股比例和合并报表范围不会发生变化 [1] 转让方基本情况 - 转让方河南中泓实业有限公司成立于2017年6月7日 注册资本5,556万元 法定代表人逯虎恒 [2] - 河南中泓股权结构为逯虎恒持股53.9957% 海南源荣实业有限公司持股38.0026% 其他股东持股8.0017% [2] - 河南中泓与公司及前十名股东不存在关联关系 且不是失信被执行人 [2] 标的公司情况 - 泌阳中联新材料有限公司成立于2019年11月1日 注册资本48,000万元 法定代表人王庆乐 [3] - 公司主营业务包括矿山开采 骨料加工销售 混凝土生产销售等 [3] - 截至2024年底 泌阳中联资产总额为XX万元 负债总额XX万元 净资产XX万元 营业收入XX万元 净利润19,099.07万元 [3] 交易定价及影响 - 本次49%股权转让价格为70,560万元 由河南中泓自愿确定 [4] - 放弃优先购买权是基于公司整体规划和资金状况考虑 符合长远发展需要 [4] - 该决定不会对公司财务及经营状况产生重大影响 也不会损害公司及股东利益 [4]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[22] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[38] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[25] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[41] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[42] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点、议程等内容，保存期限不少于十年[28][43] 报告提交 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应提交年度述职报告[28] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[26] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，应在作出决议次日公告[27][29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[32] 规则相关 - 议事规则未尽事宜以相关规定为准[34] - “以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[34] - 议事规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效施行[35]

独立董事专门会议规则 - 召开前三天通知全体独立董事[6] - 半数以上可提议召开临时会议[6] - 三分之二出席或委托出席方可举行[7] - 过半数推举一人召集和主持[7] - 表决一人一票，书面意见全体过半数同意[7] 事项审议与职权行使 - 特定事项讨论并全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使部分职权需经专门会议讨论和全体过半数同意[8] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[10] - 出席者有保密义务[11] - 年度述职报告应含专门会议工作情况[12]

公司基本信息 - 公司于1998年6月19日至10月13日首次发行5000万股人民币普通股（含500万股内部职工股），1999年1月7日在深交所上市流通[8] - 公司注册资本为71.10491694亿元[9] - 公司经批准发行普通股总数为12946万股，成立时向发起人发行7946万股，占比61.38％[17] - 公司已发行股份数为71.10491694亿股，均为人民币普通股股份[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[35] 交易与审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况的交易，经董事会审议后提交股东会审议[48] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％等关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[50] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等六种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司召开临时股东会[52] 董事相关规定 - 董事由单独或合计持有公司3％以上股份的股东、董事会提名，职工代表董事由职工民主选举产生[91] - 董事候选人得票数须超出席股东会所持有效表决股份数的二分之一才能当选[89] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[99] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[171] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[172] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[182] 会计师事务所与合并 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[190] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199] - 公司合并应签订合并协议，编制资产负债表及财产清单[200]

制度目的 - 提高公司年报工作规范性，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 在年报编制和披露中履行责任义务，维护公司整体利益[4] - 有权要求公司高管汇报本年度经营和重大事项进展[6] - 负有保密义务[10] 沟通安排 - 审计前安排独立董事与会计师沟通审计相关内容[7] - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审会计师见面会[7] 意见签署 - 董事需对年度报告签署书面确认意见，异议者应表明态度并披露理由[8] 其他规定 - 全体独立董事过半数同意可独立聘请外部机构审计咨询，费用由公司承担[10] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[10] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[14]

人事与决策权限 - 董事会聘任总裁每届任期三年，连聘可连任[7] - 总裁提名常务副总裁等人选应征求意见后提请董事会聘任[24] - 总裁任免部门负责人需人事部门考核后决定[24] 投资与项目决策 - 总裁可决定不同金额主业范围内境内各类投资项目[19] - 总裁可决定金额＜公司最近一期经审计净资产10%的资产转让等事项[19] - 总裁决定单笔金额＜100万元的对外捐赠事项[19] 会议与报告 - 总裁办公会原则上每月召开一次，必要时可开临时会议[18] - 总裁应按要求定期或不定期报告工作并提交年度工作报告[22] 其他规定 - 投资项目按决策范围由总裁办公会等批准实施[23] - 财务管理等工作按相关制度和程序执行[24] - 细则由董事会负责解释，自审议通过生效[27][28]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 董事会或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 候选人近36个月内不能受证监会处罚或刑事处罚[12] - 候选人近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[13] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[15] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[20] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[20] - 财务报告等经审计委员会过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 向年度股东会提交述职报告说明履职[32] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，指定部门人员协助[30] - 保障知情权，定期通报运营提供资料[32] - 及时发董事会通知，提供资料保存至少10年[32] - 两名以上异议可书面提议延期，董事会应采纳[32] - 行使职权相关人员应配合，不得阻碍[33] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可报监管机构[34] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 可建立责任保险制度，给予适应津贴[35] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响[38]