会议情况 - 天山材料2025年第一次独立董事专门会议于3月14日召开，3位独立董事均出席[1] 议案表决 - 《关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》3票同意通过[1] - 《关于签署BOO合同暨关联交易的议案》3票同意通过[4] 业务评估 - 中国建材集团财务有限公司监管指标符合要求，业务风险可控[2] - 本次关联交易遵循公允原则，不损害公司及股东利益[4]

会议召开情况 - 2024年公司召开13次董事会，独立董事陆正飞全部出席[5] - 2024年公司召开8次股东大会，独立董事陆正飞全部列席[6] - 2024年审计委员会会议召开7次[7] - 2024年薪酬与考核委员会会议召开3次[7] - 2024年战略委员会会议召开2次[7] - 2024年独立董事专门会议召开6次，陆正飞全部现场出席[9] 议案审议情况 - 2024年2月7日，公司审议通过增加2024年日常关联交易预计的议案[15] - 2024年3月25日，公司审议通过在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告等议案[16][17] - 2024年4月29日，公司审议通过公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案等议案[17] - 2024年8月9日，公司审议通过终止收购水泥等相关业务公司控股权等议案[19][20] - 2024年8月26日，公司审议通过在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告等议案[21][22][23] - 2024年12月4日，公司审议通过2025年日常关联交易预计等议案[23][29][31] - 2024年12月6日，公司审议通过对外投资暨关联交易的议案[24] 独立董事履职情况 - 2024年独立董事陆正飞现场工作时间为19.5日，满足不少于15日要求[6] - 2024年独立董事陆正飞参加专门会议共18次，均未缺席[7] - 2024年度独立董事未行使独立聘请中介机构等特别职权[10] - 2024年度独立董事与内部审计机构及会计师事务所沟通，促进年报审计完成[11] - 2024年度独立董事与公司人员保持联系，关注经营及风险[12] - 2024年度独立董事按规定履行忠实勤勉义务，参与公司决策[32] - 2025年度独立董事将继续履行义务，提供建设性意见[33] 其他情况 - 公司不存在制定或变更股权激励计划、员工持股计划等情况[31] - 公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划[31]

会议召开情况 - 2024年1月1日至5月15日召开5次董事会，独立董事全部出席[5] - 2024年1月1日至5月15日召开4次股东大会，独立董事全部列席[6] - 2024年1月1日至5月15日独立董事参加审计等委员会及专门会议共9次，均未缺席[7] - 2024年1月1日至5月15日召开3次独立董事专门会议，独立董事全部出席[9] 委员会工作 - 第八届董事会薪酬与考核委员会于2024年3月25日讨论公司高级管理人员2023年度绩效薪酬方案[8] - 第八届董事会提名委员会于2024年3月15日讨论聘任公司高级管理人员议案，4月24日讨论提名第八届董事会独立董事候选人议案[8] - 第八届董事会审计委员会于2024年3月15日、3月25日、4月24日分别审议多项报告及议案[9] 独立董事情况 - 独立董事任职期间在公司现场工作时间为9日[6] - 独立董事任职期内未行使独立聘请中介机构等特别职权[10] - 2024年1月1日至5月15日独立董事重点关注关联交易等事项决策程序、执行及披露情况[14] 议案通过情况 - 2024年2月7日第八届董事会第三十次会议通过增加2024年日常关联交易预计议案[15] - 2024年3月25日第八届董事会第三十一次会议通过在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告议案[16] - 2024年3月25日第八届董事会第三十一次会议通过公司重大资产重组业绩承诺实现情况议案[17] - 2024年4月29日第八届董事会第三十四次会议通过公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案议案[18] - 2024年3月25日第八届董事会第三十一次会议通过《2023年度内部控制自我评价报告的议案》[19] - 2024年3月25日第八届董事会第三十一次会议通过聘任公司高级管理人员议案[20] - 2024年4月29日第八届董事会第三十四次会议通过提名第八届董事会独立董事候选人议案[21] - 2024年3月25日公司第八届董事会第三十一次会议通过高级管理人员2023年度绩效薪酬方案[22] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，经董事会、监事会审议通过[18] 合规情况 - 2024年1月1日至5月15日公司按相关法律法规及章程规定履行义务[23]

业绩说明会信息 - 公司拟于2025年4月3日参加业绩说明会[3] - 会议时间为14:00 - 17:30[3][5] - 直播地址为“互动易”和上证路演中心平台[2][5] - 召开方式为现场互动 + 视频直播 + 网络文字互动[3][5] 投资者参与方式 - 2025年4月1日前可发问题至公司邮箱[3][6] - 4月3日14:00 - 17:30可在线参与[6] 其他信息 - 出席人员有董事长等[5] - 联系部门为董事会办公室[7] - 2025年3月27日披露2024年年报及摘要[3]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性评价，未发现财务和非财务报告内控重要、重大缺陷[3] - 纳入评价范围的母子公司资产和营收占合并报表均为100.00%[5] 内控缺陷标准 - 财务报告内控与利润表相关，错报小于营收2%为一般，超2%小于5%为重要，超5%为重大[7] - 财务报告内控与资产管理相关，错报小于资产总额0.5%为一般，超0.5%小于1%为重要，超1%为重大[7] - 非财务报告内控与利润报表相关，错报小于营收2%为一般，超2%小于5%为重要，超5%为重大[9] - 非财务报告内控与资产管理相关，错报小于资产总额0.5%为一般，超0.5%小于1%为重要，超1%为重大[9] 内控工作开展 - 公司按原则开展2024年度内控自我评价工作[10] 管理体系建设 - 公司建立决策与经营管理体系[12] - 董事会下设五个专门委员会并成立工作小组[12] 风险评估 - 2024年公司全面风险评估，将五项风险列为重大风险关注[15] 会议召开情况 - 2024年度公司召开股东大会8次、董事会13次、监事会7次、专门委员会会议16次[28] 公告披露情况 - 2024年公司发布定期公告4份，全年披露185份临时性公告和报告[28] 控制活动制度 - 公司建立多方面控制活动制度完善内控[17][19][20] 风险监测 - 公司建立风险分类监测指标体系，季度监测跟踪，实时报送重大风险[15] 预算管理 - 公司推进全面预算工作，构建预算管理体系[22] 资金管理 - 公司完善资金管理制度，加强计划和集中管理，推进信息化[21] 资产管理 - 公司制定完善资产管理相关制度，规范全流程管理[24] 投资管理 - 公司制定投资管理制度及指引，推进专业化等建设[25] 组织与人才 - 公司推进组织精健化，完善薪酬激励和人才发展体系[26] 信息管理 - 公司明确信息收集等程序[30] - 设数字化部负责信息系统维护及网络安全[30] - 规范信息化项目立项等过程[30] - 建立健全信息系统应用秩序，保障安全运行[30] - 加强信息安全事件管理，降低损失[30] 业务监督 - 公司对业务进行有效监督检查[31] 审计工作 - 审计部为审计委员会日常办事机构[32] 报告期内控情况 - 报告期内未发现财务报告内控重要、重大缺陷[33] - 报告期内未发现非财务报告内控重要、重大缺陷，有一般缺陷并制定整改方案[33] 审计聘请 - 公司聘请大华会计师事务所对内控有效性独立审计[34]

项目规模与金额 - 余热发电站规模7.5MW，光伏电站规模36MWp，年购电金额均不超450万美元[2] - 余热发电站运营期15年购电总金额预计不高于6750万美元，光伏发电站运营期25年购电总金额预计不高于11250万美元[2] - 土地出租年租金3600美元，预计不高于9万美元[2] - 余热电站和光伏发电站年购电量预估均不高于7377万kWh，年购电交易金额均不高于450万美元[12] 公司财务与股权 - 中材节能注册资本61050.00万元，中国中材集团有限公司持股50.66%[5][6] - 2024年9月30日中材节能资产总额513406.90万元，负债总额264714.10万元，所有者权益248692.81万元[8] - 2024年1 - 9月中材节能营业总收入148880.60万元，营业利润4367.83万元，净利润3511.07万元[8] 项目合作与交易 - 余热发电和光伏发电项目第一阶段合作期均为3年，余热发电总续期16年，光伏发电总续期25年零6个月[10][11] - 场地租金3600美元/年，乙方应于每个运营年结束前向甲方一次性支付[12] - 甲方无偿享有余热电站和光伏发电站建设所产生的碳收益[13] - 关联交易可降低Mpande公司用电成本、提高运营稳定性[15] - 2025年初至披露日，公司与关联方中材节能累计已发生各类关联交易总金额约13亿元人民币（含本次）[17] 决策审议 - 2025年3月25日，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关联交易议案，无需提交股东大会审议[4] - 2025年3月14日独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过该事项[18] - 独立董事认为关联交易遵循公允、合理定价原则，不存在损害公司及全体股东利益情形[18]

业绩总结 - 2024年计提减值准备金额51188.50万元[2] - 2024年度计提资产减值准备减少利润总额51188.50万元[6] 数据详情 - 应收账款及其他应收款计提坏账准备46275.51万元[2] - 预付账款计提坏账准备46.31万元[2] - 存货跌价准备计提395.77万元[2] - 固定资产减值准备计提1800.69万元[2] - 其他资产减值准备计提2670.21万元[2] - 核销应收账款770项，金额38318.61万元[4] - 核销其他应收款5项，金额42671.93万元[4] 决策情况 - 监事会和董事会同意本次计提减值准备及核销坏账事项[7][8]

公司出资情况 - 财务公司注册资本47.21亿元，中国建材集团出资36.79亿元占比77.93%[1] - 中国建材股份有限公司出资10.42亿元占比22.07%[1] 财务数据 - 截至2024年12月31日，财务公司资产总额3407887.57万元，负债2873451.85万元，所有者权益534435.72万元[15] - 2024年1 - 12月财务公司营业收入76244.59万元，净利润4897.85万元[15] - 2024年12月31日财务公司吸收存款余额2868398.03万元，贷款余额2293182.55万元[15] 指标情况 - 财务公司资本充足率20.85%，高于最低监管要求10.5%[17] - 财务公司流动性比例35.06%，高于不得低于25%的要求[17] - 财务公司贷款余额占比70.11%，低于80%的要求[17] 公司与财务公司业务数据 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额703079.76万元，占比58.26%[17] - 财务公司给予公司综合授信额度1180000万元[17] - 公司在财务公司贷款余额538281.36万元，承兑汇票余额9468.19万元，非融资性保函余额570万元[18] - 公司在其他金融机构贷款余额9193892.63万元[18]

监事会履职情况 - 2024年度监事会成员应出席会议7次且全部亲自出席[2] - 2024年度监事会召开7次会议，程序合规[3] - 2024年监事列席股东大会8次、董事会13次[5] 公司运营评价 - 2024年公司依法运作，无重大违法违规[7] - 2024年财务体系完善、运行稳健[8] 其他情况 - 2024年公司无募集资金[12]

业务计划 - 公司拟开展与日常经营相关金融衍生业务防范汇率及利率波动风险[1] - 2025年度子公司业务累计交易规模及年度持仓峰值[3] - 业务交易期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[3] 风险与管理 - 开展业务可能面临多种风险[6] - 业务管理遵循“严格管控、规范操作、风险可控”原则[7] - 审计部至少每半年检查或复核业务[8] 业务目的与制度 - 业务以套期保值、防范风险为目的，不博取风险收益[11] - 公司已制定相关制度明确审批等流程[11] - 开展业务具有必要性和可行性[11]