市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易符合政策法规，完成后仍符合A股上市条件[1] - 标的资产定价公允，权属清晰，债权债务处理合法[1][2] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力等[2] 公司现状 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司及高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定保密制度并采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[1] - 公司与中介机构签《保密协议》，提醒督促人员履行保密责任[2] - 董事会披露方案后将查询内幕信息知情人是否买卖股票[2] 其他 - 说明发布时间为2025年7月21日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营能力[2] - 交易不会致财务重大不利变化、新增同业竞争等[2] 交易情况 - 交易不涉及报批，已披露决策审批程序并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利[1] - 交易完成后公司将保持人员等方面独立性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募资[1] 股价表现 - 2025年4月9 - 5月12日公司股价涨幅9.30%，剔除因素后有不同涨跌幅[1] - 停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1][2] 其他 - 公司股票自2025年5月13日开市起停牌[1]

业绩总结 - 2024年交易前基本和稀释每股收益为0.6312元/股，交易后为0.6213元/股[1] - 2025年1 - 3月交易前基本和稀释每股收益为0.2793元/股，交易后为0.2769元/股[1] - 2024年每股收益减少0.0099元/股，2025年1 - 3月减少0.0024元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定积极加强经营管理促进业务协同整合的填补措施[3] - 公司完善公司治理结构和内部控制体系提升运营效率[4][5] - 公司严格执行业绩承诺及补偿安排降低摊薄影响[6] - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划并严格执行利润分配政策[7] - 公司控股股东和最终控股股东出具填补回报措施承诺函[9] - 公司全体董事、高级管理人员出具填补回报措施承诺函[10]

市场扩张和并购 - 拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募资[1] - 2024年7月拟现金14,801.49万元收购昆明冶金33%股权[1] 其他新策略 - 探讨收购昆明冶金股权交易是否纳入重大资产重组累计计算范围[2] - 交易前十二个月除收购昆明冶金股权外无其他需累计计算资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金[1] 合规自查 - 公司董事会比照规定对本次交易进行自查分析[1] - 公司不存在规定的六种情形[1][2] - 本次交易符合相关规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年7月21日[3]

业绩情况 - 2024年末，楚雄矿冶营收12,113.99万元，净利润 -14,528.14万元[5] - 2025年6月末，营收451.18万元，净利润 -801.54万元[5] 公司决策 - 全资子公司楚雄矿冶拟进行破产清算[2] - 公司作为债权人向法院提出破产申请[6][7] 影响与风险 - 预计不影响当期损益，破产后不再纳入合并报表[8] - 法院受理及裁决结果存在不确定性[9]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议8月6日14:30召开[2][3] - 网络投票时间为2025年8月6日[3] - 股权登记日为2025年7月30日[5] - 会议登记时间为2025年7月31日8:30 - 11:30、14:00 - 17:30[14] 会议地点 - 现场会议在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室[7] - 会议登记地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室[14] 提案相关 - 本次股东会审议发行股份购买资产并募集配套资金等18项提案[9][10][11] - 提案均为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[12] - 提案均为关联交易，关联股东需回避表决[12] - 提案均影响中小投资者利益，需单独计票[13] - 提案2子议案数为22个[26] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年8月6日9:15－9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4][20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月6日9:15至15:00[4][21] - 普通股投票代码为"360878"，投票简称为"云铜投票"[19]

市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[12][16][18][21][24][38][55][59][62][65] - 公司拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[12][16][18][21][24][38][55][59][62][65] - 2024年7月公司拟以14,801.49万元现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[24][45] 交易相关情况 - 发行股份购买资产成功实施是募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产实施[16] - 本次交易不构成重大资产重组情形[24] - 本次交易前36个月内上市公司控股股东、最终控股股东和实际控制人未变更[25] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[25][27] - 本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[30] - 本次交易不直接涉及有关报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[33] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让等情形[33] - 本次交易有利于提高上市公司资产完整性和持续经营能力[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定[36] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[38] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[41] - 本次交易前十二个月内除收购昆明冶金研究院股权外，无其他需纳入累计计算范围的资产交易[46] 协议签署 - 公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》[49] - 公司拟与中铝集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》[49] - 公司拟与中国铜业签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》[50] 授权与处理 - 董事会拟提请股东会授权办理本次交易相关全部事宜[52] - 授权董事会处理本次交易相关事宜，有效期12个月，若取得证监会注册文件则延长至交易完成[53] 评估与审计 - 聘请中联评估为本次交易评估机构，其具备独立性、评估假设合理、方法与目的相关、定价公允[55] - 信永中和对标的公司进行审计，出具2025年1 - 3月、2024年度、2023年度审计报告[59] - 中联评估对标的公司进行评估，出具资产评估报告[59] - 信永中和对上市公司备考合并财务报告进行审阅，出具2024年度、2025年1 - 3月备考合并财务报表审阅报告[59] 其他 - 公司董事会同意本次交易摊薄即期回报情况分析及填补回报措施的承诺[62] - 本次交易前，云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%股份[65] - 云铜集团、中国铜业、中铝集团承诺本次交易取得的新增股份60个月内不得转让[66] - 董事会提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约[66] - 公司股票自2025年5月13日开市起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[43]