交易背景 - 云南铜业股份有限公司进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 尽职调查与内核程序 - 独立财务顾问已按规定履行尽职调查义务 [1] - 内核机构已审核独立财务顾问意见并同意出具 [1] - 对上市公司和交易对方披露文件进行充分核查 [1] 信息披露质量 - 披露文件内容与格式符合要求 [1] - 所披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 专业意见与披露文件不存在实质性差异 [1] 合规性与风控措施 - 交易方案符合法律法规及证监会、深交所相关规定 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [2] - 不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题 [2] 签署与确认 - 财务顾问主办人为杨慧泽、王明超、耿贤桀 [2] - 承诺文件由中信建投证券股份有限公司签署盖章 [2]

交易方案概述 - 云南铜业股份有限公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 市值及信息披露质量 - 本次交易第一次董事会决议公告日前连续二十个交易日股票收盘总市值均超过人民币100亿元 具体公告日为2025年5月24日及2025年7月21日 [1] - 公司最近两年（2022年度和2023年度）信息披露考评结果均为A级 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》计算的相关指标均低于标准 其中资产总额指标占比7.18% 净资产额指标占比16.69% 营业收入指标占比5.28% [2] - 在董事会首次审议本次交易方案的前12个月内 公司曾以现金出资方式开展其他交易 相关资产总额为14,801.49万元 净资产额为14,801.49万元 营业收入为6,473.93万元 [2] 合规性声明 - 本次交易不存在《重组审核规则》第四十五条规定情形 [2] - 交易符合《重组审核规则》第五十七条第二款规定 满足重组条件及信息披露要求 可适用简易审核程序 [4]

云南铜业内幕信息知情人登记制度核查 交易背景 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金 [1] 制度制定情况 - 公司已根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 结合实际情况制定《内幕信息知情人管理制度》 [1] - 制度制定符合《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》要求 [3] 保密措施执行 - 限定敏感信息知悉范围 仅登记在册的核心参与人员可接触信息 [2] - 向交易相关方明确保密要求 禁止在披露前泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 已向深交所提交交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等材料 [2] 信息知情人管理 - 知情人范围严格限定为董事、监事、高管及相关经办人员 均履行保密义务 [2] - 交易披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [2] 独立财务顾问结论 - 中信建投确认公司制度制定及执行符合《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [3] - 公司已完成知情人登记上报工作 保密措施有效落实 [3]

交易核心内容 - 云南铜业向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [3][15] - 交易前信息披露义务人合计持股比例为33.80%，交易后持股比例提升至45.31%，增幅达11.51个百分点 [3][15] - 交易目的为解决云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题，履行此前公开承诺 [12] 交易结构细节 - 发行股份购买资产部分以评估基准日2025年3月31日经备案的资产评估值为基础，扣减评估基准日后现金分红金额后确定最终交易对价 [3][15] - 配套融资部分由中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元，资金来源为自有或自筹资金 [15][16] - 本次发行新股尚需获得股东大会批准及中国证监会注册，交易实施存在不确定性 [1][16] 股权变动影响 - 交易完成后凉山矿业将成为云南铜业控股子公司，提升上市公司权益铜资源量及资产规模 [12][13] - 信息披露义务人承诺通过本次交易取得的新股锁定期为60个月，彰显长期发展信心 [3][13] - 交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理结构无重大影响 [16] 标的资产质量 - 凉山矿业从事铜等金属矿开采、选矿及冶炼业务，净资产收益率高于行业平均水平 [12][13] - 红泥坡铜矿建成后将成为中大型铜矿山，进一步强化标的资产盈利能力 [13] - 标的资产注入有助于加强上市公司优质资源储备和产能布局，增强核心竞争力 [13] 信息披露义务人背景 - 云铜集团注册资本196,078.43万元，主要从事有色金属生产销售及地质勘察业务 [5] - 中铝集团为国有独资企业，注册资本2,520,000万元，直接持有中国铝业股份有限公司30.52%股份 [6][11] - 中国铜业注册资本4,260,058.82万元，通过云南冶金集团间接持有云南驰宏锌锗38.57%股份 [8][12]

交易背景与性质 - 云南铜业向云铜集团发行股份购买资产 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 [1][2] - 交易导致信息披露义务人合计持股比例从33.80%提升至45.31% [1][2] - 本次交易属于关联交易 不涉及公司控制权变更 [2] 股东结构与控制关系 - 交易前后控股股东均为云铜集团 最终控股股东为中铝集团 实际控制人为国务院国资委 [2] - 信息披露义务人包含云铜集团、中铝集团及中国铜业三方 [1][2] - 实际控制人未发生变化 公司治理结构不受重大影响 [2][4] 股份锁定安排 - 三方股东自愿延长锁定期 承诺60个月内不转让本次发行获得的新股 [1][3] - 锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定 [1][3] - 同一实际控制人控制下主体间转让不受此限制 [1][3] 审批程序进展 - 已获得云南省国资委原则性同意及公司董事会审议通过 [3] - 尚需取得证监会豁免要约收购批准及国有资产管理机构批复 [4] - 需完成深交所审核及中国证监会注册程序 [4]

交易方案概述 - 公司拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元，同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [3][16] - 本次发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [6][7] - 募集配套资金将用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [18] 交易标的评估 - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为经交易双方协商确定40%股份的交易对价为232,351.05万元 [3] - 凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益 [11] - 评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允 [35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度，若2025年交割则承诺期为2025-2027年 [12] - 云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期累计实现净利润不低于132,378.68万元（若2025年交割） [12] - 若未达承诺业绩，云铜集团将以股份方式向公司进行补偿，补偿金额不超过其在本次交易中取得的交易对价190,775.01万元 [13] 交易影响分析 - 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市 [25] - 交易前36个月内公司控制权未发生变更，交易完成后控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化 [25] - 云铜集团通过本次交易取得的公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [9] 其他审议事项 - 公司子公司将进行破产清算 [40] - 将召开2025年第三次临时股东会审议本次交易相关议案 [41]

会议基本信息 - 会议为2025年第三次临时股东会 由第九届董事会召集 经第十届董事会第二次会议审议通过 会议召开符合法律法规及公司章程规定[1] - 现场会议召开时间为2025年8月6日14:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票时间为当日交易时段[1] - 股权登记日为2025年7月30日 登记在册的普通股股东有权出席 可委托代理人表决[2] - 现场会议地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室[2] 审议事项 - 提案1审议本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律法规的议案[2] - 提案2逐项审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 包含22项子议案 涉及标的资产、交易价格、发行对象、定价机制、锁定期安排等核心条款[3][11][12][13] - 提案3审议交易报告书草案及摘要[4] - 提案4确认本次交易构成关联交易[4] - 提案5说明交易不构成重大资产重组及重组上市[4] - 提案6确认交易程序完备性及法律文件有效性[4] - 提案7-10涉及符合《上市公司监管指引第9号》《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定的合规性审查[4][13] - 提案11-12针对交易信息公布前股价波动及前12个月内资产买卖情况进行说明[4][13] - 提案13批准与交易对方签署附条件生效协议[4][13] - 提案14提请股东会授权董事会全权办理交易事宜[4][13] - 提案15评估机构独立性及评估定价公允性[4][13] - 提案16批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告[14] - 提案17说明交易对即期回报摊薄影响及填补措施[14] - 提案18提请批准控股股东免于以要约方式增持股份[14] 表决与登记安排 - 股东需选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网系统投票之一 重复表决以第一次有效结果为准[2] - 关联股东需对关联议案回避表决 且不可接受其他股东委托投票[5] - 中小投资者表决将单独计票[5] - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等材料 个人股东需提供股东账户卡、持股证明及身份证[6] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 投票简称为"云铜投票"[7][8][9]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买云南铜业集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 交易同时向中国铝业集团及中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案已通过董事会审议并披露重组报告书草案 [1] 审批进展 - 交易尚需公司股东大会审议通过 [2] - 需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册方可实施 [2] - 最终能否取得批准及取得时间均存在不确定性 [2] 风险提示 - 存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易导致交易暂停、中止或取消的可能 [1]

交易背景 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 历史交易情况 - 前12个月内公司以现金14,801.49万元收购中国铜业有限公司持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权 [1] - 该交易经第八届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 因交易标的属于同一交易方控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需纳入累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外，前12个月内未发生其他需要纳入累计计算范围的资产交易 [2] 文件签署 - 说明文件由云南铜业股份有限公司董事会出具 [3]

评估机构独立性 - 评估机构中联评估具备证券业务资格 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司均无关联关系或利益冲突 [1] - 评估工作符合客观公正独立原则 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提遵循国家法规及市场通用准则 [1] - 评估假设符合评估对象的实际情况 [1] 评估方法与目的相关性 - 评估目的为交易提供作价参考依据 [2] - 评估资产范围与委托范围完全一致 [2] - 采用合规且符合资产实际情况的评估方法 [2] 评估定价公允性 - 评估参数如折现率等符合标的资产实际情况 [2] - 最终交易价格以备案评估结果为协商依据 [2] - 资产定价符合法规且保障股东利益 [2]