云南铜业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 云南铜业股份有限公司董事会 现就提名 纳鹏 杰 为 云南铜业 股份有限公司第 10 届董事会独立董事候 选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 云南铜业 股份有限公司第10届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过 云南铜业 股份有限公司第 9 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职 情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑ 是 □ ...

如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 云南铜业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 云南铜业股份有限公司董事会 现就提名 韩润 生为 云南铜业 股份有限公司第 10 届董事会独立董事候选 人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 云南铜业 股 份有限公司第10届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政 法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、本人已经通过云南铜业股份有限公司第 9 届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑ 是 □ 否 如否， ...

云南铜业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 韩润生 作为 云南铜业 股份有限公司第 10 届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人云南铜 业股份有限公司董事会提名为云南铜业股份有限公司（以下简 称该公司）第 10 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并 承诺如下事项： 一、本人已经通过云南铜业股份有限公司第 9 届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 1 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明 ...

1 | 序号 | 原全文条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以 | 第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司）的组 | | | 下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全 | | | | 面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色 | 织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强 | | | | 党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制 | | | 现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法 | 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民 | | 1 | 权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 | | | 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 | | | | 下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有 | （以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中华人民共和国企 | | | | 业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公 | | | 资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国 | 司章程 ...

云南铜业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 杨勇 作为 云南铜业股份有限公司第 10 届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人云南铜业股 份有限公司董事会提名为云南铜业股份有限公司（以下简称该 公司）第 10 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并 承诺如下事项： 一、本人已经通过云南铜业股份有限公司第 9 届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十 八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五 ...

据介绍，凉山矿业系中国铜业(云铜集团母公司)下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。此次收购不仅将 提升云南铜业铜精矿自给率，降低原材料成本，更被视为大股东兑现资产注入承诺的关键一步。 中铝集团旗下铜业资产加速整合。 云南铜业（000878）日前公告，公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份；并 向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金(其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5 亿元)，拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金。 公告显示，凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集 团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年11月进一步作出了"在2026年11月29日 之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作"的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取 股权托管举措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以进一步解 决，相关承诺事项将得到切实履行。 与此同时，控股股东坚定看好并支持云南铜业持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发 展资金需求，优化资本结构。 从行业 ...

鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，发行股份购买资产的发行股份数量尚未确定。 募集配套资金方面，本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。 中国经济网北京5月26日讯云南铜业（000878）(000878.SZ)近日披露《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》。公司股票于今日开市起复牌。 上市公司拟通过发行股份的方式购买云南铜业(集团)有限公司(简称"云铜集团")持有的凉山矿业股份有 限公司(简称：凉山矿业)40%股份，并向中国铝业（601600）集团有限公司(简称：中铝集团)、中国铜 业有限公司(简称：中国铜业)发行股份募集配套资金。 发行股份购买资产方面，本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股 面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东 ...

此外，云南铜业控股股东云铜集团基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，对于 通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基 础上自愿进行延长：自股份发行结束之日起60个月内不得转让。 云南铜业（000878）日前公告，公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份；并 向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金(其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5 亿元)，拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金。 据了解，凉山矿业是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。凉山矿业拥 有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源，目前可年产铜精矿约21.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸 约40万吨。凉山矿业主要通过对自有铜等金属矿资源进行采选，以及对自产和外购铜精矿进行冶炼，形 成阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品出售的方式实现盈利。 云南铜业进一步指出，凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整 体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源 ...

纪要涉及的公司 云南铜业、凉山矿业、中铝集团、中国铜业、西南铜、金龙公司、秘鲁某有色金属矿山 纪要提到的核心观点和论据 - **资产证券化与股权收购**：云南铜业通过资产证券化注入凉山矿业40%股权并募集不超15亿元配套资金，中铝集团和中国铜业全额认购且承诺五年内不减持，增强资本市场信心，维护市场稳定，此次收购是为兑现大股东承诺，解决土地房产瑕疵问题后提前启动[2][3] - **业绩表现与利润情况**：2025年一季度业绩良好，得益于成本管控优化、硫酸价格上涨和西南铜快速达产达效；凉山矿业2024年利润2.7亿元同比下降，2025年一季度约1亿元同比增长，增长因开采量提升、降本措施及硫酸价格上涨；冶炼端一季度不亏损，利润主要来自矿山，副产品硫酸弥补低TC影响，但下半年及2026年面临挑战[2][4][5][16][28][29] - **成本控制与优势**：凉山矿业成本在云南铜业内最低，2025年通过科技提升采矿效率等措施目标降本5% - 10%；梁山矿业成本排名行业前1/4，因品位高，通过科技攻关成果应用降本[5][10] - **资源开发与规划**：凉山矿区是重点发展区域，红泥坡主力矿山预计2026年底前投产达产，平均品位约1.4%，总储量约4000万吨，铜金属量约60万吨，将提高冶炼资源自给率；海林铜矿正在详勘，未来与凉山矿业整合；公司与凉山州政府签订框架协议整合周边铜金矿资源[2][7][8][11][12] - **冶炼产能与产业链**：冶炼产能扩张通过凉山铜业完成产业链补全，15万吨阴极铜项目实现阳极铜加阴极铜达15万吨规模；自有矿山原料占小部分，需外部采购，进口长单占比70% - 80%[17][19][20] - **资金募集与开支**：募集资金主要用于红泥坡项目建设，约10亿元；项目建设有资本金注入安排，正常情况不会推高股东资产负债率[22][24] - **其他项目情况**：普朗铜矿2024年产量下降，2025年预计提升，未来几年平稳发展；秘鲁某有色金属矿山2024年产量约22万吨，2025年预计增长，未来几年稳定在20 - 25万吨[34][37] - **分红规划**：云南铜业严格按三年计划分红，采取高线标准，未来随着项目落定和资金需求减少，分红有望提升[39][40] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **小金属提取**：云南铜业致力于从铜精矿中提取稀有金属，如锡、锑等，小金属在采购中不计价，提取可盈利，但目前对利润贡献不如硫酸；金银副产品计价部分仅挣加工费，对整体利润贡献有限[31][32] - **原材料供应**：2025年原材料供应好，得益于集团支持，提升自给率，原材料从外销转内供，正在建设配矿基地[38] - **金龙公司股权**：金龙公司目前中铝持有66%股权，未来比例变化不大[36]

活动基本信息 - 活动类型为分析师会议 [1] - 参与人员分三批，分别有34人、30人、16人 [1] - 活动时间为2025年5月25日9:00 - 9:50、10:00 - 10:50、11:00 - 11:40 [1] - 活动地点为电话会议，形式是线上电话交流 [1] - 上市公司参加人员有财务总监、董事会秘书高洪波和证券部业务经理岳圣文 [1] 重组方案介绍 - 5月24日公司披露相关公告，拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元，资金用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充上市公司流动资金 [1] - 云铜集团自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月 [2] - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后凉山矿业将成控股子公司，可加强业务协同性、资源储备和产能布局，提升业务体量、质量、持续经营能力和核心竞争力，预计提升资产、收入及利润规模 [2] - 交易能否获批及时间存在不确定性，提醒投资者注意风险 [2] 问答交流 收购目的 - 收购凉山矿业40%股份可解决同业竞争，履行相关承诺 [3] - 凉山矿业资源优势明显、盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，注入后可提高上市公司权益铜资源量、整体资产和利润规模及行业地位，发挥业务协同性，加强资源储备和产能布局，增强综合实力和核心竞争力，促进高质量发展 [3] - 收购是贯彻落实国资委意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组举措，维护上市公司及全体股东权益 [3] 基本情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业 [4] - 目前可年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [5] 盈利模式 - 通过对自有金属矿资源采选，对自产和外购铜精矿冶炼，出售阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品盈利 [6] 竞争力 - 拥有丰富矿山及冶炼管理经验，先进的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备条件 [7] - 所属矿山铜矿成本相对较低，西南地区硫酸销售价格较好 [7] - 截至2025年3月底，优质铜矿资源保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，高于云南铜业目前的0.38% [7] - 拉拉铜矿运营多年，铜精矿产出稳定；红泥坡铜矿处于建设阶段，建成后提升冶炼环节资源自给率 [7] - 2024年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，提高资源储备潜力 [7] 红泥坡项目建设情况 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量4,160.60万吨，平均铜品位1.42%，铜金属量59.29万吨 [8] - 公司将密切关注进展并按规定履行信息披露义务 [8]