行业与市场情况 - 全球铜矿资源供给趋紧且开发周期长，中国铜资源储备匮乏、自给率低并高度依赖进口，未来铜资源供需紧张有望支撑铜价持续走强 [2] - 短期铜冶炼产能投放及库存去化挤压冶炼加工费，但长期看该下降趋势不可持续，随产能出清有望触底回升，国内铜需求将随经济企稳及下游应用领域发展而稳定增长 [2] 交易对资源储备与自给率的影响 - 交易前公司保有铜资源金属量365.09万吨，凉山矿业保有77.97万吨；交易将提升公司铜资源储备及质量，并提高冶炼环节资源自给率 [3] - 交易前公司2024年铜自给率为4.54%，交易后提升至5.47%；预计2029年红泥坡铜矿达产后自给率将进一步升至8.09% [3] - 交易完成后凉山矿业纳入合并报表，公司资产及利润规模提升、资本结构优化，持续盈利能力和核心竞争力增强 [4] 标的资产经营与财务 - 凉山矿业2024年向宏尚矿业销售阳极铜金额为20.80亿元，采用先收款后发货形式且已全部回款，销售具有合理商业背景且价格公允 [5] - 截至2025年3月31日，凉山矿业一年内到期长期借款余额55,139.80万元，已到期负债均已如期偿还，银行授信额度充足，偿债能力指标良好 [6] - 硫酸作为铜矿冶炼副产品，2024年以来价格因硫磺原料上涨、供应减少及需求支撑等因素持续攀升，凉山矿业销售价格与市场趋势一致 [8] 矿业权资产状况 - 拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益无补缴风险，红泥坡铜矿采矿权已完成有偿处置，两者均不存在采矿权续期问题 [11] - 大田隘口镍矿采矿权在探转采过程中无需缴纳采矿权价款，开始生产形成收入后需按收益率缴纳出让收益，报告期内未开采故无缴纳义务 [12] - 海林铜矿探矿权于2024年8月通过竞拍取得，预计2028年取得采矿权、2030年左右具备开采条件，纳入收购范围有利于提高公司资产质量 [13] 资产评估细节 - 凉山矿业存货评估减值221万元系原材料减值，会计可变现净值与评估值确认方法存在差异 [14] - 部分永久性巷道前期计入生产成本，本次评估按固定资产计算符合行业惯例导致增值 [16] - 在建工程中探矿、采矿费用因无对应实物资产评估为零导致减值，其余部分无评估减值 [17] 关联交易情况 - 凉山矿业关联采购包括铜精矿、粗铜等，关联销售主要为阳极铜；除少量委托加工外，采购原料及销售产品不构成委托加工，交易具有合理性及公允性 [29] - 报告期内标的资产存在非经营性资金占用，但截至回函日已全部偿还，并已建立有效内控制度防范此类情况 [33]

资源储量 - 本次交易前上市公司保有铜资源金属量365.09万吨，平均品位0.38%[29] - 本次交易前凉山矿业保有铜资源金属量77.97万吨，平均品位1.16%[29] - 拉拉铜矿2016年有偿处置铜金属量为348,627.00吨，截至2025年3月31日尚余140,696.00吨未开采[77] - 本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4,171.00吨，占合计铜金属量的2.88%[77] - 红泥坡矿区此前评估或登记的铜金属资源量为592,881.00吨，已全部有偿处置[81] - 截至2025年9月15日，海林铜矿推断类铜矿石量1887.20万吨，铜金属量110067吨，铜平均品位0.58%[127] 产量与产能 - 2024年全球铜精矿产量全年增量为53万吨，原生精炼铜产量全年增量超103万吨[22] - 2024年江西铜业阴极铜设计产能213.00万吨，产量229.19万吨[20] - 2024年金川集团阴极铜设计产能143.00万吨，产量137.34万吨[21] - 2024年云南铜业阴极铜设计产能140.00万吨，产量120.60万吨[21] - 2024年铜陵有色阴极铜产量176.80万吨[20] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度硫酸销量分别为12.06万吨、44.34万吨、46.74万吨[62] - 拉拉铜矿2025年4 - 12月铜精矿产量3.71万吨，2026 - 2028年为4.65 - 4.66万吨[192] - 红泥坡铜矿2027 - 2030年铜精矿产量分别为8.88、11.69、14.53、14.25万吨[196] 财务数据 - 2025年1 - 3月凉山矿业营业收入266946.08万元，净利润9892.39万元[57] - 2024年度凉山矿业营业收入933456.93万元，净利润27348.96万元[57] - 2023年度凉山矿业营业收入808753.54万元，净利润54580.86万元[57] - 2025年3月31日凉山矿业流动比率0.58，速动比率0.41，资产负债率53.48%[59] - 2024年12月31日凉山矿业流动比率0.52，速动比率0.40，资产负债率55.52%[59] - 2023年12月31日凉山矿业流动比率1.21，速动比率1.05，资产负债率59.86%[59] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度硫酸销售收入分别为5310.25万元、15813.09万元、13534.81万元[62] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度向会理和康采购金额分别为15049.75万元、4617.21万元、5295.78万元[64] - 本次交易标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%[139] 市场与价格 - 2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超130%[26][62] - 2010 - 2024年我国精炼铜消费量年均复合增长率超5%[27] - 2031 - 2046年铜精矿含铜价格均为51,800元/吨[197][198] 未来展望 - 凉山矿业计划2026年底完成海林铜矿详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[112][128] - 若2025年标的资产交割，云铜集团承诺拉拉铜矿2025 - 2027年累计净利润不低于68920.88万元[194] - 若2026年标的资产交割，云铜集团承诺拉拉铜矿2026 - 2028年累计净利润不低于57380.06万元[194] 交易与资产 - 本次交易标的为凉山矿业40%股权[132] - 2024年下半年公司取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元矿业权出让收益[74] - 公司转让会理星达矿业有限公司37.38%股权，转让底价562.89万元[152] 成本与费用 - 2022 - 2024年采矿成本分别为27,540.51万元、27,501.89万元、32,337.62万元[158][164] - 2022 - 2024年选矿成本分别为14,867.29万元、14,274.05万元、15,760.93万元[158][164] - 2022 - 2024年冶炼成本分别为744,697.45万元、683,218.71万元、832,930.88万元[158][164] - 2023 - 2025年管理费用分别为11686.30万元、14015.91万元、14205.78万元[171] 其他 - 铜矿山从可研完成到建设准备平均需2 - 3年，从矿山建设到交付使用平均需3 - 5年，新增供给落后资本开支5 - 8年[8] - 独立财务顾问核查认为各采矿权和探矿权不存在出让收益补缴风险，纳入海林铜矿探矿权收购合理[137][138]

关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函相关问题的回复 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 | 联系申话: | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | --- | | | 8号富华大厦A座9层 | | telephone: +86(010)6554 2288 | | hine Wing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No. 8, Chao yangmen Beidajie, ShineWing | | | | | Dongcheng District, Beijing, | | +86(010)6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》相关问题的回复 （会计师部分） XYZH/2025ZZAA5F0559 云南铜业股份有限公司 深圳证券交易所： 根据贵所下发 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 | | | 补充法律意见书（二） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：云南铜业股份有限公司 | 《重组报告书》 | 指 | 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 | | --- | --- | --- | | | | 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 | | 本补充法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司 | | | | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 | | | | 法律意见书（二）》 | | 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 | 1 北京市中伦律师事务所 关于云南铜业股份有限公司 本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、 行政法规和中国证监会颁 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求， 根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与云南铜业及其 ...

中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案已 经上市公司股东会审议通过。 上市公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成 重大调整的相关议案，拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估 资产减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具体如下： 1 序号 调整事项 调整前 调整后 1 拉拉铜矿 采矿权和 红泥坡铜 矿采矿权 业绩承诺 及补偿安 排、减值 测试及补 偿安排 承诺主体 云铜集团 业绩承诺资产 拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权 业绩承诺方式 就两项采矿权承诺期内实现 净利润合并承诺 就两项采矿权承诺期内分别实现净利 润分开承诺 业绩承诺期 本 ...

关于深圳证券交易所《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"云南铜业"）于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"）。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公 司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核 查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下： 1 请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律 法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新 增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考 虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评 估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采 矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关 义务对 ...

深圳证券交易所上市审核中心： 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"云南铜业"）于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了 认真讨论分析，并按照要求在《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补 充披露，现将相关回复说明如下。 关于本问询函回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 云南铜业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年九月 股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 本问询函回复的内容按如下字体列示： | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 审核进展 - 2025年9月2日公司收到深交所审核问询函[1] - 公司会同中介机构对审核问询函问题进行核查、落实和回复[1] 报告修订 - 公司对重组报告书进行修订、补充和完善[1] - 对重组报告书释义进行更新和补充[2] - 对重大事项提示中交易决策、批准及业绩补偿协议签署情况更新补充[2] - 对重大风险提示中风险因素重新排序并更新部分表述[2] - 对标的资产评估中采矿权评估指标、参数等计算过程及增值合理性分析更新补充[2] - 对同业竞争和关联交易中五龙富民和鼎立矿业情况及关联交易相关内容更新补充[3] 公告信息 - 公告日期为2025年9月29日[4]

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-077 云南铜业股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案 重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2025 年 7 月 21 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过 了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交 易方案已经上市公司股东会审议通过。 上市公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第五次 会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案， 拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产 减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具 体如下： 一、本次交易方案调整的具体内容 | 序号 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 承诺主体 | 云铜集团 | | | | | | | | | | | | --- | -- ...