交易基本信息 - 交易标的为凉山矿业股份有限公司40%股份[16] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 3月[16] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[16] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[16] 交易方式及价格 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买资产，向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为232,351.05万元[20] - 凉山矿业40%股份评估值为600,877.62万元，增值率320.50%[20] - 募集配套资金总额150,000万元[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为9.07元/股，数量为256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%[22] - 募集配套资金发行价格为9.07元/股，数量为165,380,374股[25] - 云铜集团取得新增股份锁定期60个月[22] 交易前后财务数据 - 2025年3月31日交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后5,162,280.70万元[32] - 2025年3月31日交易前资产负债率62.39%，交易后62.11%[32] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3,775,401.85万元，交易后3,539,557.53万元[32] - 2025年1 - 3月交易前净利润73,525.02万元，交易后84,392.14万元[32] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权，评估值合计476,937.53万元[97] - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿不低于63,457.80万元[100] - 若2026年交割，拉拉铜矿采矿权累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿不低于143,833.32万元[100] 其他交易信息 - 收购中国铜业所持昆明冶金研究院有限公司33%股权，现金出资14,801.49万元[145] - 交易标的公司资产总额297,888.36万元、净资产额232,351.05万元、营业收入933,456.93万元[146] - 资产总额、净资产额、营业收入指标占比分别为7.18%、16.69%、5.28%，交易不构成重大资产重组[146][148] - 交易构成关联交易，关联董事和股东已回避表决[149] 未来展望 - 2025 - 2027年要提升铜产业链供应链韧性和安全水平及原料保障能力[77] - 云铜集团承诺2026年11月29日前启动将凉山矿业股权注入云南铜业工作[83] 交易风险 - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[60] - 交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[61] - 发行股份购买资产完成后上市公司基本每股收益可能摊薄[63] - 标的公司业绩受下游铜价等因素影响存在波动风险[66] 保护投资者措施 - 公司采取信息披露、审议程序等措施保护中小投资者权益[39] - 为交易表决提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[41] - 聘请中介机构确保交易标的资产定价公允[42] - 制定填补摊薄即期回报措施[46] - 交易对方作出股份锁定承诺并延长锁定期[53] - 交易对方对标的公司盈利作出业绩承诺及补偿安排[54]

交易概况 - 交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，标的资产为凉山矿业40%股份，交易价格232,351.05万元[1][25] - 发行股份购买资产数量256,175,356股，发行价格9.07元/股；募集配套资金150,000万元，发行股份数量165,380,374股，发行价格9.07元/股[27][30] - 交易对方为云南铜业（集团）有限公司，募集配套资金认购方为中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[3] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 3月，凉山矿业净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[70] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3,775,401.85万元，交易后（备考）为3,539,557.53万元；交易前净利润73,525.02万元，交易后（备考）为84,392.14万元[37] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[66] - 红泥坡铜矿预计2027年顺利投产[127] 市场扩张和并购 - 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团原则性同意，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39][40] - 交易完成后，凉山矿业将成为公司控股子公司，可提高公司权益铜资源量、资产和利润规模及行业地位[93][90] 其他新策略 - 若业绩承诺无法实现，云铜集团将向上市公司补偿[68] - 公司将持续推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设[52]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月4日披露草案（上会稿）[1] - 2025年11月29日曾披露草案（修订稿）[1] - 草案（上会稿）补充铜金属价格波动致标的公司价值下降风险等内容[2] - 公告发布时间为2025年12月3日[3]

股东户数变动总体情况 - 截至11月30日，共有684家公司公布了最新股东户数信息，其中91只股票股东户数连续减少3期以上，筹码呈持续集中趋势 [1] - 股东户数连续下降个股中，连降时间最长的为润都股份，已连续减少11期，最新股东户数为20,735户，累计降幅达40.50% [1] - 筑博设计股东户数连降9期，最新户数为11,400户，累计降幅21.92% [1] - 从最新一期股东户数下降幅度看，降幅较大的有安联锐视、先锋电子、瑞达期货，最新股东户数分别下降12.80%、7.85%、6.61% [1] 市场表现与超额收益 - 股东户数连降股中，自筹码集中以来股价上涨的有23只，下跌的有68只 [2] - 累计涨幅较高的有安联锐视、隆基机械、浙江美大，分别上涨35.02%、18.85%、14.79% [2] - 相对沪指而言，其间股价跑赢大盘的有28只，占比30.77% [2] - 超额收益率较高的有安联锐视、隆基机械、浙江美大，股东户数连降以来相对沪指收益率分别为33.50%、18.48%、14.42% [2] 行业与板块分布 - 股东户数连降股中，机械设备、医药生物、建筑装饰等行业最为集中，分别有15只、8只、6只个股上榜 [2] - 板块分布上，股东户数连降股中，主板有54只，创业板有35只，科创板有2只 [2] 机构调研动向 - 股东户数连降股中，近一个月获机构调研的有15只 [2] - 机构调研次数较为频繁的有云南铜业、长城证券、博苑股份，其间分别获机构调研3次、3次、2次 [2] - 从参与调研的机构家数看，机构较为扎堆的是三峡旅游、博众精工、云南铜业，分别有76家、43家、25家机构参与调研 [2] 股东户数连续下降股详细数据（部分） - **安联锐视 (301042)**: 最新股东户数4,708户，较上期减少12.80%，连续下降7期，筹码集中以来股价上涨35.02%，相对沪指收益33.50% [2] - **先锋电子 (002767)**: 最新股东户数20,006户，较上期减少7.85%，连续下降3期，筹码集中以来股价上涨4.39%，相对沪指收益6.33% [2] - **瑞达期货 (002961)**: 最新股东户数22,701户，较上期减少6.61%，连续下降3期，筹码集中以来股价下跌2.80%，相对沪指收益-0.86% [2] - **隆基机械 (002363)**: 最新股东户数28,261户，较上期减少4.20%，连续下降4期，筹码集中以来股价上涨18.85%，相对沪指收益18.48% [2] - **浙江美大 (002677)**: 最新股东户数54,427户，较上期减少4.11%，连续下降4期，筹码集中以来股价上涨14.79%，相对沪指收益14.42% [2] - **润都股份 (002923)**: 最新股东户数20,735户，较上期减少3.33%，连续下降11期，筹码集中以来股价下跌8.29%，相对沪指收益-14.98% [3] - **北方稀土 (600111)**: 最新股东户数698,900户，较上期减少5.10%，连续下降3期，筹码集中以来股价下跌7.07%，相对沪指收益-5.12% [2] - **双汇发展 (000895)**: 最新股东户数146,102户，较上期减少3.22%，连续下降5期，筹码集中以来股价上涨9.95%，相对沪指收益10.44% [3] - **欧菲光 (002456)**: 最新股东户数508,199户，较上期减少0.52%，连续下降3期，筹码集中以来股价下跌9.81%，相对沪指收益-7.87% [6]

公司股东结构 - 截至2025年11月30日，云南铜业股东总户数为194,974户 [1]

文章核心观点 - 工业金属是现代工业体系的基石，其发展状况直接反映国民经济运行态势，行业正从传统建筑需求向新能源、高端装备等新兴产业驱动的高附加值产品转型 [1][13] - 在“双碳”目标引领下，行业未来将朝着高性能、轻量化、绿色化方向发展，节能低碳技术、再生金属产业及材料复合化、制造智能化、检测数字化将迎来快速发展 [1][13][21][22][24] 工业金属行业概述 - 工业金属是专用性强、附加价值高的关键工业原材料，包括铜、铝、铅、锌等工业用途广泛的金属与合金 [4][6] - 工业金属具有高强度、耐腐蚀及优良加工性能，深加工产品价值可达原料价格的3-5倍，覆盖能源开发、电力传输、交通运输等12个工业门类 [8] 工业金属行业政策 - 工信部等十一部门印发《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，目标到2027年国内铜矿资源量增长5%—10% [9] - 工信部等八部门印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，目标2025—2026年行业增加值年均增长5%左右，再生金属产量突破2000万吨 [9] 工业金属行业产业链 - 产业链上游为矿山勘探采选，中游为冶炼提纯，下游应用领域包括建筑、汽车、船舶、机械、电气、航空航天等 [9] - 汽车领域是重要应用场景，工业金属被广泛用于制造车身、轮毂及车架等关键部件 [11] 下游需求与产量统计 - 中国汽车产量从2015年的2450.33万辆增长至2024年的3128.2万辆，年复合增长率为2.75% [11] - 中国新能源汽车产量从2015年的34.05万辆增长至2024年的1288.8万辆，年复合增长率高达49.74% [11] - 2025年1-10月，中国汽车产量为2769.2万辆，同比增长13.2%，其中新能源汽车产量为1301.5万辆，同比增长33.1% [11] - 中国铅产量从2015年的385.8万吨增长至2024年的763.7万吨，年复合增长率为7.88% [14] - 中国锌产量从2015年的615.5万吨增长至2024年的683.7万吨，年复合增长率为1.17% [15] - 中国铝合金产量从2015年的629.4万吨增长至2024年的1614.1万吨，年复合增长率为11.03% [17] - 2024年中国铜合金材料行业市场规模为2367亿元，预计2028年将超过3000亿元 [17] 行业企业格局和重点企业分析 - 行业竞争主体呈现多元化特征，大型国有企业如中国铝业、中国五矿等具有规模优势和资源优势，占据主导地位 [18] - 2025年前三季度，江西铜业营业收入为3960.47亿元，同比增长0.98% [20] - 2025年前三季度，紫金矿业营业收入为2542亿元，同比增长10.33%，2025年上半年实现归母净利润233亿元、同比大增54% [20] 工业金属行业发展趋势 - 材料复合化是突破性能瓶颈的核心路径，通过多种金属或与非金属材料复合，创造出单一材料无法实现的综合性能 [21] - 制造智能化将构建“数据驱动”的柔性生产体系，利用工业互联网、数字孪生和AI算法实现工艺参数自适应优化 [22] - 检测数字化利用机器视觉、工业CT等技术实现全过程质量管控，形成“制造-检测-反馈-优化”的智能质量生态 [24]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次交易，时间待确定[1] - 交易需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[1] 其他信息 - 公告发布时间为2025年12月2日[3]

公司重大资产重组与融资计划 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业40%股份 [1] - 公司同时计划向中国铝业集团和中国铜业发行股份以募集配套资金 [1] - 本次交易已进入深交所并购重组审核委员会审核阶段，具体会议时间待定 [1] 交易审批流程与不确定性 - 本次交易尚需通过深圳证券交易所的审核 [1] - 交易最终实施需获得中国证监会的同意注册 [1] - 交易的最终结果及具体时间安排存在不确定性 [1]

市场整体表现 - 12月1日A股市场三大指数全线上涨，上证指数上涨0.65%重返3900点站上3910点，深证成指上涨1.25%，创业板指上涨1.31%，科创50指数上涨0.72%，北证50指数上涨1.52% [1] - 市场成交额显著放量至1.89万亿元，较前一个交易日增加2917亿元，其中沪市成交7856.58亿元，深市成交10882.79亿元 [1][2] - 个股呈现普涨格局，近4000只股票上涨，上涨股票数为3398只，76只股票涨停，1872只股票下跌，7只股票跌停 [1][2] 指数与大盘股表现 - 大盘股表现强势，上证50指数上涨0.81%，沪深300指数上涨1.10%，沪深300主力资金净流入超40亿元达42.90亿元 [1][3] - 小盘股指数涨幅相对较小，中证1000指数上涨0.72%，中证2000指数上涨0.70%，微盘股指数下跌0.04% [1] - 大盘股对指数上涨贡献显著，宁德时代、中际旭创等五只股票对深证成指贡献点数合计达64.08点占上涨点数近四成，对创业板指贡献点数合计达37.26点占上涨点数逾九成 [2] 行业板块表现 - 有色金属行业涨幅居首达2.85%，通信行业上涨2.81%，电子行业上涨1.58%，仅农林牧渔、环保、房地产行业下跌，跌幅分别为0.43%、0.23%、0.06% [2] - 电子行业主力资金净流入58.82亿元，通信行业净流入44.55亿元，有色金属行业净流入16.46亿元，电力设备、传媒、医药生物行业主力资金净流出居前，分别为19.65亿元、16.37亿元、13.49亿元 [3][4] - 智能音箱、MCU芯片、冰雪旅游、稀土、6G、端侧AI相关板块明显走强，锂电正极、锂电负极等板块有所调整 [1][2] 领涨个股与资金流向 - 中兴通讯主力资金净流入38.28亿元，广和通净流入10.33亿元，中际旭创净流入8.23亿元，鹏鼎控股净流入7.18亿元，宁德时代净流入6.98亿元 [4] - 有色金属板块中亚太科技、罗平锌电、闽发铝业涨停，江西铜业涨逾9%，兴业银锡、云南铜业等涨逾7% [2] - 通信板块中广和通20%涨停，实达集团、中兴通讯等多股涨停，电子板块中贝隆精密、北京君正等均20%涨停 [2][3] 市场背景与分析师观点 - 分析人士认为在海外扰动缓和、全球流动性宽松预期升温、风险偏好提振下，跨年行情已具备良好基础，12月市场有望发动指数级别上行的跨年行情 [1][4] - 市场在经历三个月震荡蓄势后选择向上突破概率较高，结合三季报、"十五五"规划建议等因素，12月将发动跨年行情 [4][5] - 参照历史经验成长和周期是高胜率板块风格，成长板块关注航空装备、AI链相关的储能和电网电源设备，周期板块关注化工品及能源金属 [5] - 截至12月1日收盘A股总市值为116.58万亿元，万得全A滚动市盈率为21.85倍，沪深300滚动市盈率为14.05倍 [4]

会议安排 - 公司2025年11月10 - 13日召开董事会会议，审议通过召开临时股东会议案[5] - 2025年11月14日多平台公告股东会通知及提案内容[5] - 2025年12月1日下午14时30分股东会召开，当天可网络投票[6] 参会情况 - 现场及网络出席股东和股东代表共1564人[12] - 现场3人，关联股东云南铜业集团持股63746918股，占比31.8158%[12] - 网络投票1561人，代表股份89202065股，占比4.4520%[13] 提案表决 - 两项增资暨关联交易议案同意率超97%[18] 结果认定 - 律师认为股东会召集、召开等均合法有效[21]