交易方案核心内容 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 报告书与预案差异概览 - 重组报告书较重组预案新增及更新了释义内容以便于投资者理解 [1] - 新增章节包括第七章本次交易合同主要内容、第八章合规性分析、第九章管理层讨论与分析、第十章财务会计信息、第十一章同业竞争和关联交易 [3] - 新增第十五章本次交易相关证券服务机构章节 [4] 交易对方及标的公司信息补充 - 补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系和主营业务发展情况 [2] - 新增标的公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况和其他事项说明 [2] - 详细披露标的公司主要负债及或有负债情况、行政处罚及重大诉讼仲裁情况 [3] 资产评估与配套资金安排 - 更新补充标的资产评估概况、评估介绍及评估情况 [3] - 新增募集配套资金的具体方案、用途、必要性及募投项目核准情况 [3] - 补充披露募投项目资金安排、经济效益分析和募集资金管理内部控制制度 [3] 风险提示与合规事项 - 新增资源储量核实结果差异风险、标的公司业绩波动风险及承诺业绩无法实现风险 [4] - 补充披露标的公司关联销售和采购占比较大的风险 [4] - 更新本次交易对上市公司负债结构影响和现金分红政策安排 [4] 声明与承诺文件完善 - 更新补充上市公司及全体董事声明、全体高级管理人员声明 [5] - 新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计审阅机构声明和资产评估机构声明 [5] - 删除监事声明部分 [5]

事件概述 - 云南铜业全资子公司楚雄矿冶因资源枯竭无持续经营能力且难以清偿到期债务 公司董事会审议通过其破产清算议案 [1] 子公司基本情况 - 楚雄矿冶成立于2001年2月 注册资本90,621万元 为云南铜业全资子公司 经营范围涵盖有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼及铜材深加工等 [1] - 楚雄矿冶2024年会计报表已由信永中和会计师事务所审计 [2] 破产清算原因 - 楚雄矿冶清算资产变现价值不足以清偿债务 符合《企业破产法》规定的资不抵债或缺乏清偿能力情形 [2] - 云南铜业作为债权人向人民法院提出破产申请 [2] 事件影响 - 破产程序完成后楚雄矿冶不再纳入公司合并报表范围 不影响公司正常生产经营 [3] - 预计不会对公司当期损益造成重大影响 [3] - 公司将根据破产清算结果依据会计准则进行相应会计处理 [5] 程序进展 - 法院是否受理及最终裁决结果存在不确定性 [5] - 公司将根据进展履行信息披露义务 [5]

交易方案 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 保密措施 - 公司制定严格保密制度并采取必要且充分的保密措施 [1] - 告知交易相关方对信息严格保密 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露 [1] - 严格限定敏感信息知悉范围 仅限进行内幕信息登记的核心参与人员 [1] - 已按深圳证券交易所要求编写并递交交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表 [1] 信息管理 - 知悉保密信息人员仅限于公司董事、监事、高级管理人员和相关经办人员 [1] - 上述人员均严格履行保密义务 未向任何第三方泄露交易保密信息 [1] 后续安排 - 将在董事会正式披露交易方案后 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询内幕信息知情人自查期间买卖股票行为 [2]

交易背景 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年5月13日开市时起开始停牌 [1] 股价波动分析 - 停牌前第21个交易日（2025年4月9日）至停牌前最后1个交易日（2025年5月12日）期间公司股价累计涨幅达9.30% [1] - 剔除深证综指（399106）因素影响后股价涨幅为-0.59% [1] - 剔除中证有色金属指数（930708）因素影响后股价涨幅为0.94% [1] - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [1][2] 市场参照指标 - 深证综指（399106）作为大盘参照基准 [1] - 中证有色金属指数（930708）作为行业板块参照基准 [1]

交易概述 - 云南铜业拟向云南铜业(集团)有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司已履行内幕信息保密措施 严格控制知悉范围并完成内幕信息知情人登记 [1] - 公司股票自2025年5月13日起停牌不超过10个交易日 [2] - 已编制交易预案及相关文件 经董事会审议通过并履行信息披露程序 [2] - 与交易对方签署股份购买协议 与中铝集团、中国铜业签署股份认购协议 [2] - 独立董事专门会议对交易议案进行审议并出具审核意见 [2][3] - 后续签署补充协议及业绩承诺补偿协议 [3] 法律文件有效性 - 董事会保证提交的法律文件合法有效 无虚假记载或重大遗漏 [4] - 声明提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [4] 程序合规性结论 - 公司已履行现阶段必需的法定程序 程序完备合法有效 [3][4] - 法定程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1][4]

交易性质认定 - 云南铜业拟向控股股东云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易结合12个月内收购昆明冶金研究院33%股权（交易金额1.48亿元）累计计算 [1] - 累计交易资产总额与成交金额孰高值为31.27亿元 占上市公司资产总额4,355,675.57万元的7.18% [1] - 累计交易净资产额与成交金额孰高值为24.72亿元 占上市公司净资产1,480,689.21万元的16.69% [1] - 累计交易营业收入93.99亿元 占上市公司营业收入17,801,227.39万元的5.28% [1] - 三项指标均低于《重组管理办法》重大资产重组标准 故不构成重大资产重组 [1][2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东为云铜集团 最终控股股东为中国铝业集团 实际控制人为国务院国资委 [1] - 最近36个月内未发生控制权变更 交易后控股股东及实际控制人保持不变 [1] - 本次交易不导致控制权变更 故不构成重组上市 [1][2]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易价格23.24亿元[1] - 公司拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后凉山矿业将成为公司控股子公司[1] 股权结构变化 - 交易前公司已持有凉山矿业20%股份 交易后持股比例将提升至60%[1] - 交易前云铜集团 中铝集团 中国铜业合计持股33.80% 交易后提升至45.31%[1] - 控股股东及实际控制人保持不变[1] 标的资产 - 凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采 选矿及冶炼[1] - 标的资产属于有色金属采选冶炼行业[1]

权益比例 - 交易前信息披露义务人持有公司权益比例为33.80%，交易后为45.31%[2][5] 股份承诺 - 云铜集团等承诺60个月内不转让本次发行的新股[2][6] 审批进展 - 已获相关方原则性同意，经董事会审议通过，评估结果获备案[7] - 尚需股东会审议、交易对方及国资机构批准等[8][9] 影响情况 - 本次权益变动不影响控股股东、治理结构及持续经营[3][5][10]

交易概况 - 云南铜业向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[6] - 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成[33] - 评估基准日和审计基准日均为2025年3月31日[10] 股权比例 - 交易前信息披露义务人合计持有云南铜业权益比例为33.80%，交易后为45.31%[6][32] - 中铝集团直接持有中国铝业股份有限公司30.52%的股份，与附属公司合共持有33.55%的股份[25] - 中铝集团间接持有云南铝业股份有限公司42.10%的股份[25] - 中铝集团直接持有中铝国际工程股份有限公司72.85%的股份，与附属公司合共持有76.42%的股份[25] - 中铝集团持有宁夏银星能源股份有限公司41.23%的股份[25] - 中铝集团合共持有云南驰宏锌锗股份有限公司40.55%的股份[25] - 中铝集团持有RIO TINTO PLC14.57%的股权[26] - 中国铜业间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%的股份[27] - 中国铜业间接持有云南铝业股份有限公司13%的股份[27] 公司信息 - 云铜集团成立于1996年4月25日，注册资本196,078.43万元[11] - 中铝集团成立于2001年2月21日，注册资本2,520,000.00万元[12] - 中国铜业注册资本为4260058.82万元[14] 审批情况 - 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团原则性同意[6] - 本次交易经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过[6] - 本次交易涉及的标的资产评估结果已获国有资产有权管理机构备案[6] - 本次交易尚须经股东会批准及中国证监会注册[2] 交易金额 - 上市公司拟购买凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元[34] - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权评估值为600,877.62万元[34] - 上市公司募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[35] 股份变动 - 信息披露义务人一披露前持股数量为637,469,718股，持股比例为31.82%[58] - 信息披露义务人一权益变动数量为256,175,356股，变动比例为5.03%[58] - 信息披露义务人二披露前持股数量为39,736,165股，持股比例为1.98%[59] - 信息披露义务人二权益变动数量为110,253,583股，变动比例为4.20%[59] - 信息披露义务人三披露前持股数量为0股，持股比例为0.00%[59] - 信息披露义务人三权益变动数量为55,126,791股，变动比例为2.27%[59] - 股份变动时间为本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续完成之日[59] - 股份变动方式为主动增加（取得上市公司发行的新股）[59] 其他 - 云铜集团、中铝集团、中国铜业承诺60个月内不转让本次上市公司向其发行的新股[6] - 云铜集团承诺在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作[28] - 控股股东自愿延长新增股份锁定期至60个月[30] - 已充分披露资金来源[59] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[59] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[59] - 信息披露义务人包括云南铜业（集团）有限公司、中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[60][61][62]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人管理制度[1] 保密措施 - 公司要求交易相关方保密，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司编写递交相关材料，履行程序未泄密[3] - 公司与中介签保密协议，提醒自查买卖股票行为[4] 合规评估 - 中信建投认为公司制度及执行措施符合规定[5]