中信建投证券股份有限公司 关于 受云南铜业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"云南铜业"） 委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任云南铜业 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证 券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日下发的《关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"或"审核问询函"）的相关要求，本独立财务顾问对有 关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同； 《关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为 四舍五入所致。 本核查意见的内容按如下字体列示： | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函问 ...

业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入266946.08万元，2024年度为933456.93万元，2023年度为808753.54万元[25] - 2025年1 - 3月营业利润11728.29万元，2024年度为31211.99万元，2023年度为63664.79万元[25] - 2025年1 - 3月利润总额11482.37万元，2024年度为31661.52万元，2023年度为63924.12万元[25] - 2025年1 - 3月净利润9892.39万元，2024年度为27348.96万元，2023年度为54580.86万元[25] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度息税折旧摊销前利润分别为14781.03万元、44859.99万元、76540.72万元[27] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度利息保障倍数分别为36.77、19.45、38.30[27] 资产负债 - 报告期末，标的资产流动资产余额7.21亿元，货币资金及应收资金集中管理款合计2.36亿元，流动负债余额12.37亿元，一年内到期的长期借款余额5.51亿元[6] - 2025年3月31日流动比率0.58，2024年12月31日为0.52，2023年12月31日为1.21[24] - 2025年3月31日速动比率0.41，2024年12月31日为0.40，2023年12月31日为1.05[24] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日资产负债率分别为53.48%、55.52%、59.86%[27] 销售数据 - 2024年标的资产向宏尚矿业销售阳极铜，销售金额为20.80亿元[6] - 宏尚矿业2024年销售规模约45亿元，凉山矿业2024年度向其销售阳极铜金额占其当年整体销售额的50%左右[9] - 2024年凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜含铜28416.36吨，平均单价6.20万元，销售收入176155.14万元[11] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度硫酸销售收入分别为5310.25万元、15813.09万元、13534.81万元[31] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度阳极铜销售给上市公司金额分别为255805.43万元、690119.38万元、778109.48万元[169] 采购数据 - 报告期各期，标的资产向会理和康采购金额分别为0.53亿元、0.46亿元和1.50亿元[6] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度向会理和康采购金额分别为15049.75万元、4617.21万元、5295.78万元[41] - 2025年1 - 3月关联采购总额219327.22万元，2024年度为819519.50万元，2023年度为637085.58万元[188][190] - 2025年1 - 3月铜精矿采购金额185195.35万元，占比84.44%；2024年度为670410.65万元，占比81.81%；2023年度为618083.47万元，占比97.02%[188] 矿业权情况 - 2024年下半年公司取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元矿业权出让收益，评估值2.73亿元[54] - 拉拉铜矿2016年有偿处置铜金属量348627.00吨、钼金属量10434.00吨，截至2025年3月31日，剩余铜金属量140696.00吨、钼金属量2318.00吨未开采[58] - 拉拉铜矿新增铜金属量4171.00吨，占合计铜金属量的2.88%，钼金属无新增资源量[58] - 红泥坡矿区铜矿采矿权有效期至2038年，本次评估预计生产期至2046年[54] - 大田隘口镍矿未实际开采，账面全额计提为零，本次评估以0元列示[54] 未来展望 - 海林铜矿勘查探矿权后续计划2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[127] - 海林铜矿预计2030年左右可具备开采条件[110][137] 市场与交易 - 本次交易标的为凉山矿业整体的40%股权[130] - 公司向宏尚矿业销售真实、公允，销售规模与宏尚矿业自身规模匹配[52] 价格与系数 - 报告期各期，硫酸平均单价分别为289.58元/吨、356.60元/吨和440.33元/吨[6] - 凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜“基础扣减数”为745 - 770元/吨，向上市公司销售为1100 - 1300元/吨[17] - 2025年1 - 3月，不同结算基准价区间有不同基础系数，含铜品位不同也有不同调整规则[195][198] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年，凉山矿业采购铜精矿平均价格分别为65527.93元/金属吨、63184.26元/金属吨、55101.98元/金属吨[199]

财务数据变化 - 2025年9月30日货币资金88,392,250.89元，较2024年12月31日增长[9][122] - 2025年9月30日预付款项390,922,725.78元，较2024年12月31日增长[9] - 2025年9月30日存货126,588,293.88元，较2024年12月31日下降[9] - 2025年9月30日在建工程654,324,609.42元，较2024年12月31日增长[9] - 2025年9月30日应付账款362,597,473.59元，较2024年12月31日增长[10] - 2025年9月30日合同负债235,068,699.40元，较2024年12月31日下降[10] - 2025年9月30日应付职工薪酬122,678,255.25元，较2024年12月31日增长[10] - 2025年9月30日应交税费25,009,283.13元，较2024年12月31日增长[10] - 2025年9月30日资产总计3,157,380,918.07元，较2024年12月31日增长[9] - 2025年9月30日股东权益合计1,435,549,542.70元，较2024年12月31日增长[10] 业绩情况 - 2025年1 - 9月营业收入72.58亿元，2024年度为93.35亿元[13] - 2025年1 - 9月营业利润3.62亿元，2024年度为3.12亿元[13] - 2025年1 - 9月净利润3.04亿元，2024年度为2.73亿元[13] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额5.66亿元，2024年度为1.72亿元[15] 股权变动 - 截至2025年9月30日，凉山州工投集团和云南铜业集团各出资24000万元，占比40%，云南铜业股份出资12000万元，占比20%[23] - 云南铜业拟发行股份购买云商铜业持有的公司40%股权[24] - 凉山矿业将五龙富民51.07%股权、鼎立矿业100%股权及相关资产负债分立至凉山富鼎矿业[24] 资产减值 - 对鼎立矿业长期股权投资计提减值准备45940.00万元，净值914.29万元[25] - 凉山矿业对鼎立矿业借款本金及利息39616.73万元，减值准备39616.73万元[25] 会计政策 - 公司无重要会计政策和会计估计变更[120] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加5%、企业所得税15%、资源税4%[121] - 公司硫酸业务享受增值税即征即退50%优惠政策，企业所得税按15%征收，黄金交易免征增值税[121]

中信建投证券股份有限公司 关于 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求， 根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与云南铜业及 ...

公司经营与财务表现 - 公司前三季度主营收入1377.43亿元，同比增长6.73%，归母净利润15.51亿元，同比增长1.91% [8] - 第三季度单季归母净利润2.35亿元，同比下降49.36%，扣非净利润2.06亿元，同比下降53.29% [8] - 第三季度利润同比下降主要因铜冶炼加工费持续低迷，给以冶炼为主的企业带来压力 [2] 成本控制与经营策略 - 公司推进降本3.0——铁血降本，全方位、多层次深化极致降本，主要产品成本已具备一定竞争力 [2][3] - 加大副产品硫酸、硒、碲、铂、钯、铼等利润贡献度，以部分弥补加工费下滑带来的冲击 [2][3] - 加大城市矿山原料采购量，持续做好原料保供，并布局稀散金属提取以提升综合竞争力 [3] 技术创新与研发投入 - 公司持续加大研发投入，改进科技计划管理，研发方向涵盖绿色低碳、资源综合回收、智能矿山/工厂建设等 [4] - 研发成果旨在提升产能产量、降低能耗成本、优化指标，为降低生产经营风险提供技术支撑 [4] - 2025年发行四期科技创新债券，以优化债务结构、降低融资成本，并支持战略性新兴产业技术研发 [5] 副产品销售与资产情况 - 硫酸作为铜冶炼副产品，今年以来主要地区均价同比大幅上涨，对公司业绩产生积极贡献 [6] - 公司作为中铝集团唯一铜产业上市平台，大股东旗下秘鲁铜业生产正常，后续如有资产注入将按规定披露 [7] - 2023年6月，中国铜业将其持有的中矿国际100%股权委托公司管理，以避免同业竞争 [7]

公司近期动态 - 公司于2025年11月27日14:00—15:00接受了财通基金的调研，接待人员包括公司财务部经理、证券事务代表刘八妹以及财务部业务经理岳圣文 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成中，工业及非贸易收入占比75.44%，贸易收入占比24.56% [1]

生产经营与业绩 - 公司前三季度主产品生产按年度经营计划有序开展 [2] - 第三季度利润同比下降主要原因是铜冶炼加工费持续低迷 [2] - 公司推进降本3.0——铁血降本，并加大副产品硫酸、硒、碲、铂、钯、铼等利润贡献度以应对挑战 [2] 成本控制与应对措施 - 公司从战略上布局"数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）" [2] - 公司加大城市矿山原料采购量和稀散金属提取以应对加工费下降 [2][3] - 公司持续加大研发投入，方向涵盖绿色低碳、资源综合回收等，以降低能耗和成本 [3] 融资与财务 - 2025年至今公司发行了四期科技创新债券，以优化债务结构、降低融资成本和支持创新发展 [3] 副产品销售 - 作为铜冶炼副产品，今年以来主要地区硫酸均价同比有较大幅度上涨，公司积极抢抓市场机遇实现对业绩的积极贡献 [4] 资产与股东关系 - 大股东旗下秘鲁铜业生产情况正常 [4] - 2023年6月，中国铜业将其持有的中矿国际100%股权委托公司管理以避免同业竞争 [5] - 公司作为中铝集团、中国铜业唯一铜产业上市平台，依托央企资源与多方形成业务合作 [5]

公司战略与经营 - 公司管理层表示未来将继续专注主业经营 [2] - 公司将致力于不断提升核心竞争力 [2] - 公司目标是以更好的业绩回报投资者 [2]

公司重大资产重组 - 公司通过发行股份购买大股东优质资产 [2] - 交易定价原则严格遵循中国证监会及深圳证券交易所的监管规定 [2] 交易目的与战略意义 - 进一步解决上市公司同业竞争问题 [2] - 实现产业资源整合与协同发展 [2] - 加强优质资源储备和产能布局 [2] 预期影响与效果 - 有效提高上市公司权益铜资源量 [2] - 提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位 [2] - 进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力 [2] - 促进上市公司高质量发展 [2]

公司战略与股东回报 - 公司注重股东回报，并于2024年9月制定了质量提升行动方案 [2] - 方案的核心目标是通过提升公司质量来回报投资者 [2] - 具体实施路径包括“提升内在质量”和“强化现金分红”两方面 [2]