资产减值准备 - 2025年半年度计提各项资产减值准备36,855.42万元，转销/核销16,574.05万元[3] - 计提信用减值损失233.45万元，核销坏账准备3,520.30万元[5] - 计提存货跌价准备36,621.97万元，转销13,053.75万元[5] 资产账面与净值 - 2025年6月30日原材料账面余额817,402.61万元，可变现净值793,784.39万元[6] - 在产品账面余额1,121,136.93万元，可变现净值1,114,660.01万元[6] - 库存商品账面余额90,638.79万元，可变现净值89,963.20万元[6] 对财报影响 - 2025年半年度计提减值减少合并报表利润总额36,855.42万元[11] - 减少2025年6月30日所有者权益36,855.42万元[11] 合规说明 - 本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策规定[10] - 体现谨慎性原则，真实反映公司资产状况[10]

往来资金 - 2025年期初往来资金余额总计166,021.69万元[4] - 2025年1 - 6月往来累计发生金额（不含利息）总计2,557,962.13万元[2][4] - 2025年1 - 6月偿还累计发生金额总计2,467,494.78万元[2][4] - 2025年6月末往来资金余额总计256,489.04万元[4] 应收账款 - 标的生业投分有限公司2025年期初应收账款余额5,545.22万元，6月末余额23,625.53万元[2] - 小游网签价不打断公司2025年期初应收账款余额933.58万元，6月末余额1,499.66万元[2] - 云南铜业科技发展股份有限公司2025年期初及6月末应收账款余额均为277.71万元[2] 其他应收款 - 云南铜业（集团）有限公司2025年期初其他应收款余额17,269.57万元，6月末余额11,435.00万元[2] 应付账款 - 凉山和北股份有限公司2025年期初应付账款余额21,749.26万元，1 - 6月发生金额660,196.64万元，偿还金额681,945.90万元[2] - 中智秘鲁铜业公司2025年期初应付账款余额27,376.48万元，6月末余额113,956.51万元[2]

收入和利润表现 - 营业收入889.13亿元，同比增长4.27%[29] - 公司2025年上半年营业收入889.13亿元，同比增长4.27%[48] - 公司2025年上半年利润总额18.95亿元，同比增长2.94%[48] - 归母净利润13.17亿元，同比增长24.32%[29] - 公司2025年上半年归母净利润13.17亿元，同比增长24.32%[48] - 加权平均净资产收益率8.68%，同比上升1.31个百分点[29] - 扣除非经常性损益后净利润同比增长9.68%至11.22亿元[177] - 公司营业总收入889.13亿元人民币，同比增长4.3%[188] - 营业总成本871.94亿元人民币，同比增长4.3%[188] - 净利润16.13亿元人民币，同比增长3.5%[188] - 归属于母公司股东的净利润13.17亿元人民币，同比增长24.3%[189] - 少数股东损益2.96亿元人民币，同比下降40.8%[189] - 综合收益总额10.29亿元人民币，同比下降32.0%[189] - 母公司净利润8.32亿元人民币，同比下降3.2%[192] - 基本每股收益0.6573元，同比增长24.3%[189] 成本和费用变化 - 税金及附加同比增长80.77%至3.48亿元，主要因印花税和房产税增加[58] - 销售费用同比增长40.85%至1.47亿元，主要因自产产品运输费增加[58][62] - 资产减值损失同比扩大154.25%至-3.66亿元，主因原料采购系数上升及进口矿TC下降[58] - 资产减值损失达3.66亿元，占利润总额19.32%，主要因存货跌价准备增加[68] - 收到的税费返还同比降98.26%至663万元，因增值税留抵退税减少[60] 主要产品产量 - 阴极铜产量77.94万吨[5] - 精矿含铜产量2.79万吨[5] - 黄金产量12.19吨[5] - 白银产量276.63吨[5] - 硫酸产量286.29万吨[5] - 公司2025年上半年生产阴极铜77.94万吨，同比上升53.22%[48] - 公司2025年上半年生产黄金12.19吨，同比上升98.86%[48] - 公司2025年上半年生产白银276.63吨，同比上升98.70%[48] - 公司2025年上半年生产硫酸286.29万吨，同比上升20.63%[48] - 公司2025年上半年精矿含铜产量2.79万吨，同比下降11.99%[50] 分业务线收入表现 - 工业及非贸易收入同比增43.95%至670.79亿元，占总营收比重升至75.44%[63] - 贵金属收入同比增114.24%至108.86亿元，营收占比从5.96%提升至12.24%[65] - 工业及非贸易收入同比增长43.95%至670.79亿元，毛利率下降1.49个百分点至4.63%[66] - 贸易收入同比下降43.54%至218.34亿元，毛利率基本持平为0.31%[66] - 阴极铜产品收入增长5.29%至657.96亿元，毛利率下降0.60个百分点至1.94%[66] - 硫酸产品收入大幅增长131.27%至11.86亿元，毛利率提升35.41个百分点至66.65%[66] - 贵金属收入增长114.24%至108.86亿元，但毛利率下降5.58个百分点至3.97%[66] 分地区收入表现 - 中国大陆收入同比增6.68%至847.85亿元，营收占比达95.36%[65] 资产和负债状况 - 总资产520.99亿元，较上年末增长19.61%[29] - 公司期末货币资金318.99亿元，较期初增长77.55%[55] - 公司期末存货199.84亿元，较期初增长57.98%[55] - 存货较年初增加9.32个百分点至38.36%的总资产占比，主要因原料价格上涨[70] - 短期借款较年初增加11.09个百分点至19.56%的总资产占比，融资规模扩大[70] - 长期借款较年初减少7.02个百分点至15.94%的总资产占比[70] - 货币资金增加77.56%至31.90亿元[181] - 短期借款增加176.40%至101.92亿元[183] - 存货增加57.99%至199.84亿元[181] - 应收账款增加210.50%至4.97亿元[181] - 应付账款增加30.40%至49.40亿元[183] - 公司总负债从251.13亿元增至331.14亿元，同比增长31.9%[185] - 流动负债合计从141.92亿元增至240.01亿元，同比增长69.1%[185] - 一年内到期非流动负债从19.47亿元增至39.06亿元，同比增长100.6%[185] - 货币资金从3.79亿元增至18.41亿元，同比增长385.7%[186] - 存货从49.48亿元增至82.50亿元，同比增长66.7%[186] - 短期借款从11.64亿元增至47.83亿元，同比增长310.8%[187] - 母公司总资产从263.82亿元增至298.27亿元，同比增长13.1%[187] - 长期股权投资从95.40亿元增至97.01亿元，同比增长1.7%[186] - 固定资产从24.70亿元增至40.03亿元，同比增长62.1%[186] - 未分配利润从36.06亿元增至44.42亿元，同比增长23.2%[185] - 公司流动比率从1.68下降至1.37，降幅18.45%[177] - 资产负债率从57.66%上升至63.56%，增加5.90个百分点[177] - 速动比率从0.79下降至0.54，降幅31.65%[177] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额-40.72亿元，同比减少31.36%[29] - 经营活动现金流净流出扩大31.36%至-40.72亿元，主因原料涨价及存货占用增加[60][62] - 投资活动现金流净流出收窄75.50%至-4.96亿元，因套保资金流入及西南铜业搬迁支出减少[60][62] - 销售商品提供劳务收到现金1027.74亿元人民币，同比增长2.9%[194] - 经营活动产生的现金流量净额为-40.72亿元，同比恶化31.4%[195] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.96亿元，同比改善75.5%[195] - 筹资活动产生的现金流量净额为59.05亿元，同比下降16.3%[196] - 期末现金及现金等价物余额为27.73亿元，同比下降65.9%[196] - 母公司销售商品提供劳务收到现金344.76亿元，同比增长247.5%[197] - 母公司经营活动现金流量净额为-8.16亿元，同比改善79.1%[197] - 母公司投资活动现金流量净额为4.40亿元，同比增长458.1%[197] - 母公司取得借款收到现金77.48亿元，同比增长88.2%[197] - 母公司偿还债务支付现金46.67亿元，同比增长127.8%[197] - 母公司期末现金余额为18.41亿元，同比下降66.0%[197] 子公司和参股公司表现 - 子公司赤峰云铜有色金属有限公司营业收入为213.84亿元人民币，营业利润为2.61亿元人民币，净利润为2.45亿元人民币[90] - 子公司中铜东南有限公司营业收入为190.34亿元人民币，营业利润为2.06亿元人民币，净利润为1.66亿元人民币[90] - 子公司易门铜业有限公司营业收入为55.44亿元人民币，营业利润为1.71亿元人民币，净利润为1.47亿元人民币[90] - 子公司云南迪庆有色金属有限责任公司营业收入为13.44亿元人民币，营业利润为3.56亿元人民币，净利润为2.85亿元人民币[90] - 子公司中铜国际贸易集团有限公司营业收入为876.16亿元人民币，营业利润为1.16亿元人民币，净利润为0.87亿元人民币[90] - 子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司营业收入为75.15亿元人民币，营业利润为0.88亿元人民币，净利润为0.81亿元人民币[91] - 参股公司云南思茅山水铜业有限公司营业收入为6.57亿元人民币，营业利润为4.02亿元人民币，净利润为2.81亿元人民币[91] - 参股公司凉山矿业股份有限公司营业收入为62.11亿元人民币，营业利润为3.03亿元人民币，净利润为2.57亿元人民币[91] 关联交易情况 - 与中铜（昆明）铜业有限公司关联销售金额615,172.81万元，占同类交易比例6.92%[127] - 与凉山矿业股份有限公司关联销售金额514,215.48万元，占同类交易比例5.79%[127] - 与中铝洛阳铜加工有限公司关联销售金额219,354万元，占同类交易比例2.47%[127] - 与中铜华中铜业有限公司关联销售金额214,896.57万元，占同类交易比例2.42%[127] - 与青海鸿鑫矿业有限公司关联销售金额4,056.41万元，占同类交易比例0.05%[127] - 与云南铜业科技发展股份有限公司关联销售金额1,289.64万元，占同类交易比例0.01%[127] - 包头铝业有限公司关联销售金额745.83万元（超获批额度）[127] - 兰州铝业有限公司关联销售金额727.94万元，占同类交易比例0.01%[127] - 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司关联销售金额7.03万元，占同类交易比例0.00%[127] - 凉山矿业采购阳极铜及委托加工费用达588,880.75千元，占关联交易总额6.39%[128] - 中铝秘鲁铜业采购铜精矿金额为413,987.88千元，占比4.49%[128] - 谦比希铜冶炼采购阳极铜与粗铜支出96,166.23千元，占比1.04%[128] - 云南思茅山水铜业采购铜精矿金额64,664.41千元，占比0.70%[128] - 香港鑫晟贸易采购阳极铜与粗铜支出43,513.59千元，占比0.47%[128] - 中铝物流集团中州运输服务采购金额21,821.92千元，占比0.24%[128] - 中铝物流集团运输服务采购金额21,736.81千元，占比0.24%[128] - 中铝物资采购支出13,736.07千元，占比0.15%[128] - 长沙有色冶金设计研究院工程施工及设备采购金额9,421.08千元，占比0.10%[128] - 云南驰宏资源采购冰铜与粗金金额9,276.38千元，占比0.10%[128] - 2025年半年度实际发生关联交易总额为290.34亿元人民币[130] - 2025年全年日常关联交易预计总额为714.96亿元人民币[130] - 中铝集团及其他所属企业采购商品及接受劳务金额达44.74亿元人民币，占总额0.03%[129] - 中铜（昆明）铜业采购铜线杆交易金额达156.36亿元人民币，占总额0.02%[129] - 安徽华聚新材料采购钢球衬板金额达173.63亿元人民币，占总额0.02%[129] - 云南铜业矿产资源勘查开发地质勘查费用达147.11亿元人民币，占总额0.02%[129] - 中铝国际南方工程工程施工交易金额达181.23亿元人民币，占总额0.02%[129] - 云南冶金集团金水物业管理物业餐饮服务金额达93.51亿元人民币，占总额0.01%[129] - 云南铜业科技发展房屋租赁物业费金额达90.98亿元人民币，占总额0.01%[129] - 中油中铝（北京）石油化工采购柴油汽油金额达82.3亿元人民币，占总额0.01%[129] 投资活动与投资项目 - 报告期投资额同比减少87.07%至2.42亿元，主要因重点建设项目完成[75] - 西南铜业搬迁项目累计投资额达53.1847亿元，实现利润总额约3.04亿元[79] - 滇中有色再生铜项目累计投资5.1544亿元，项目进度达98.8%[79] - 东南铜业铜酸系统改造项目累计投资4258.54万元，项目进度仅22%[79] - 玉溪矿业大红山铜矿工程累计投资1.0767亿元，项目进度100%[79] - 易门铜业阳极精炼项目累计投资7744万元，项目进度100%[79] - 东南铜业储运破碎项目累计投资8309万元，为环保项目[79] - 报告期内公司固定资产投资总额62.1亿元，本期投入1.624亿元[79] - 公司证券投资中金岭南期末账面价值1.5亿元，报告期损益286.18万元[81] - 公司证券投资总规模20.02亿元，期末账面价值15亿元[81] - 公司衍生品投资以套期保值为目的[82][83] - 商品期货投资期末金额为158,107.48元，占公司报告期末净资产比例为10.29%[84] - 衍生品投资报告期内累计公允价值变动损失为21,620.22元[84] - 报告期内购入衍生品金额为1,019,995.19元，售出金额为1,060,661.24元[84] - 远期结汇投资期末金额为0元，公允价值变动损失为91.85元[84] - 公司套期保值业务使用自有资金，且无投机性衍生品投资[84][85] - 衍生品投资采用交易所结算价及银行外汇中间价进行公允价值计量[84] - 公司无募集资金使用情况[86] - 投资3亿元设立控股子公司（持股60%），注册资本5亿元[154] 资产处置与重大交易 - 资产处置收益激增887倍至1.83亿元，主要来自西南铜业王家桥厂区资产转让[58] - 公司出售西南铜业王家桥厂区资产交易价格为44,674.24万元，预计增加年度净利润约1.82亿元[87] - 出售资产贡献净利润占公司净利润总额比例为13.67%[87] - 出售西南铜业资产成交价4.467亿元，较评估值2.395亿元溢价86.5%[153] - 资产出售预计增加2025年度净利润1.82亿元[153] - 发行股份收购凉山矿业40%股份并配套募资（不构成重大资产重组）[155] - 2025年8月6日股东会通过发行股份购买凉山矿业40%股份方案[113] - 公司拟发行股份收购凉山矿业40%股份并募集配套资金[139] 融资与担保情况 - 与中铝财务公司存款业务期末余额为7707.16万元，存款利率范围0.325%-0.7%[136] - 与中铝财务公司贷款业务期末余额为22406.24万元，贷款利率范围1.49%-2.97%[136] - 本期存款业务发生额存入605.64亿元，取出605.31亿元[136] - 本期贷款业务发生额贷款2.46亿元，还款1.32亿元[136] - 授信总额144亿元，实际使用22.41亿元[136] - 存款业务期初余额4455.66万元[136] - 贷款业务期初余额11000.31万元[136] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为109,654.47万元[149] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为29,050万元[149] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为183,740万元[149] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为29,000万元[149] - 公司对云南迪庆矿业2024年提供两笔10,000万元连带责任担保[148] - 公司对云南迪庆矿业2024年提供一笔9,000万元连带责任担保[148] - 公司对赤峰云铜有色金属2019年提供单笔最高7,853.62万元担保[149] - 公司对赤峰云铜有色金属2018年提供17,875万元10年期担保[148] - 公司对赤峰云铜有色金属2018年提供4,015万元10年期担保[148] - 公司对赤峰云铜有色金属2018年提供7,150万元10年期担保[148] - 公司担保总额为290.5亿元，占净资产比例1.89%[150] - 直接或间接为资产负债率超70%对象提供担保余额29亿元[150] - 公司发行两期科技创新债券，总规模10亿元，利率分别为1.88%和2.20%[174] 所有者权益变化 - 公司期初所有者权益合计为184.43亿元[198] - 本期综合收益总额为10.29亿元[198] - 归属于母公司所有者的综合收益为9.74亿元[198] - 本期利润分配总额为-6.76亿元[198] - 对股东的现金分红分配为-6.76亿元[198] - 少数股东投入资本1.00亿元[198] - 专项储备本期净增加8.77亿元[198] - 其他综合收益减少3.43亿元[198] - 期末未分配利润增加至44.42亿元[198] - 期末所有者权益合计增长至189.84亿元[198] - 公司期初所有者权益合计为171.56亿元，期末增至177.34亿元，增长3.37%[200] - 归属于母公司所有者权益从139.09亿元增长至144.23亿元

第十届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第 十届董事会第三次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以加密邮件 形式发出，会议于 2025 年 8 月 25 日以现场结合视频方式在 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦会议室召开。会议 应到董事 11 人，实到董事 11 人，会议由董事长孔德颂先生 主持，公司高级管理人员列席。会议的召集、召开符合《公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方 式审议并通过了如下议案： 一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云 南铜业股份有限公司 2025 年半年度报告全文》； 证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-066 云南铜业股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述 议案，同意将相关议案提交董事会审议。 三、关联董事回避表决后，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国 ...

市场表现 - 有色50ETF(159652)跳空高开且涨幅超4%，成交额达4000万元并超过上一交易日全天，同时净申购份额达1500万份[1] - 近5个交易日内有色50ETF(159652)有4日资金净流入，合计吸金1.37亿元[3] - 中证细分有色金属产业主题指数(000811)强势上涨4.09%，成分股北方铜业上涨10.04%、江西铜业上涨8.82%、北方稀土上涨8.40%[3] 行业驱动因素 - 美元信用走弱推升有色金属金融属性，全球产能转移和重建增加金属资源需求，上游实物资源利润状况优于整体[3] - 美联储偏鸽派发言令9月降息概率大增，美元指数跳水推动有色金属价格走强，且行业库存临近拐点[4] - 有色金属板块受供给端收缩政策、需求端新质动能及经济周期共振多重利好，配置性价比突出[4] 产品结构特征 - 有色50ETF(159652)标的指数全面涵盖金、铜、稀土等金属板块，其中铜含量达31%处于同类领先水平[5] - 指数成分股权重集中度较高，前十大成分股包括紫金矿业(15.8%)、北方稀土(5.0%)、洛阳钼业(4.7%)、山东黄金(4.6%)等龙头企业[6][7] 机构观点 - 中信建投证券认为有色金属具备商品属性与金融属性双击基础，且板块估值偏低[4] - 华鑫证券看好黄金价格进一步上涨，因美联储降息周期为贵金属市场注入强心剂[4]

有色金属概念股表现 - 北方铜业涨停 [1] - 江西铜业、白银有色、电工合金、云南铜业涨幅超过5% [1] - 罗平锌电、紫金矿业、洛阳钼业、云铝股份等跟涨 [1] 行业上涨驱动因素 - 美联储主席鲍威尔在杰克逊霍尔年会表示就业市场风险上升可能使美联储在9月降息 [1]

并购重组市场活跃度 - 8月1日至8月24日共有96家上市公司披露并购重组公告 [1] - 并购重组是推动资源优化配置和上市公司提质增效的重要手段 [1] 同业竞争化解案例 - 重庆水务拟3.54亿元收购重庆渝江水务100%股权以解决同业竞争 [1] - 云南铜业拟收购凉山矿业40%股份实现同业整合 [1] - 中国神华收购国家能源集团13家标的公司解决同业竞争 [2] 战略整合效益 - 云南铜业通过收购将凉山矿业变为控股子公司 加强资源储备和产能布局 [2] - 中国神华整合跨区域资产完善全链条协同机制 提升能源保供能力 [2] - 重组实现战略倍增效应 促进能源行业有序发展和良性竞争 [3] 政策支持力度 - 央行等七部门提出完善并购贷款政策支持产业链协同发展 [3] - 国资委强调高质量并购并重 引导新产业融合集群发展 [3] - 重庆政策增强并购基金功能 优化并购贷款服务 [4] - 海南对医药企业兼并重组给予50%贷款贴息 最高补贴500万元 [4] - 河南支持上市公司通过并购重组做优做强 [4] 区域市场成效 - 江苏"并购六条"发布后新增披露并购重组209单 [4] - 江苏完成并购重组122单 总金额超650.84亿元 [4] - 江苏并购重组金额占全国总量12% [4]

停牌 - 飞鹿股份筹划公司控制权变更并实施股票停牌 [1] 定增与并购 - 云南铜业申请收购凉山矿业40%股份获深交所受理 [2] - 征和工业拟定增募资不超过8.18亿元用于农机部件扩产、园林工具锯链刀具系统、微型链系统软硬件一体化研发及补充流动资金 [2] - 科大讯飞拟定增募资不超过40亿元用于星火教育大模型及典型产品与补充流动资金 股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元且不超过3.5亿元 [2] 对外投资与日常经营 - 万泰生物九价人乳头瘤病毒疫苗（大肠埃希菌）首次获得批签发证明 [3] - 翰宇药业醋酸阿托西班注射液获得越南药品上市许可 [4] - 泽璟制药注射用ZG005、注射用ZGGS18与盐酸吉卡昔替尼片联用获得药物临床试验批准通知书 [5] - 长春高新子公司注射用GenSci143注册临床试验申请获受理 [6] - 金博股份收到某头部主机厂定点通知书 成为其碳陶制动盘产品供应商 [6] - 格林美与蔚蓝锂芯签署战略合作协议 共同打造超高比能电池材料和固态电池创新联合体 [7] - 安源煤业证券名称拟变更为"江钨装备" [8] 业绩变动 - 千方科技上半年净利润1.7亿元 同比增长1287.12% [9] - 赛诺医疗上半年净利润同比增长296.54% [10] - 金麒麟上半年净利润1.08亿元 同比增长226.14% [11] - 乾照光电上半年净利润6923.42万元 同比增长88.04% [12] - 妙可蓝多上半年净利润1.33亿元 同比增长86.27% [12] - 沪电股份上半年净利润16.83亿元 同比增长48% [12] - 歌尔股份上半年净利润14.17亿元 同比增长15.65% [12] - 云南锗业上半年净利润2215万元 实现同比扭亏 [12]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金15亿元，其中中铝集团认购10亿元，中国铜业认购5亿元 [10] - 标的资产交易作价基于评估值扣除分红后确定为23.24亿元，通过发行股份支付对价，发行价格调整为9.07元/股，发行数量为2.56亿股 [10][16] - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目及补充流动资金，补充流动资金比例不超过50% [29] 发行条款 - 发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，募集配套资金发行对象为中铝集团和中国铜业 [11][26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日 [12] - 云铜集团通过交易取得的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长；中铝集团和中国铜业认购的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长 [17][28] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，承诺期内累计净利润不低于13.24亿元（若2025年交割）或20.12亿元（若2026年交割） [20][21] - 云铜集团承担业绩补偿责任，补偿方式优先以股份进行，补偿金额不超过其通过本次交易取得的交易对价 [21][24] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿 [24] 交易结构性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方云铜集团为上市公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团和中国铜业分别为最终控股股东和间接控股股东 [29] - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标均未达到50%标准，最近12个月内对同一交易方相关资产的累计计算也未触及标准 [30][32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化 [33] 标的公司基本情况 - 凉山矿业股份有限公司为标的公司，拥有拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，评估基准日为2025年3月31日 [3][19] - 标的资产对应评估值为476.94亿元，40%权益对应交易作价为23.24亿元 [10][19] 交易各方主体资格 - 云南铜业为深交所上市公司，股票代码000878，控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委 [33][52] - 云铜集团、中铝集团和中国铜业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与交易的主体资格 [53][56] 协议与批准 - 交易各方已签署《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及股份认购协议等文件，协议生效条件包括董事会、股东大会批准、深交所审核通过及证监会注册等 [57][62] - 本次交易已获得董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过、证监会注册及国资有权机构备案等 [57]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [1][9][11] - 标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 与上市公司主营业务具有协同效应 [9][13] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 不构成重组上市 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [9] 标的资产估值 - 以2025年3月31日为评估基准日 凉山矿业股东全部权益评估值为600,877.62万元 增值率320.50% [9] - 交易作价基于评估值并扣减评估基准日后标的公司现金分红20,000万元中标的资产对应的8,000万元 [9] - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [40][41] 股份发行安排 - 发行股份购买资产发行价格9.07元/股 发行数量256,175,356股 募集配套资金发行价格9.07元/股 发行数量165,380,374股 [9][11][39][47] - 云铜集团通过交易取得的新增股份锁定期为60个月 中铝集团和中国铜业通过募集配套资金取得的新增股份锁定期也为60个月 [10][12][48] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [38][46] 募集资金用途 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设 75,000万元用于上市公司补充流动资金 [11][49] - 补充流动资金比例不超过募集配套资金总额的50% [49] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [36] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司持有凉山矿业股份比例从20%提升至60% 凉山矿业成为控股子公司 [13] - 2024年备考数据显示 交易后归属于母公司股东所有者权益从1,480,689.21万元增至1,524,616.14万元 归属于母公司所有者的净利润从126,469.02万元增至140,410.18万元 [16] - 基本每股收益从0.6312元/股略降至0.6213元/股 主要因标的公司核心资产红泥坡铜矿尚处于建设期 [16][28] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度 若2025年交割则承诺2025-2027年累计净利润不低于132,378.68万元 [41][42] - 业绩补偿采用股份补偿方式 应补偿金额按承诺累计净利润与实际实现累计净利润差额比例计算 [42] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在交易中取得的交易对价 [43] 交易审批进展 - 交易已获得云南省国资委预审核通过 上市公司董事会和股东会审议通过 云铜集团及其一致行动人免于发出要约事项获股东会批准 [17] - 尚需履行决策和审批程序包括国务院国资委批准 中国证监会注册及深交所审核通过等 [17][27] - 交易相关方已出具原则性同意意见及股份锁定承诺 [17][18]