股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 发行股份购买资产交易对方 | 云南铜业（集团）有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金认购方 | 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 | 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和 账户信息并申 ...

特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 5 月 23 日 本次交易前，上市公司的控股股东为云铜集团，最终控 股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国有 资产监督管理委员会，不存在最近 36 个月内发生控制权变 更的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、最终控 股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公 司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称"云铜集 团"）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-040 云南铜业股份有限公司 关于筹划本次交易停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况 的公告 的前十大流通股股东持股情况如下： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 所持股份类别 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 云南铜业（集团）有限公司 | 637,469,718 | 31.82 | 国有法人 | | 2 | 迪庆藏族自治州开发投资 | 57,856,900 | 2.89 | 国有法人 | | | 集团有限公司 | | | | | 3 | 中央企业乡村产业投资基 | 56,815,841 | 2.84 | 国有法人 | | | 金股份有限公司 | | | | | 4 | 中国铝业集团有限公司 | 39,736,165 | 1.98 | 国有法人 | | 5 | 香港中央结算有限公司 | 34,615,364 | 1.73 | 境外法人 | | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 所持股份类别 | | --- | --- | - ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本次交易存在被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过 程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、 中止或取消的事项包括但不限于： 云南铜业股份有限公司 （1）尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规 定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的 范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异 常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的 风险。 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的一般风险提示公告 （2）本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项， 而被暂停、中止或取消的风险。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）正 在筹划发行股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山 矿业股份有限公司（以下简称标的公司）40%股份并募集配 套资金（以下简称本次交易）。 2025 年 5 月 23 日，公司召开第九届董事会第三十八次 会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案以及相关议案，具体内容详见公司披露 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定 的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"）拟向云南 铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份 有限公司40%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条及第四十三条规定的情况进行了审慎分析， 具体如下： 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的相关规定 1、公司最近一年财务会计报告被信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的 评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可 能导致公司本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经 营 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有 的凉山矿业股份有限公司 40%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易比照《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定进行了逐项自查并审慎分析，认为公 司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的以下情形： （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条的相关规定。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 2025 年 5 月 23 日 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业 ...

云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称"交易对 方"）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司 40%股 份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会 导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新 增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条的相关规定。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定进行了审慎分析，董事会认为，本次交易符合上 述规定，具体如下： 1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司 ...

一交易方所有或者控制，属于《上市公司重大资产重组管理 办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交 易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其 他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计 计算范围的资产交易。 特此说明。 云南铜业股份有限公司董事会 云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、 出售资产情况的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"）拟向云南 铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份 有限公司 40%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规 定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司）正在筹划发行 股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有 限公司 40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。本 次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关 联交易。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股 票（证券简称：云南铜业，证券代码：000878）自 2025 年 5 月 13 日开市时起停牌。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 13 日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 的停牌公告》（公告编号：2025-033）。 2025 年 5 月 23 日，公司召开第九届董事会第三十八次 会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案以及相关议案，具体内容详见公司披露的相关 公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2025 年 5 月 26 日开市时起复牌。 证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-039 云南铜业股份有限公司 关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告 截至本公告披 ...

云南铜业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"）拟向云南 铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份 有限公司 40%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事 会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合 法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 综上所述，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需 的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公 司就本次交易提交的法律文件合法有效。 2、公司按照有关规定，制作了发行股份购买资产交易 进程备忘录，进行了内幕信息知情人登记，并将有关材料向 深圳证券交易所进行了 ...