会议信息 - 2025年4月28日刊登会议通知，公告2024年年度股东会召开信息[4] - 2025年5月20日采用现场和网络投票结合方式开会，现场下午14：00开始[5] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年5月20日多个时段[5] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2025年5月20日上午9:15至下午15:00[5] 参会情况 - 出席现场会议股东（含代理人）1名，代表股份771,609,437股，占28.46%[7] 议案审议 - 审议12项议案，含《2024年年度报告全文及其摘要》[11] - 第7 - 10项关联交易议案表决时关联股东回避[10] 会议结果 - 所有议案均获通过[12] - 律师认为会议召集等符合规定，表决结果有效[13]

北京SKP股权变更与经营动态 - 博裕五期美元基金通过关联方收购北京SKP42%-45%股权，交易金额40亿-50亿，与Radiance公司共同控制北京SKP [3][4][5] - 北京SKP2023年销售额达265亿，但2024年预计回落至220亿，同比下跌17% [5][11] - 北京华联集团因资金压力出售优质资产，其上市公司华联股份净利润同比下滑26.28%，经营活动现金流净额下降13.26% [5] 杭州SKP项目进展 - 杭州SKP商业体部分仍处于地下施工阶段，未露出地面，住宅部分以10天一层的速度建设 [8][9] - 项目曾因停工引发关注，后北京华联收购小股东股权实现全资控股，管委会称正筹备复工但现场未见施工迹象 [6][7] 行业竞争格局变化 - 北京SKP失去全球店王地位，被南京德基广场取代，后者因千万级网红厕所吸引客流 [11] - 北京SKP生日庆活动延迟一天，官方解释为极端天气影响，但业内猜测与业绩未达预期有关 [2][13] 运营策略与潜在风险 - 北京SKP曾通过大额补贴策略吸引奢侈品牌入驻，但新股东可能调整补贴政策 [1][16] - 部分顾客反映2024年促销活动氛围依赖现场表演烘托，专柜购物流程较往年顺畅，显示营销策略变化 [12][14]

交易概况 - 博裕基金通过关联方收购北京SKP 42%-45%股权 交易金额未披露 此前北京华联和Radiance Investment分别持股40%和60% [1] - 交易标的整体估值40-50亿美元(约合人民币290亿-364亿) [1] - 华联股份股价在交易消息公布后单日下跌9 82% 反映资本市场对交易预期不安 [1] 北京SKP经营表现 - 2023年销售额达265亿元创历史新高 连续十年蝉联全国单体商场业绩第一 [3] - 2024年营收预计下滑17%至220亿元 可能被南京德基广场(245亿元)超越 [10] - 商场租金水平全国最高 沿街店铺达100-200元/平米/天 远超行业20-30元平均水平 [5] 商业模式演变 - 2014年从传统收租模式转型买手制 引入SKP SELECT集合店 涵盖JW Anderson等小众品牌 [2][3] - 2017年拓展家居品类 2018年增设SKP RENDEZ-VOUS艺术空间 2019年开设SKP-S体验中心 [3][5] - 实际收入仍主要依赖租金和销售额扣点(奢侈品牌扣点6-8%) 买手制更多是营销手段 [5][6] 行业趋势 - 奢侈品牌收缩中国市场 路易威登延迟开店 GUCCI关闭上海两家门店 雅诗兰黛转向轻资产运营 [7] - 高端消费呈现本地化趋势 德基广场通过会员增值服务(如国际学校咨询)提升粘性 [10] - 百货业态向体验式商业转型 奢侈品牌延伸至餐饮、SPA等场景增强客户体验 [11] 交易方战略考量 - 华联集团2023年营业总收入13 98亿元 归母净利润2033万元(同比降26 28%) 资产负债率升至45 56% [8] - 2024年剥离DT51社区零售业务(单店年营收2 4亿元) 体现聚焦主业战略 [8][9] - 博裕资本意图构建消费全链路 已投资小红书、SHEIN等 此次收购补齐高端实体零售环节 [10]

财务表现 - 2024年营业收入13.98亿元，同比增长2.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2033万元，同比下降26.28% [1] - 扣除非经常性损益的净利润-4618.06万元，同比跌幅达260.51% [1] - 经营活动现金流入19.32亿元，同比下降1.91% [3] - 经营活动现金流量净额7.12亿元，同比下降13.26% [3] 业务结构 - 租赁及物业管理业务收入9.5亿元，同比增长6.38%，占总营收68.07% [2] - 商品销售业务收入8167.38万元，同比增长76.92%，毛利率仅8.75% [3] - 联营专柜分成、电影放映及卖品、物业服务业务营收均下滑 [3] - 购物中心运营管理业务已开业27家，总建筑面积190万平米 [2] - 影院运营管理业务拥有14家影城，92块屏幕 [2] DT业务发展 - 2024年收购美好生活股权，获取DT业务，定位社区型时尚精品百货 [2] - 已开业DT51商场1家，筹备期项目2家 [2] - DT51商场2024年营业收入2.71亿元，同比增长12.92%，但净利润1761.5万元，同比下降45.8% [5] - 2024年一季度DT51销售额同比增长22% [5] - 采用自营+联营+租赁统一管理模式，拥有买手团队进行国际采买 [5] 战略动向 - 2024年7月以1.92亿元收购北京华联美好生活百货100%股权 [4] - 2024年11月承租龙德广场购物中心部分物业用于经营第二家DT51 [4]

公司业绩 - 2024年全年实现营业收入13 98亿元 归属于母公司所有者的净利润2033万元 [1] - 公司聚焦购物中心核心主业经营 整体态势良好 [1] 业务布局 - 作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商 以北京地区为核心布局区域 已在国内十几个城市管理近30家购物中心 [1] - 截至2024年12月31日 旗下已开业的购物中心共27家 总建筑面积近190万平米 其中北京地区15家 [1] - 购物中心运营管理业务已形成一定规模 在北京具有领先优势 [1] DT业务发展 - 为提升社区商业差异化竞争能力 公司收购美好生活股权 获取DT业务 [1] - DT业务定位于社区型时尚精品百货 截至2024年底共有3家DT商业项目 其中已开业1家 筹备期2家 [1] - 正在加速推进DT业务拓展优质店铺 龙德项目和西安项目已处于筹备阶段 其它项目在陆续洽谈中 [1] - 已开业的北京朝阳区DT51商业项目凭借独特商业模式和核心竞争力 产生巨大市场影响力 受到广泛关注 [2] 发展战略 - 公司将依托DT业务核心竞争力 借助其独特商业模式和强大品牌资源 拓展新项目及现有项目调改升级 [2] - 聚焦社区商业业务 积极把握消费市场政策措施 顺应扩大服务性消费趋势 促进DT业务与购物中心业务融合式发展 [2]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降26.73%至0.0074元，连续两年低于0.01元水平 [1] - 每股净资产微降1.18%至2.51元，近三年维持在2.5元左右波动 [1] - 每股公积金小幅增长0.59%至1.71元，显示资本储备略有提升 [1] - 每股未分配利润恶化9.09%至-0.24元，连续三年为负值 [1] - 营业收入同比增长2.42%至13.98亿元，呈现低速增长态势 [1] - 净利润同比下滑28.57%至0.2亿元，较2022年亏损1.89亿元有所改善但仍疲软 [1] - 净资产收益率下降29.27个百分点至0.29%，盈利能力显著减弱 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降至41.53%，合计减持4237万股 [1] - 北京华联集团增持612.78万股至28.21%持股比例，保持控股地位 [2] - 南方中证房地产ETF增持121.58万股，机构投资者持仓增加 [2] - 新进5名自然人股东合计持股1618.62万股，占流通股0.59% [2] - 4名原股东完全退出前十大名单，包括章美华减持4005.36万股 [2] 利润分配政策 - 未实施分红送配方案，延续不分配不转增政策 [2]

募集资金情况 - 公司募集配套资金8.60亿元，发行2.55亿股，每股发行价3.37元[1] - 截至2024年底累计投入募投项目3.24亿元，余额5.60亿元[4] - 募集资金专户存储余额29.72万元，青岛海融兴达6.02万元，山西华联23.70万元[6] - 两次使用闲置募集资金补充流动资金，规模分别不超5.61亿和5.60亿，前者已归还，年底后者使用5.60亿[7] - 尚未使用的募集资金含收益共560,057,196.91元，559,760,000.00元补充流动资金[17] 项目进展 - 太原胜利购物中心承诺投资232,503,700.00元，期末投资进度67.19%[15] - 青岛黄岛缤纷港购物中心承诺投资627,496,298.86元，期末投资进度26.78%，项目可行性变化[15] - 青岛项目北区34,368平方米用地被政府无偿收回，正协调推进方案[17] 项目影响 - 太原项目因地铁连通等推迟，需重新调整定位和招商计划[12] - 青岛项目因用地收回，预计建设完成时间延迟[15][18] 合规情况 - 2024年无变更募集资金投资项目和置换前期投入情况[9] - 致同会计师认为2024年度专项报告如实反映募集资金情况[11] - 独立财务顾问认为公司资金无违规使用情况[12] - 公司无募集资金使用及披露问题[18]

关于北京华联商厦股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) are ari l Dorma r store and 0000000 n m ermi Crain Canada OT SEE IND 01Y077 rmin or revie 07 11 - 15 l TTT nt T Comment an rom 目 录 关于北京华联商厦股份有限公司 2024 年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 北京华联商厦股份有限公司 2024 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 1-5 E E ■ 00 Tran nt Thornton 载|日 关于北京华联商厦股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2025) 第 110A010538 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的北京华联商厦股份有限公司(以下简称华联股份公 司)《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"专项报 告")执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管 ...

财务审计 - 致同审计华联股份2024年财报并出具无保留意见审计报告[5] - 致同核对汇总表与审计财务报表未发现重大不一致[6] 关联资金往来 - 与相同控股股东关联方2024年占用6761.32万元、偿还6602.22万元[12] - 安徽华联购物广场2024年占用38696.87万元、偿还24716.50万元[12] - 似头市公司期初占用24754.46万元，2024年占用685.43万元、偿还1461.98万元[12] - 北京华联公司2024年占用49465.07万元、偿还77422.25万元[12] - 北京时尚公司2024年占用376775.51万元[12]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额89.02%[16] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营收总额80.21%[16] 市场扩张和并购 - 北京华联美好生活百货2024年9月纳入合并报表[5] - 呼和浩特市联信达商业2024年12月纳入合并报表[15] 未来展望 - 未来完善内部控制制度，规范执行并强化监督检查[25] 其他 - 2024年底公司财务和非财务报告内控无重大和重要缺陷[7][14][24]