信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 信息披露义务人及事项 - 公司持股5%以上的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况需披露[14] - 变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日披露[17] - 应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[17] - 因公司股本增加或减少致股东权益变动触及或跨越5%及5%整数倍等情况需披露[18][19] - 公司因可转债转股导致股本增加，应在每个季度结束后2个交易日内披露[19] 信息披露管理 - 公司证券事务部为信息披露事务管理部门，董事会秘书为负责人[22] - 公司变更全国银行间债券市场信息披露事务负责人，应在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员[23] - 持有公司5%以上股份的股东等减持、分配股份、股份被强制执行等情况的披露要求[28][29][30] - 定期报告编制完成后需经审计委员会和董事会审议批准后发布[33] - 临时报告需经董事会秘书审核，必要时经董事长同意后签发发布[35] 子公司信息管理 - 控股子公司股东会等会议决议草案应在会前5日提交审阅，决议作出当天递交备查[39] - 控股子公司应在季度结束后10日、半年度结束后20日、年度结束后45日提交财务报表及说明[40] - 控股子公司负责人为信息披露第一责任人，应指定联络人负责报告工作[39] - 控股子公司应参照制度建立信息披露事务管理制度[42] 其他相关规定 - 公司收到上市地证券监管机构相关文件后应确定通报范围和方式[36] - 依法披露的信息应在规定网站和媒体发布[37] - 公司应建立健全信息披露内部控制制度[37] - 持有公司5%以上股份的股东等为内幕信息知情人，应配合登记并保密[44] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，董事会及管理层负责检查监督[46] - 公司董事长为投资者关系管理事务全面负责人，董事会秘书为部门负责人[48] - 信息披露参与方接待投资者等时，涉及未发布股价敏感资料须拒绝回答[49] - 媒体报道出现未披露信息影响股价时，董事会应调查核实并披露说明或澄清公告[50] - 接受媒体采访或问询按重大、非重大信息及难以判断情况分别处理[50] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[52] - 公司董事长等对信息披露的真实性等负责，失职者将受处分[53] - 制度术语含义与《公司章程》相同，冲突时以监管规则或《公司章程》为准[55] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起生效实施[57]

提名委员会组成 - 至少由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[9] - 设主任1名，由独立董事委员担任[9] - 委员任期与董事任期一致[9] 会议相关 - 主任或2名以上委员提议可召开，提前3日通知，全体同意可免[14] - 2/3以上委员出席方可举行，到会委员过半数通过决议有效[14] - 独立董事不能出席可书面委托其他独立董事[16] 资料保存与规则生效 - 会议资料至少保存10年[17] - 工作规则制定和修改经董事会批准生效[21]

募集资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 银行3次未及时向保荐人或财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 项目论证与置换 - 募集资金到账后，投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 公司以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[15] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过12个月，且应为安全性高、非保本型产品[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，仅限主营业务生产经营活动[17][18] 项目实施变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[24] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息）低于项目净额10%，按规定程序使用；达到或超过10%，需股东会审议通过[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[25] 资金补充规定 - 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分资金永久补充流动资金，需募集资金到账超1年且不影响其他项目实施[25] 监督检查与报告 - 公司审计部对募集资金存放、管理与使用情况监督检查，定期检查至少每季度1次[27] - 审计委员会认为募集资金管理违规、有重大风险或审计部未提交报告，应及时向董事会报告[27] - 董事会收到审计委员会报告后应及时向深交所报告并公告[27] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用超募资金[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] - 募投项目实际投资进度与计划有差异需解释原因，年度实际使用与预计金额差异超30%要调整计划并披露相关信息[28] 鉴证结论处理 - 会计师事务所鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会要分析理由、提出整改措施并在年报披露[29] 违规责任追究 - 董事等违规操控改变募集资金用途，追究相关人员责任[31] - 经办部门人员等失职给公司造成损失，公司视情况给予处分并可要求赔偿[31] 办法相关 - 办法术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜或冲突以监管规则或《公司章程》为准[33] - 办法由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效实施[33]

北京华联商厦股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （经公司第九届董事会第十六次会议审议通过） | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露暂缓、豁免的范围及条件 2 | | 第三章 | 信息披露暂缓、豁免的管理程序 4 | | 第四章 | 责任追究 5 | | 第五章 | 附则 5 | | 附件一 | 信息披露暂缓与豁免业务登记审批表 6 | | 附件二 | 信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函 8 | 北京华联商厦股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 ...

股东会召开规则 - 普通决议事项授权需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[7] - 董事会同意召开临时股东会，5 日内发通知；不同意则说明理由并公告[9] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后 6 个月内举行[9] - 特定情形下，董事会应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[9] 股东会召集请求与反馈 - 独立董事或审计委员会提议，董事会 10 日内反馈是否同意召开临时股东会[9][10] - 单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求，董事会 10 日内反馈[10] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会应在会议召开 20 日前通知股东，临时股东会 15 日前通知[18] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[17] 股东会费用与登记 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[15] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且登记日确认后不得变更[23] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需则在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[23] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权[31] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不对征集投票权提最低持股比例限制[31] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 30%以上，选举除职工董事外的其他非独立董事应采用累积投票方式[31] - 实行累积投票制时，股东持有的每一股份有与每个议案组下应选董事人数相同的表决权[31] - 当选董事所获票数应超过出席该次股东会所代表股份数的 1/2[33] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[30] - 股东会选举董事会成员中两名以上独立董事，应实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票并披露[31] 股东表决权与会议记录 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[22] - 股东会会议记录保存期限不少于 10 年[49] 分红实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在 2 个月内实施具体方案[52] - 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红事项制定方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）派发[52] 表决规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填、字迹无法辨认及未投的表决票，所持股份表决结果计为“弃权”[35] - 投票表决前被责令退场及中途退场未填表决票的股东，所持股份不计入有效表决权股份总数[38] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[36] 法律意见与记录 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议多项内容[49] 规则实施与修改 - 本规则经股东会批准后实施，修改需报股东会批准生效[56]

审计委员会构成 - 至少由3名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业人士[9] - 委员任期与董事任期一致[9] - 主任由符合要求的独立董事会计专业人士担任[9] 审计委员会职责 - 每年向董事会提交对会计师事务所履职及自身监督职责报告[12] - 督导内审部门至少每半年检查并出具报告[13] - 关注连续2年变更会计师事务所等5种情形[16] - 督促整改财务报告问题并监督落实[21] 审计委员会运作 - 工作经费列入公司预算，聘请专业人员费用公司承担[18] - 主任负责召集、主持会议等多项职责[19] - 每季度至少召开1次会议，可开临时会议[22] - 会议通知提前3日，全体同意可免除[22] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体过半数通过[22] 审计委员会其他规定 - 委员不能出席应书面委托，独立董事委托其他独立董事[23][24] - 主任必要时可邀请董事、高管列席[24] - 参会人员有保密义务，有利害关系委员回避[24] - 会议记录保管，资料至少保存10年[24] - 工作规则由董事会解释，制定修改经董事会批准生效[27][28]

制度适用范围 - 制度适用于公司及相关主体，参股公司可参照执行[6] 信息管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[9] - 拒绝无依据或未经批准的报送要求[9] 保密要求 - 特定人员在特定期间负有保密义务[9] - 外部信息使用人需登记备案并签保密协议[10] 报送流程 - 报送时间不得早于业绩快报和临时公告披露时间[10] - 报送需填写审批表并经核准[10] 违规处理 - 信息泄露应通知公司并报告交易所[10] - 违规使用信息公司依法追责[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名需满足如具有注册会计师资格等条件之一[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[8] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 由董事会或单独/合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[11] - 选举前，提名人要核实候选人情况并提供书面材料[13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名，相关材料应在股东会召开不少于10日前发给公司，公司给予提名人提交材料期间不少于10日[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[14] 任期与补选 - 连任时间不得超过6年，连续任职已满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[16] - 因特定情形辞任或被解除职务致特定情形，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 行使职权应经专门会议审议通过，职权不能正常行使公司应披露情况和理由[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 特定事项应经专门会议审议通过后提交董事会审议[23] - 应对董事会审计委员会审议事项进行监督并关注决议执行情况[25] - 应对董事会提名委员会审议事项进行监督[22] 工作要求 - 工作记录至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 董事会会议需提前3日通知并提供资料[32] - 专门会议应由过半数独立董事推举1名召集和主持[35] - 需2/3以上独立董事出席方可举行[35] - 专门会议记录等资料由公司证券事务部保存至少10年[35] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[37] - 公司应保存董事会相关会议资料至少10年[37] 其他规定 - 公司应健全与中小股东沟通机制[40] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[41] - 给予与其职责相适应的津贴，津贴发放方案由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[48] - 不得从公司及相关方取得未披露额外利益[48] - 可根据实际情况建立责任保险制度降低风险[49] - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 与监管规则或《公司章程》冲突时以其规定为准[51] - 自股东会审议通过之日起生效[52] - 由公司董事会负责解释[53]

战略委员会组成 - 由至少6名公司董事组成[9] - 设委员会主任1名[10] - 委员任期与董事任期一致[10] 会议规则 - 会议通知至少提前3日，全体委员一致同意可免通知期[16] - 2/3以上委员出席方可举行会议[16] - 到会委员过半数通过决议或意见有效[16] - 由主任或2名以上委员提议，按需及时召开[16] 其他规定 - 会议资料至少保存10年[18] - 工作经费列入公司预算，聘请人员费用公司承担[13] - 工作规则制定和修改经董事会批准生效[23]

北京华联商厦股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 38 | | 第八章 | 通知和公 ...