提名委员会组成 - 至少由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[9] - 设主任1名，由独立董事委员担任[9] - 委员任期与董事任期一致[9] 会议相关 - 主任或2名以上委员提议可召开，提前3日通知，全体同意可免[14] - 2/3以上委员出席方可举行，到会委员过半数通过决议有效[14] - 独立董事不能出席可书面委托其他独立董事[16] 资料保存与规则生效 - 会议资料至少保存10年[17] - 工作规则制定和修改经董事会批准生效[21]

募集资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 银行3次未及时向保荐人或财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 项目论证与置换 - 募集资金到账后，投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 公司以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[15] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过12个月，且应为安全性高、非保本型产品[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，仅限主营业务生产经营活动[17][18] 项目实施变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[24] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息）低于项目净额10%，按规定程序使用；达到或超过10%，需股东会审议通过[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[25] 资金补充规定 - 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分资金永久补充流动资金，需募集资金到账超1年且不影响其他项目实施[25] 监督检查与报告 - 公司审计部对募集资金存放、管理与使用情况监督检查，定期检查至少每季度1次[27] - 审计委员会认为募集资金管理违规、有重大风险或审计部未提交报告，应及时向董事会报告[27] - 董事会收到审计委员会报告后应及时向深交所报告并公告[27] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用超募资金[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] - 募投项目实际投资进度与计划有差异需解释原因，年度实际使用与预计金额差异超30%要调整计划并披露相关信息[28] 鉴证结论处理 - 会计师事务所鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会要分析理由、提出整改措施并在年报披露[29] 违规责任追究 - 董事等违规操控改变募集资金用途，追究相关人员责任[31] - 经办部门人员等失职给公司造成损失，公司视情况给予处分并可要求赔偿[31] 办法相关 - 办法术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜或冲突以监管规则或《公司章程》为准[33] - 办法由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效实施[33]

北京华联商厦股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （经公司第九届董事会第十六次会议审议通过） | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露暂缓、豁免的范围及条件 2 | | 第三章 | 信息披露暂缓、豁免的管理程序 4 | | 第四章 | 责任追究 5 | | 第五章 | 附则 5 | | 附件一 | 信息披露暂缓与豁免业务登记审批表 6 | | 附件二 | 信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函 8 | 北京华联商厦股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 ...

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过） 北京华联商厦股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 审计委员会组织机构 2 | | 第三章 | 审计委员会的职责 3 | | 第四章 | 审计委员会的工作方式和程序 6 | | 第五章 | 附则 7 | 北京华联商厦股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为明确北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"）的组成和职责，规范工作程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称"有关监管规则"） 以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，并结合公司实际，制定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。 第二章 审计委员会组织机构 第三条 审计委员会至少由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独 ...

北京华联商厦股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （经公司第九届董事会第十六次会议审议通过） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 外部信息报送细则 2 | | 第三章 | 附则 3 | | 附件 | 对外信息报送审批表 4 | 北京华联商厦股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管理，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称"有关监管规则"） 以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《北京华联商厦股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信息披 露事务管理制度》"）、《北京华联商厦股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度》（以下简称"《内幕信息知情人登记管理制度》"）等有关规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司总部各职能部门、 ...

北京华联商厦股份有限公司 股东会议事规则 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 3 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 5 | | 第四章 | 会议登记 7 | | 第五章 | 股东会的召开 8 | | 第六章 | 股东会的表决 9 | | 第七章 | 股东会纪律 13 | | 第八章 | 股东会记录 14 | | 第九章 | 休会与闭会 14 | | 第十章 | 股东会决议的执行和信息披露 14 | | 第十一章 | 附则 16 | 北京华联商厦股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 2 第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁 布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名需满足如具有注册会计师资格等条件之一[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[8] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 由董事会或单独/合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[11] - 选举前，提名人要核实候选人情况并提供书面材料[13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名，相关材料应在股东会召开不少于10日前发给公司，公司给予提名人提交材料期间不少于10日[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[14] 任期与补选 - 连任时间不得超过6年，连续任职已满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[16] - 因特定情形辞任或被解除职务致特定情形，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 行使职权应经专门会议审议通过，职权不能正常行使公司应披露情况和理由[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 特定事项应经专门会议审议通过后提交董事会审议[23] - 应对董事会审计委员会审议事项进行监督并关注决议执行情况[25] - 应对董事会提名委员会审议事项进行监督[22] 工作要求 - 工作记录至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 董事会会议需提前3日通知并提供资料[32] - 专门会议应由过半数独立董事推举1名召集和主持[35] - 需2/3以上独立董事出席方可举行[35] - 专门会议记录等资料由公司证券事务部保存至少10年[35] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[37] - 公司应保存董事会相关会议资料至少10年[37] 其他规定 - 公司应健全与中小股东沟通机制[40] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[41] - 给予与其职责相适应的津贴，津贴发放方案由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[48] - 不得从公司及相关方取得未披露额外利益[48] - 可根据实际情况建立责任保险制度降低风险[49] - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 与监管规则或《公司章程》冲突时以其规定为准[51] - 自股东会审议通过之日起生效[52] - 由公司董事会负责解释[53]

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 战略委员会组织机构 | 2 | | 第三章 | 战略委员会的职责 | 2 | | 第四章 | 战略委员会的工作方式和程序 | 3 | | 第五章 | 附则 | 4 | 北京华联商厦股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 北京华联商厦股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 （经公司第九届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为明确北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）董事会战略委 员会（以下简称"战略委员会"）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以 下简称"有关监管规则"）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，并结合公司实际，制定本工作规则。 第二条 战略委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。 第二章 战略委员会组织机构 第三条 战略委员会由至少 6 名公司董事组成。战略委员会的委员由董事会委 ...

北京华联商厦股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 38 | | 第八章 | 通知和公 ...

北京华联商厦股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （经公司第九届董事会第十六次会议审议通过） | | | 第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。 第二章 薪酬委员会组织机构 第三条 薪酬委员会至少由 3 名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。 薪酬委员会的委员由董事会委任。 薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有关具体事务。 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 薪酬委员会组织机构 | 2 | | 第三章 | 薪酬委员会的职责 | 2 | | 第四章 | 薪酬委员会的工作方式和程序 | 3 | | 第五章 | 附则 | 5 | 北京华联商厦股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为明确北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与 考核委员会（以下简称"薪酬委员会"）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司 治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规 ...