市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年3月17日公司召开董事会审议通过重组相关议案[2] - 因重组标的审计、评估未完成，暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后将再开董事会并适时通知召开股东大会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[4] - 2024年12月公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.合资设立海新国际，持股80%未实际出资[86] - 2025年3月5日公司同意向集装箱码头集团转让海新国际80%股权[87][88] 交易定价 - 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月17日[16] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为5.68、5.71、5.54元/股[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格为6.69元/股[16] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[9] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日[39] - 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产[39] - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[9][42] 股份锁定期 - 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得交易或转让[25] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，新增股份锁定期自动延长6个月[25] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[44] 利润分配与损益归属 - 公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[27] - 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[49] - 标的公司过渡期损益归属待审计、评估完成后另行签署补充协议确定[29] 会议与合规 - 本次会议应到监事5名，实际参会监事5名[2] - 本项议案涉及关联交易，相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，议案直接提交公司股东大会审议表决[5][26][61][65][68][72][75][78][84][89][92][97] - 本次重组构成关联交易，预计构成重大资产重组，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施[60] - 公司自查认为本次重组符合《重组管理办法》等相关规定[63][67] - 本次重组前后公司实际控制人均为福建省国资委，不构成重组上市[70] - 公司不存在不得向特定对象发行股票等相关禁止情形[74][76] 时间节点 - 2025年3月10日公司发布筹划重大资产重组停牌公告，股票自3月11日开市起停牌[81] - 2025年3月17日公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过本次重组方案等议案，关联董事已回避表决[81] - 2025年3月17日公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议[81] 股价与保密 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[91] - 公司已按相关规范性文件要求履行重组保密义务[94][95][96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[4][8] - 2024年12月公司与PSA合资设立海新国际，持股80%未实际出资[108] - 2025年3月5日公司同意向集装箱码头集团转让海新国际80%股权[110] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[9] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[46] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[50] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[57] - 补充公司及标的公司流动资金比例不超发行股份购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[60] 交易定价 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月17日，每股发行价格为6.69元/股[18] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价7.10元/股，其80%为5.68元/股；60个交易日均价7.13元/股，其80%为5.71元/股；120个交易日均价6.92元/股，其80%为5.54元/股[18] 股份锁定期 - 交易对方因本次购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，若特定情况锁定期自动延长6个月[29][30] 议案表决 - 多项议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权获通过[35][38][42][45][49][52][56][59][61][64][68][73] - 《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[112][113] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[116][117] - 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[122][123] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[127][128] - 《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[130] 其他 - 本次重组构成关联交易，预计构成重大资产重组[75] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[114] - 公司在重组中采取必要保密措施，制定保密制度，限定敏感信息知悉范围[119] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组事宜，有效期自议案通过起十二个月[124][125]

文章核心观点 厦门港务拟进行重大资产重组，向国际港务发行股份及支付现金购买集装箱码头集团控股权并募集配套资金，因交易处于筹划阶段公司股票于3月11日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案，若未能按时披露将最晚于3月25日开市起复牌并终止筹划 [1][2] 公司股价情况 - 厦门港务昨日涨停，每股报收于7.89元，涨10.04% [1] 重大资产重组情况 - 公司拟向国际港务发行股份及支付现金购买其持有的集装箱码头集团控股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1][2] - 最终交易方式以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准 [3] 停牌及后续安排 - 公司证券于2025年3月11日开市起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日内（即2025年3月25日前）披露本次交易方案 [1] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年3月25日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项相关情况，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [2]

重大资产重组 - 2025年3月11日起停牌筹划，预计不超10个交易日披露方案[2] - 未按时披露则3月25日开市起复牌并终止筹划[3] 交易信息 - 标的公司厦门集装箱码头集团注册资本243,660.42万元[5] - 交易对方厦门国际港务注册资本272,620万元[6] - 交易方式为发行股份及支付现金购买控股权并募资[2][6] 交易进展 - 3月10日与国际港务签署《股权收购意向协议》[7] - 交易构成关联及重大重组，不构成重组上市[6][7] - 尚处筹划阶段，需内部决策和监管批准[8]

股权结构 - 国际港务持有公司52.16%股份，为控股股东[4][9] - 国际港务持有码头集团100%股权，码头集团为公司关联法人[4][9] - 公司持有海新国际80%股权，PSA NEA Supply Chain持有20%股权[2][4][11][13][14] 财务数据 - 截至2023年12月31日，码头集团总资产1385972.14万元，净资产882231.22万元，营收250134.68万元，净利润54682.67万元[9] - 截至2024年9月30日，码头集团总资产1379098.75万元，净资产882498.39万元，营收202000.71万元，净利润47082.17万元[9] - 截至评估基准日2025年2月15日，海新国际股东全部权益账面值和评估值均为0元[11][14][16][18] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与港务集团及其下属企业累计发生日常关联交易金额为6534.64万元[28] - 公司2024年获批向控股股东等申请借款本金额度不超500,000万元，截至公告披露日实际使用额度为137,550万元[28] 股权交易 - 公司拟转让海新国际80%股权给码头集团，转让后不再持有其股权[2][3][17] - 2025年3月5日公司董事会审议通过转让议案，非关联董事5票同意[5][6] - 2025年3月4日3位独立董事以3票同意审议通过转让议案并提交董事会会议[29][30] - 交易对价为0万元，转让方代垫项目前期费用382.466万元，受让方应在规定时间支付[14][16][18][19] - 自基准日至交割日，标的股权对应海新国际所有者权益增减部分由转让方享有及承担，交割完成后专项审计并差额结算[20][21] 交易目的 - 缓解上市公司前期资金投入压力，确保稳健经营，公司及下属企业后续有权收购标的股权[25] - 减少公司建设资金筹措压力，对公司财务报表和生产经营无不利影响[27]

资金募集 - 2022年7月公司非公开发行116,618,075股，募资799,999,994.50元，实际募资789,284,116.58元[2] 资金使用 - “购置拖轮项目”节余256.05万元用于补充流动资金[6] - “古雷港区北1 - 2泊位工程”和“补充流动资金项目”募资已用完[6] 账户情况 - 截至披露日，兴业银行厦门禾祥西支行专户余额为零[6] - 公司完成专户销户，三方监管协议终止[6]

会议信息 - 公司2025年2月27日发出召开第八届董事会第八次会议通知[2] - 会议于2025年3月5日以通讯表决方式召开，应参会董事9名，实际参会9名[2] 议案审议 - 会议审议通过转让控股子公司海新国际80%股权暨关联交易议案[3] - 2025年3月4日独立董事专门会议审议通过该议案[4] - 关联董事4人回避表决，议案5票同意通过[4]

担保额度 - 2025年度预计总担保额度不超过640,495万元，为资产负债率超70%子公司担保额度639,495万元，未超70%的为1,000万元[5] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为533,620万元，2025年审议通过额度内使用500,000万元[11] - 截至公告披露日，公司及控股子公司为合并报表范围内企业提供担保的合计担保余额为309,453.40万元，占2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的63.46%[24] 子公司担保使用情况 - 厦门港务贸易有限公司本次使用担保额度229,000万元[10] - 厦门港务海衡实业有限公司本次使用担保额度30,000万元，2025年度尚在担保期限内的担保余额298,664.61万元[10] - 厦门港务海衡（香港）有限公司本次使用担保额度121,000万元[10] - 上海海衡实业有限公司本次使用担保额度40,000万元[10] 子公司财务数据 - 厦门港务海衡实业有限公司2024年9月30日总资产519,408.54万元，净资产55,195.39万元，营业收入1,624,724.58万元[14] - 厦门港务海衡实业有限公司2024年9月30日利润总额7,149.82万元，净利润5,181.72万元，负债总额464,213.15万元[14] - 截至2024年9月30日，公司总资产118,040.31万元，净资产12,586.39万元，营业收入447,728.58万元，利润总额2,201.61万元，净利润1,651.21万元，负债总额105,453.91万元[21] - 上海海衡实业有限公司2024年9月30日总资产42,345.16万元，净资产4,730.00万元，营业收入287,453.41万元，利润总额1,033.49万元，净利润859.11万元，负债总额37,615.16万元[19] - 厦门港务海衡实业有限公司截至2024年9月30日总资产33,211.51万元，净资产8,156.88万元，营业收入111,429.25万元，利润总额3,801.31万元，净利润2,848.28万元，负债总额25,054.63万元[16] 子公司基本信息 - 厦门港务贸易有限公司注册资本50,000万元，公司持有100%股权[13] - 厦门港务海衡（香港）有限公司成立于2017年5月25日，注册资本300万元港币，港务贸易持有100%股权[17] - 上海海衡实业有限公司成立于2013年4月15日，注册资本10,000万元人民币，港务贸易持有100%股权[19] 担保合同情况 - 新增多笔担保合同，担保金额从0.1亿元到8.0亿元不等，担保方式多为连带责任保证[22][23] - 公司与多家银行签订担保相关合同，涉及厦门港务贸易有限公司、厦门港务海衡实业有限公司等子公司[26]

会议信息 - 2024年12月24日发第八届董事会第七次会议通知[2] - 2024年12月30日以通讯表决方式召开该会议[2] - 本次会议应参会董事9名，实际参会9名[2] 审议事项 - 审议通过与PSA东北亚设立合资公司项目议案[3][4] - 审议通过制定年报工作制度议案[4][5] 公告发布 - 合资公司项目公告2024年12月31日刊登[3][4] - 年报工作制度2024年12月31日发布于巨潮资讯网[4]