证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 一、上市公司声明 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门国际港务有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

行业投资评级 - 报告对交通运输行业给予“推荐（维持）”评级 [1] 核心观点 - 报告核心观点为“年末观察：高股息与资本运作双引擎”，认为交运红利资产具备高股息配置价值，同时产业逻辑和资本运作可能驱动估值弹性 [1][7] 月度行情表现 - 2025年12月1日至19日，交通运输行业累计上涨1.68%，跑赢沪深300指数0.76个百分点，在31个申万一级行业中排名第8 [12] - 同期，红利资产细分板块表现一般：高速公路累计下跌1.45%，铁路运输上涨1.12%，港口上涨1.21%；铁路与港口跑赢沪深300指数，但均跑输交运指数 [7][13] - 年初至今（截至12月19日），交通运输行业累计上涨0.47%，跑输沪深300指数15.63个百分点，行业排名第29；高速公路、铁路运输、港口累计涨跌幅分别为-11.72%、-15.39%、-4.08% [12][14] 个股表现 - **A股表现（12月1日至19日）**：涨幅前三为厦门港务（+21.83%）、福建高速（+12.11%）、铁龙物流（+5.55%）[7][17] - **A股表现（年初至今）**：涨幅前三为厦门港务（+86%）、南京港（+53.1%）、连云港（+36.24%）[7] - **H股表现（12月1日至19日）**：涨幅前三为秦港股份（+6.20%）、越秀交通基建（+4.56%）、中远海运港口（+2.14%）[7][20] - **H股表现（年初至今）**：涨幅前三为四川成渝高速公路（+61.92%）、秦港股份（+41.91%）、中远海运港口（+31.77%）[7][20] - **AH股溢价**：部分H股相对A股涨幅显著，如安徽皖通高速H股跑赢A股40.71个百分点，江苏宁沪高速H股跑赢A股40.37个百分点 [20] 市场环境与估值 - **利率环境**：截至2025年12月19日，10年期国债到期收益率为1.83%，较11月30日下跌1个基点；30年期国债收益率为2.23%，处于历史低位 [7][23][25] - **行业成交额（12月1日至19日）**：高速公路日均成交额29.52亿元，同比下降5.5%；铁路日均成交额17.56亿元，同比下降34.8%；港口日均成交额29.57亿元，同比上升26.7% [7][26] - **行业估值与股息率（截至12月19日）**： - **市盈率（PE）历史分位数**：煤炭最高（54.63%），港口最低（13.92%）[27][31] - **市净率（PB）历史分位数**：高速公路最高（78.91%），铁路运输最低（3.56%）[27][31] - **行业整体股息率**：高速公路、铁路运输与港口均在3%-4%区间，煤炭（5.65%）和银行（4.95%）领先 [27][31] 行业数据跟踪 - **公路**： - **客运量**：2025年10月为9.75亿人次，同比下降3.7%；1-10月累计95.70亿人次，同比下降2.4% [7][36] - **货运量**：2025年10月为37.06亿吨，同比增长0.1%；1-10月累计356.15亿吨，同比增长3.6% [7][36] - **铁路**： - **旅客发送量**：2025年10月为4.10亿人次，同比增长10.1%；1-10月累计39.47亿人次，同比增长6.4% [7][52] - **货运发送量**：2025年10月为4.58亿吨，同比增长0.6%；1-10月累计43.7亿吨，同比增长2.6% [7][52] - **港口**： - **周度吞吐量（第46-49周）**：监测港口货物吞吐量10.78亿吨，同比增长2.6%，年初至今累计126.05亿吨，同比增长4.4%；集装箱吞吐量2679.5万标箱，同比增长10.1%，年初至今累计31046.9万标箱，同比增长7.7% [7][63] - **货种增速（10月）**：集装箱（+7.7%）> 铁矿石（+3.7%）> 原油（-1.6%）> 煤炭（-6.0%）[7][67] 资本运作动态 - **四川成渝**：拟以24.09亿元全现金收购湖北荆宜高速公路有限公司85%股权，标的资产剩余收费期限约12年3个月，并附有2026-2028年业绩承诺 [31][32] - **宁沪高速**：向控股子公司增资32.6964亿元，投资建设宁扬长江大桥南接线项目，项目估算总投资90.3272亿元 [33][34] - **青岛港**：终止现金收购日照港油品码头100%股权及日照实华原油码头50%股权 [7][35] 投资建议与标的 - 报告列出基于2024年分红、截至2025年12月19日收盘价计算的股息率靠前标的 [7][90] - **公路板块**：首推A/H股股息率最高的**四川成渝/四川成渝高速公路**（A股股息率4.7%，H股6.0%）；重点推荐**皖通高速**、**山东高速**、**宁沪高速**、**招商公路**、**赣粤高速** [7][87] - **港口板块**：重点推荐**招商港口**（股息率3.7%）；推荐**青岛港**（股息率3.6%）、**唐山港**（股息率5.2%）；关注**厦门港务**资产注入后的潜力 [7][88] - **铁路板块**：推荐**京沪高铁**（黄金线路，具价格弹性潜力）和**大秦铁路**（典型高股息，股息率5.0%）；建议关注**广深铁路** [7][89]

文章核心观点 - 厦门港务发展股份有限公司就发行股份购买资产并募集配套资金事宜回复深交所问询函 详细说明了标的资产厦门集装箱码头集团的经营情况、财务状况及评估合理性 旨在论证交易的合规性与标的资产的持续盈利能力 [1] 标的资产经营韧性 - 尽管外贸收入占比超70%且面临国际贸易摩擦与红海危机等挑战 但通过航线结构多元化有效对冲风险 2025年1-8月北美线吞吐量同比下降24.40%且收入减少16.75% 但同期东南亚线收入增长5.31% 欧洲线收入增长31.22% 带动整体外贸收入同比增长6.96% [2] - 前五大客户合作关系稳定 2025年1-8月合计交易金额7.84亿元 同比增长6.63% 占营业收入比例42.02% 其中客户A、D吞吐量分别增长5.30%、12.35% 客户B虽吞吐量下降23.17%但通过优化航线结构实现收入增长10.88% [2] 关联交易与定价公允性 - 关联采购占比较高 报告期内分别为61.72%、57.82%、61.73% 主要向控股股东福建省港口集团及其下属企业采购服务 关联销售占比较低 分别为2.57%、2.76%、2.33% [3] - 关联交易定价遵循市场原则 与非关联方价格无显著差异 例如向关联方提供的外贸箱、内贸箱服务价格与非关联第三方平均价格差异率均低于5% 对福建东方海运的台湾航线服务价格与第三方客户完全一致 电力采购按政府定价执行 工程劳务通过第三方造价审核 [3] 盈利能力与行业对比 - 报告期综合毛利率分别为35.56%、35.23%、39.24% 高于同行业可比公司平均水平 主要因业务集中于高毛利率的集装箱装卸领域 剔除业务结构差异后 2023-2024年毛利率35.32%、34.89% 与上港集团、宁波港等可比公司不存在显著差异 [4] - 报告期各期确认政府补助分别为1.27亿元、1.90亿元、1.04亿元 其中95%以上为与主营业务相关的经常性补助 政策依据明确且具有连续性 厦门港集装箱扶持政策延续至2027年 "丝路海运"补助预计持续 补助占利润总额比例分别为17.79%、24.73%、15.58% 不构成重大依赖 [4] 资产评估与业绩表现 - 本次交易采用资产基础法评估标的资产价值 评估值88.26亿元 增值率17.78% 低于同行业可比交易平均增值率28.40% 收益法评估结果87.81亿元 与资产基础法差异率仅0.51% 评估定价谨慎合理 [5] - 截至2025年8月 标的资产实现营业收入18.66亿元 同比增长4.74% 净利润4.65亿元 完成全年预测的72.06% 经营业绩符合预期 [5] - 本次重组旨在进一步整合港口资源 提升集装箱业务协同效应 [5]

来源：新浪财经-鹰眼工作室 厦门港务发展股份有限公司（证券代码：000905，证券简称：厦门港务）12月19日发布公告，披露公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核问询函回复已完成更新。公司表示，本次交易 仍需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过审核和注 册及具体时间存在不确定性。 公告显示，厦门港务本次交易的核心内容为通过发行股份及支付现金的方式，向厦门国际港务有限公司 购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金。 回溯本次交易审核进程，公司于2025年9月26日收到深交所出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016号），并于10月24日披露 了问询函回复及相关文件。后因本次交易财务资料的审计基准日更新至2025年8月31日，根据深交所进 一步审核意见及相关法规要求，公司会同中介机构对问询函回复进行更新、补充和完善，于12月9日披 露了回复修订稿。本次公告则是基于深交所最新审核意见，对问询函回复进行的进一步修订与完 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 厦门港务发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"厦门港务"）于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）出具的《关于厦 门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130016 号，以下简称"问询函"）。中国国际金融股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"或"中金公司"）作为厦门港务发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的 相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就 相关事项出具本核查意见，请贵所予以审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差 异，均为四舍五入所致。 1 | | | | 问题 | 1 ...

交易相关 - 公司拟购买标的资产70%股权，交易前国际港务持有100%股权[8] - 过渡期为自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）[8] - 本次配套募集资金用于港口项目建设、支付现金对价和补充流动资金[8] - 交易实施完成后，2025 - 2027年度现金分红比例为当年可供分配利润的60%[8] 业绩数据 - 本次交易完成后，2024年度公司归母净利润为59,595.11万元，较交易前增长198.43%[21] - 标的公司报告期内经营活动现金流量净额分别为125,750.75万元、134,356.87万元和97,659.00万元[21] - 不考虑配套募资，交易完成后截至2025年8月末公司资产负债率为42.38%，高于行业均值；募集配套资金完成后，降至37.52%；假设补充流动资金用于偿还债务，降至36.79%[22] 股东情况 - 截至2025年6月30日，前200大股东中自然人股东182户，持股占总股本比例12.23%[20] 资金需求 - 上市公司未来三年（2025 - 2027年）整体资金缺口为447,685.96万元，超过配套募集资金上限350,000.00万元，补充流动资金必要[29][30][31] 项目情况 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目定位为东南沿海最大一体化、数智化综合临港物流枢纽及公共服务平台[25] - 码头设备更新改造项目购置新桥吊和龙门吊及智能化设备，可提升码头装卸和运营效率及智能化水平[26] 同业竞争 - 34家同业竞争资产2024年度营业收入34.61亿元，占交易前上市公司的15.63%，占交易后备考的14.10%[62][63] - 34家同业竞争资产2024年度毛利8.27亿元，占交易前上市公司的131.26%，占交易后备考的53.08%[62][63] 标的资产 - 标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第四十四条规定[36] - 报告期内标的资产应收关联公司款项分别为61235.82万元、76272.65万元和76463.19万元，截至重组报告书签署日已全部归还[108] 证书与资质 - 截至补充法律意见书出具日，集装箱码头集团及其子公司18处房屋未办理权属证书，面积约12322.19平方米且预计难办理[123] - 2025年4月，厦门相关住建局证明集装箱码头集团及子公司报告期内未因房屋问题受行政处罚[135] - 补充核查期间集装箱码头集团及其子公司有新增业务资质[152] 公司业务 - 交易前上市公司主营散杂货码头装卸与堆存等业务，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务[65] - 本次交易置入核心集装箱码头业务，可避免潜在同业竞争风险[69] 安全管理 - 2024年度，公司组织签订安全环保目标管理责任状和安全承诺书2587份[138] - 公司制定并实施10余项安全生产规章制度[139] - 2024年，公司梳理完善应急预案27件[139] - 2024年，公司开展各类应急演练122场次，3039人次参加[140] 子公司情况 - 厦门智图思科技有限公司股权结构为集装箱码头集团持股51%，哪吒智慧科技（上海）股份有限公司持股40%，福建电子口岸股份有限公司持股9%[155] - 厦门嵩屿集装箱码头有限公司股权结构为集装箱码头集团持股75%，APM TERMINALS XIAMEN COMPANY LIMITED持股25%[156] 新增成果 - 新增报告期内公司及其子公司新增注册商标6项[161] - 新增报告期内公司及其子公司新增境内专利1项[163] - 新增报告期内公司及其子公司新增软件著作权1项[164] - 新增报告期内“厦门港翔安港区1 - 5集装箱泊位工程”取得能评、环评批复手续[165] 合同协议 - 集装箱码头集团与中国建设银行厦门市分行签订两份各10000万元的人民币流动资金贷款合同[182] - 集装箱码头集团与国际港务签订统借统还协议金额为50000万元及两份内部借款协议[182] - 新海达与国际港务的内部借款协议书金额为35500万元[182] - 新海达与客户E签订内贸集装箱港口作业及堆存保管合同[182] - 国际货柜码头与两家公司签订国际货柜拖车业务合同[184] - 海天等多个码头与长江武汉航道工程局等签订码头港池水域维护工程施工合同补充协议（二）[185]

中国国际金融股份有限公司 关于 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之 ...

关于深圳证券交易所 《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的 回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 厦门港务发展股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"厦门港务"） 于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）出具 的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就问 询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《厦门港务发展股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本问询函回复中若合计数与各 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权，交易价格617,796.35万元[15][21] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超350,000.00万元[15][21] - 交易已获董事会、股东大会等通过，尚需深交所审核和中国证监会注册[34][35][36][37] 财务数据 - 截至2025年9月30日，上市公司总股本741,809,597股，交易后增至1,538,663,763股[30] - 2025年1 - 8月，交易后净利润67,683.65万元，较交易前增长224.06%[33] - 2025年8月末，交易后资产负债率42.38%，较交易前下降10.88个百分点[33] 股东情况 - 重组前国际港务持股386,907,522股，占比52.16%，重组后持股1,183,761,688股，占比76.93%[30] - 其他股东重组前后持股均为354,902,075股，占比从47.84%降至23.07%[30] 募集资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟用募集资金92,955.68万元，占比26.56%[26] - 码头设备更新改造项目拟用76,500.00万元，占比21.86%[26] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟用52,874.87万元，占比15.11%[26] 标的公司情况 - 报告期内标的公司外贸业务收入占比分别为69.11%、71.85%和70.78%[68] - 报告期内标的公司政府补助金额分别为11571.62万元、18407.40万元和8735.98万元[69] - 2024年集装箱码头集团资产总额1362171.47万元、营业收入264363.12万元[118] 交易风险 - 本次交易存在审批、可能被暂停及未设业绩补偿机制风险[60][61][63] 历史沿革 - 2004年路桥总公司划转股权，公司更名为厦门港务发展股份有限公司[148][150] - 2006年公司股权分置改革，股本和股东占比调整[151][153] - 2021年2月25日公司实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委[156]

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-75 厦门港务发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及 支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有 限公司 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称本次交易）。 公司根据深圳证券交易所对《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016 号）（以下简 称审核问询函）回复的进一步审核意见和要求，会同本次交易的相关中介机构就 相关问题进行了补充回复，并完成以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日的标的公司 加期审计工作，于 2025 年 12 月 9 日披露了《厦门港务发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称重组报告书 ...