市场扩张和并购 - 2024年12月公司与PSA合资设海新国际，持股80%未出资[1] - 海新国际持股期间未实际开展经营活动[1] 其他新策略 - 2025年3月5日公司同意转让海新国际80%股权[2] 重大资产重组计算 - 设立海新国际交易资产需纳入累计计算范围[1] - 转让海新国际股权交易资产无需纳入累计计算范围[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重组[1] 其他新策略 - 本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1] 信息补充 - 说明文件日期为2025年3月17日[4]

交易基本信息 - 公司拟向厦门国际港务有限公司购买集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[24][72] - 募集配套资金交易对象不超35名特定对象[3][128] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[24][87][88][89] 交易价格与股份发行 - 标的资产最终交易作价以评估报告为参考协商确定[24][91] - 发行股份每股面值1元，发行价格6.69元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%[28][75][150] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[25][30][85][164] 业绩与财务数据 - 集装箱码头集团2023年和2024年归母净利润分别为49,212.32万元和56,234.51万元[70] - 2024年1 - 9月，公司营业总收入1799251.41万元，营业利润33383.67万元[119][120] - 2024年12月31日标的公司资产总计1,360,923.03万元，负债合计464,252.69万元[143] 交易审批与风险 - 本次交易需经董事会再次审议、股东大会批准、国资监管机构批准、深交所审核、中国证监会注册等[7][38][97] - 交易可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[52][170][171] - 审计、评估未完成，相关财务数据可能与预案差异大[56][173] 未来展望与影响 - 2035年厦门港吞吐量目标突破3亿吨[67] - 交易完成后公司资产规模及盈利能力将提升，完善主营业务结构[33][36][92] - 控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国资委[34][93] 其他事项 - 2024年12月公司新设投资海新国际，持股80%未实际出资，2025年3月5日转让其80%股权[187][188] - 公司股票2025年3月11日起停牌，停牌前20个交易日涨跌幅12.39%[189] - 截至预案签署日，交易相关主体近36个月无内幕交易相关处罚或刑事责任[190]

重组计划 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重组[1] - 本次重组标的资产为厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[3] 合规情况 - 公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[3] - 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][2] 重组优势 - 重组标的资产定价公允，权属清晰过户无法律障碍[1] - 重组有利于公司增强持续经营能力和保持健全法人治理结构[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购厦门集装箱码头集团有限公司控股权并募资[2] 其他信息 - 公司证券2025年3月11日开市起停牌[2] 股东情况 - 2025年3月10日厦门国际港务等股东持股占比情况[2][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次重组不会导致控制权变更，实际控制人均为福建省国资委[1] - 近36个月内上市公司控制权未变更[1] - 董事会认为本次重组不构成重组上市[1]

重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] - 2025年3月10日发布筹划重大资产重组停牌公告，11日起停牌[2] - 3月17日董事会审议通过重组方案，签署购买资产协议[4]

重组情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重组[1] - 重组不涉及报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[1] 重组优势 - 有利于提高资产完整性，完成后保持各方面独立性[1] - 有利于改善财务状况、增强持续经营能力[1] - 有利于突出主业、增强抗风险能力，不新增重大不利同业竞争[1] - 不会导致严重影响独立性或显失公平的关联交易[1] 其他 - 公司董事会认为重组符合相关法规规定[2] - 说明文件由厦门港务发展股份有限公司董事会盖章，日期为2025年3月17日[5]

交易方案 - 公司拟向国际港务购买集装箱码头集团70%股权，支付方式为股份与现金，比例和最终作价未确定[21][22][26][70] - 发行股份及支付现金购买资产每股发行价格为6.69元/股，定价基准日为2025年3月17日[27][74] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[23][28][83] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超发行股份购买资产交易价格的25%或募集资金总额的50%[84] 业绩数据 - 2023 - 2024年集装箱码头集团归属于母公司股东的净利润分别为49,212.32万元和56,234.51万元[68] 未来展望 - 本次交易完成后公司资产规模及盈利能力将提升，完善主营业务结构，提升综合竞争实力[33][92] - 福建省提出到2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；到2035年厦门港吞吐量突破3亿吨，厦门国际航运中心基本建成[64] 审批与风险 - 本次交易需经多项决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[7][36][51][96] - 本次交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[49] - 审计、评估未完成，数据可能与预案差异大，募集配套资金能否获批及金额存在不确定性[53][54] 股份锁定 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，特定情况锁定期自动延长6个月[27][78][100] - 特定投资者认购的募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 合规承诺 - 公司及相关人员对预案及摘要内容真实性等负责，若信息违规将锁定股份用于赔偿[6] - 交易对方承诺及时披露信息并对真实性等负责，若信息违规将锁定股份用于赔偿[12] - 上市公司及全体董监高承诺重组期间提供信息真实、准确、完整，承担法律责任，若信息违规致损将赔偿[98] - 相关主体承诺最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[99][102][106]

市场表现 - 公司股票停牌前20个交易日收盘价涨幅12.39%，剔除影响后涨幅未超20%不异常[1] 公司动态 - 拟发行股份及支付现金购买资产并募资[1] - 股票于2025年3月11日开市起停牌[1]