交易方案核心 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已于2025年12月29日召开会议审议，结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 文件修订与进展 - 公司对2025年12月23日披露的《重组报告书（草案）（上会稿）》进行了修订，形成了《重组报告书（草案）（注册稿）》并披露 [1] - 本次修订主要涉及更新内容，并对报告书少许表述进行了完善，对交易方案不构成影响 [2]

交易方案 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式，购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易总对价为61.78亿元，其中现金对价9.27亿元，股份对价52.51亿元 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金，总额不超过35亿元 [1] 资金用途 - 募集配套资金将用于厦门港多式联运智慧物流中心项目 [1] - 募集配套资金将用于码头设备更新改造项目 [1] - 募集配套资金将用于翔安港区1-5集装箱泊位工程项目 [1]

交易概况 - 公司拟617796.35万元购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[19] - 募集配套资金总额不超350000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[19] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格调整后为6.59元/股，拟发行796854166股[24] 业绩数据 - 2025年1 - 8月交易前总资产1395232.25万元，交易后2699300.00万元，变动率93.47%[32] - 2025年1 - 8月交易前总负债743227.32万元，交易后1144075.68万元，变动率53.93%[32] - 2025年1 - 8月交易前归母所有者权益505974.91万元，交易后1015898.84万元，变动率100.78%[32] - 2025年1 - 8月交易前营业收入1441383.15万元，交易后1613804.74万元，变动率11.96%[32] - 2025年1 - 8月交易前净利润20886.37万元，交易后67683.65万元，变动率224.06%[32] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.24元/股，交易后0.32元/股，变动率33.33%[32] - 2025年1 - 8月交易前资产负债率53.27%，交易后42.38%，同比下降10.88个百分点[32] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本741809597股，发行股份购买资产拟发行796854166股，交易后总股本增至1538663763股[29] - 重组前国际港务持股386907522股，占比52.16%；重组后持股1183761688股，占比76.93%[29] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92955.68万元，占比26.56%[25] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76500.00万元，占比21.86%[25] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟使用募集资金52874.87万元，占比15.11%[25] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会、深交所审核等程序，尚需中国证监会注册[33][34] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，审批和注册是交易前提，结果和时间不确定[55] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、不可预见事项被暂停、中止或取消，重启面临条件调整风险[56][57] 历史业绩 - 2021 - 2023年集装箱码头集团归属于母公司股东的净利润分别为49193.10万元、56715.83万元和43048.04万元[77] 市场环境 - 美国以芬太尼问题对自中国进口商品加征10%关税、“对等关税”中的10%关税仍生效，另24%“对等关税”暂停实施一年[63] 业务占比 - 报告期内标的公司外贸业务收入占比分别为69.11%、71.85%和70.78%，北美航线业务收入占比分别为10.10%、10.55%和8.24%[64] - 报告期内标的公司当期损益中政府补助金额分别为11571.62万元、18407.40万元和8735.98万元，占营业收入比例分别为4.68%、6.96%及4.68%，占利润总额比例分别为17.79%、24.73%及15.58%[65] 资产情况 - 难以取得权属证书的自有房屋建筑物占标的公司及其子公司自有房屋建筑物总面积的8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的4.56%[68] 股东表决 - 中小投资者表决结果：同意股份34303507股，占比76.9866%；反对股份3102587股，占比6.9631%；弃权股份7151644股，占比16.0503%[96] 公司发展规划 - 2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；2035年厦门港吞吐量突破3亿吨，厦门国际航运中心基本建成[74] 交易性质 - 本次交易标的为集装箱码头集团70%股权，按2024年度财务数据构成重大资产重组[113][114] - 本次交易发行股份购买资产的交易对方国际港务是公司控股股东，构成关联交易[115] - 本次交易前后控股股东为国际港务，实际控制人为福建省国资委，不构成重组上市[116][117][118]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务持有的厦门集装箱码头集团70%股权，交易价格617796.35万元[14][19] - 募集配套资金总额不超过350000万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[19][105] - 购买资产定价基准日为2025年3月17日，每股发行价格6.59元/股；募集配套资金定价基准日为发行期首日[14][86][103] 财务数据 - 2025年8月末交易后总资产2699300万元，较交易前增长93.47%；总负债1144075.68万元，较交易前增长53.93%[1][43] - 2025年1 - 8月交易后营业收入1613804.74万元，较交易前增长11.96%；净利润67683.65万元，较交易前增长224.06%[1][43] - 2025年8月末交易后资产负债率42.38%，较交易前下降10.88个百分点[1][43] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本741809597股，交易完成后增至1538663763股[28][123] - 重组前国际港务持股386907522股，占比52.16%，重组后持股1183761688股，占比76.93%[28][123] 募集资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92955.68万元，占比26.56%[24] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76500万元，占比21.86%[24] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟使用募集资金52874.87万元，占比15.11%[24] 审批与风险 - 本次交易已获董事会、交易对方内部机构、福建省国资委批准及股东大会和深交所审核通过，尚需中国证监会注册[32][33][127][128][130] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[58] - 未设置业绩补偿机制，若标的公司业绩下滑可能影响上市公司股东权益[61] 其他 - 2035年厦门港吞吐量目标突破3亿吨[77] - 2024年度以总股本741809597股为基数，每10股派现金股利0.55元，共派40799527.84元[88] - 2025年半年度以总股本741809597股为基数，每10股派现金股利0.55元，共派40799527.84元[89]

交易基本信息 - 上市公司为厦门港务发展股份有限公司，交易对方为厦门国际港务有限公司[16] - 标的资产为国际港务持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[16] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买，交易价格617,796.35万元[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象，总额不超过350,000.00万元[2][26] 财务数据 - 2025年8月31日，交易前总资产1395232.25万元，交易后2699300.00万元，变动率93.47%[33] - 2025年8月31日，交易前总负债743227.32万元，交易后1144075.68万元，变动率53.93%[33] - 2025年1 - 8月，交易前营业收入1441383.15万元，交易后1613804.74万元，变动率11.96%[33] - 2025年1 - 8月，交易前净利润20886.37万元，交易后67683.65万元，变动率224.06%[33] - 2025年1 - 8月，交易前基本每股收益0.24元/股，交易后0.32元/股，变动率33.33%[33] - 2025年8月31日，交易前资产负债率53.27%，交易后42.38%，下降10.88个百分点[33] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本741809597股，本次交易拟发行股份796854166股，交易完成后总股本增至1538663763股[30] - 重组前国际港务持股386907522股，占比52.16%，重组后持股1183761688股，占比76.93%；其他股东持股数不变，占比从47.84%降至23.07%[30] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92,955.68万元，占比26.56%[26] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76,500.00万元，占比21.86%[26] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟使用募集资金52,874.87万元，占比15.11%[26] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金92,669.45万元，占比26.48%，补充流动资金35,000.00万元，占比10.00%[26] 风险与承诺 - 本次交易尚需中国证监会注册，可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化等被暂停、中止或取消[6][60][61] - 公司及相关人员承诺信息真实准确完整，若违规承担赔偿责任[5][7][131] - 全体董事、高管就防范本次交易摊薄即期回报作出多项承诺[50][51][52][53][54][55] - 控股股东就防范本次交易摊薄即期回报作出保持公司独立性等承诺[55] 历史沿革 - 2004年路桥总公司将16262万股国有股权无偿划转给厦门港务集团有限公司[148] - 2004年9月9日完成股份划转及重大资产置换，厦门路桥更名为厦门港务发展股份有限公司[149] - 2006年公司以29500万股为基数，每10股转增8股[150] - 2006年股权分置改革中，华建交通经济开发中心将2990.40万股转增股份中的863.55万股转送给流通股股东[150] - 2006年股权分置改革中，港务控股向流通股股东每10股送出7.47元现金[150] - 2020年厦门港务向国际港务实际非公开发行9419.1522万股股票[154] - 2022年厦门港务向符合条件的特定对象实际发行11661.8075万股股票[158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[2] - 2025年12月29日并购重组审核通过[2] 信息更新 - 2026年1月6日公告修订重组报告书[7] - 多章节更新交易程序、经营范围等信息[5]

股价与市值表现 - 截至2025年12月31日收盘，厦门港务股价报收于13.07元，较上周的14.36元下跌8.98% [1] - 本周股价最高为12月29日盘中的15.11元，最低为12月31日盘中的12.89元 [1] - 公司当前最新总市值为96.95亿元，在航运港口板块34家公司中市值排名第25位，在全部A股5181家公司中排名第1961位 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并募集配套资金 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已于2025年12月29日召开会议，审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否完成注册及注册时间存在不确定性 [1][2]

市场表现 - 12月31日，航运港口板块整体下跌0.09%，表现弱于上证指数（上涨0.09%），但强于深证成指（下跌0.58%）[1] - 板块内个股表现分化，连云港以2.50%的涨幅领涨，厦门港务以-5.70%的跌幅领跌[1][2] 个股涨跌 - 涨幅居前的个股包括：连云港（+2.50%，收盘价5.32元）、渤海轮渡（+1.40%，收盘价9.43元）、海峡股份（+1.33%，收盘价12.17元）[1] - 跌幅居前的个股包括：厦门港务（-5.70%，收盘价13.07元）、重庆港（-2.67%，收盘价5.46元）、海通发展（-2.03%，收盘价12.04元）[2] 资金流向 - 当日航运港口板块整体呈现主力资金净流出，主力资金净流出1.78亿元，游资资金净流出7008.52万元，但散户资金净流入2.48亿元[2] - 部分个股获得主力资金净流入，其中北部湾港主力净流入3137.91万元（净占比6.22%），青岛港主力净流入1382.98万元（净占比9.42%），盐田港主力净流入733.48万元（净占比10.75%）[3] - 部分个股主力资金流出明显，如中谷物流游资净流出1510.91万元（净占比-11.02%），中远海发游资净流出1131.72万元（净占比-8.41%）[3]

公司股价与交易异动 - 2025年12月31日，厦门港务股价下跌5.70%，成交额为7.76亿元，换手率为7.97%，总市值为96.95亿元 [1] - 当日主力资金净流出7461.29万元，在所属行业中排名35/35，且连续2日被主力资金减仓 [4] - 所属行业（交通运输-航运港口-港口）主力资金连续3日净流出，净流出额为2.05亿元 [4] 公司业务与市场地位 - 公司是厦门港区规模最大的综合物流服务商，主营业务为散杂货码头装卸、综合物流服务和商品贸易 [2] - 公司拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场资源，业务贯穿货物进出港各环节，形成完整的港口综合物流服务供应链 [2][3] - 公司拥有多项优势资产：东南沿海实力最强的国际船舶代理企业、全省规模最大的散杂货装卸码头、厦门港唯一的内贸集装箱装卸码头、福建省规模最大的集装箱运输车队、厦门港唯一提供海上专业拖轮服务的企业 [3] 战略定位与区位优势 - 公司地处福建省，为海上丝绸之路核心区，受益于“一带一路”倡议 [3] - 厦门港已与马来西亚巴生港、美国迈阿密港等结成友好港，目前永久友好港已达11个 [3] - 公司运营的跨境电商监管中心对台出口货物在2025年对比去年同期大幅增长，未来将继续发挥区位优势，加快建设跨境电商物流通道 [3] 财务与经营数据 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入166.12亿元，同比减少7.67%；归母净利润为1.96亿元，同比增长3.12% [7][8] - 主营业务收入构成：综合供应链业务占89.43%，港口配套服务占5.65%，码头装卸与堆存占4.59%，其他(补充)占0.33% [7] - A股上市后累计派现10.04亿元，近三年累计派现2.40亿元 [8] 股东结构与筹码分析 - 截至2025年9月30日，股东户数为4.18万户，较上期减少20.04%；人均流通股为17738股，较上期增加25.06% [7] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第三大股东，持股593.10万股，相比上期增加210.53万股 [8] - 主力未控盘，筹码分布非常分散，主力成交额3.19亿元，占总成交额的5.8% [5] - 筹码平均交易成本为13.86元，近期筹码集中度渐增；目前股价靠近支撑位12.91元 [6] 资金流向与市场表现 - 近期主力资金持续净流出：近3日净流出1.83亿元，近5日净流出2.97亿元，近10日净流出1.69亿元，近20日净流出2.35亿元 [5]

公司股价与交易表现 - 12月31日盘中，公司股价下跌2.89%，报13.46元/股，总市值99.85亿元，成交额1.06亿元，换手率1.07% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出731.60万元，特大单与大单均呈现净卖出状态 [1] - 公司股价今年以来累计上涨90.92%，但近期表现分化，近5个交易日下跌5.21%，近20日上涨21.70%，近60日上涨65.25% [2] - 今年以来公司已2次登上龙虎榜，最近一次为12月9日 [3] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为散杂货码头装卸及相关综合物流服务、商品贸易、建材销售 [3] - 主营业务收入构成为：综合供应链业务89.43%，港口配套服务5.65%，码头装卸与堆存4.59%，其他(补充)0.33% [3] - 2025年1-9月，公司实现营业收入166.12亿元，同比减少7.67%；归母净利润1.96亿元，同比增长3.12% [3] - 公司A股上市后累计派现10.04亿元，近三年累计派现2.40亿元 [4] 公司股东与股权结构 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为4.18万户，较上期减少20.04%；人均流通股17738股，较上期增加25.06% [3] - 同期，香港中央结算有限公司位列第三大流通股东，持股593.10万股，较上期增加210.53万股 [4] 公司行业与概念属性 - 公司所属申万行业为交通运输-航运港口-港口 [3] - 公司所属概念板块包括：福建自贸区、平潭实验区、福建国资、融资融券、一带一路等 [3]