市场扩张和并购 - 厦门港务发展拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权[2] - 厦门港务发展拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 交易情况 - 本次交易前后公司实际控制人均为福建省国资委[2] - 本次交易前36个月内公司控制权未发生变更[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

聘请情况 - 中金受厦门港务委托担任交易独立财务顾问[2] - 中金聘请德恒为项目独立财务顾问法律顾问[2] - 上市公司聘请中金等多家机构[6] 合规情况 - 中金法律合规部制定聘用协议格式合同[7] - 聘用协议经多部门审批和合规总监审查[8] - 独立财务顾问认为聘请行为合法合规[9]

授权管理办法 - 制定董事会授权管理办法规范授权管理行为[2] - 董事会法定职权部分不可授权，如召集股东大会等[6] - 涉及大额资金决策事项，应明确授权额度标准且不得全部授权[7] - 授权形式采取“授权管理制度”结合“授权事项清单”模式，特殊情况书面授权[10] - 授权决策方案经党委前置研究讨论后由董事会决定，完善权责清单[10] - 授权对象按“三重一大”制度集体研究讨论决策事项[11] - 授权事项决策后组织执行，执行中及完成后向董事会和党委报告[11] - 董事会对授权事项动态管理，特定情形可调整或收回授权[13][14] - 授权期限届满自然终止，可提前终止或建议收回授权[14] - 办法自董事会审议通过生效，原授权管理办法废止[19] 投资及财务决策额度 - 新增长期股权投资项目投资额500万元以下[24] - 单项投资额5000万元以下，增资且未导致股比变化的长期股权投资项目[24] - 单项投资额500万元以下，增资且导致股权结构或控制权变更的长期股权投资项目[24] - 固定资产单项投资额1亿元以下的项目[24] - 购买债券或委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以下[24] - 单笔金额500万元以下的应收账款损失确认[25] - 年度预算内，单项或单批对外捐赠财产金额50万元以下[28] 资产租赁与处置标准 - 资产租赁与处置标的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不超10%[26] - 资产租赁与处置标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入比例不超10%或绝对金额不超一千万元[26] - 资产租赁与处置标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润比例不超10%或绝对金额不超一百万元[26]

舆情管理制定 - 公司制定舆情管理制度维护形象和投资者权益[2] - 舆情分重大、较大、一般三级，重大或致股价变动[3] - 舆情处理遵循党管宣传等原则[5] 组织架构职责 - 港务发展舆情领导小组由董事长任组长[6] - 舆情办设在党群工作部，统筹协调工作[8] - 董事会办公室收集分析资本市场舆情[9] - 党群工作部监控社会自媒体信息[9] 信息采集与反馈 - 舆情信息采集范围涵盖多种互联网载体[10] - 各部门和企业配合采集，明确责任人[10] - 设联络人，舆情办第一时间了解情况提对策[11] - 一般舆情涉事企业1个工作日反馈处置情况[12] - 较大舆情涉事企业2小时反馈处置情况[12] 应对措施 - 迅速调查事件真实情况[13] - 与媒体沟通防止事态发酵[14] - 加强与投资者沟通保证渠道畅通[14] - 舆情影响股价按规定回应[14] - 对虚假信息媒体必要时发函或诉讼[14] - 必要时聘请中介机构协助处理[14] 责任追究 - 违反保密义务造成损失给予处分[16] - 擅自披露信息致损失可追究法律责任[16]

交易基本信息 - 上市公司为厦门港务发展股份有限公司，交易对方为厦门国际港务有限公司，标的公司为厦门集装箱码头集团有限公司，标的资产为国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[18] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为617,796.35万元，募集配套资金总额不超过350,000.00万元[24] - 本次交易已获上市公司第八届董事会第九次、十二次会议及交易对方内部有权机构审议通过，尚需上市公司股东大会、有权国资监管机构、深交所、中国证监会批准或注册[38][39] 财务数据 - 2025年3月31日/2025年1 - 3月，交易后总资产2,730,252.04万元，变动率104.86%；净利润23,244.49万元，变动率222.88%；基本每股收益0.11元/股，变动率22.22%；资产负债率44.21%，变动率 - 14.06%[37] - 2024年12月31日/2024年度，交易后归属于母公司股东的净利润59,595.11万元，变动率198.43%[37] - 截至2025年3月31日，公司总股本741,809,597股，交易完成后增加至1,532,663,355股；重组前国际港务持股386,907,522股，占比52.16%，重组后持股1,177,761,280股，占比76.84%[34] 股份发行 - 发行股份购买资产拟发行790,853,758股，占发行后总股本约51.60%，发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股[29] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，且不低于每股净资产[95][98] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、其他不可预见事项被暂停、中止或取消，重启面临交易定价及条件重新调整风险[58][59] - 标的资产评估基于假设和经营状况，未来重大变化可能导致评估值与实际不符[62] - 交易完成后公司面临收购整合挑战，发挥协同效应具有不确定性[63] 历史沿革 - 2021年2月25日，福建省港口集团成为厦门港务间接控股股东，实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委[142] - 2020年厦门港务向国际港务实际非公开发行9419.1522万股股票；2022年向符合条件特定对象实际发行11661.8075万股股票[140][144] - 截至2025年3月31日，国际港务持股38690.7522万股，占比52.16%；前十大股东合计持股409608204股，占比55.22%[146]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年3月末/1 - 3月交易后总资产较交易前增长104.86%，为2730252.04万元[2] - 2025年3月末/1 - 3月交易后净利润较交易前增长222.88%，为23244.49万元[2] - 2024年度交易后归属于母公司股东的净利润较交易前增长253.92%，为87085.18万元[2] - 2025年3月末/1 - 3月交易后资产负债率较交易前降低14.06%，为44.21%[3] 其他新策略 - 公司完善治理结构，保护投资者权益[4] - 公司加强经营管理和内控，提升效率、降低成本[5] - 公司严格执行利润分配政策，强化回报机制[6] - 全体董高人员承诺维护公司和股东权益并履行填补回报措施[7] - 控股股东承诺保持公司独立性并履行相关承诺[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股价从7.02元/股涨至7.89元/股，涨幅12.39%[1] - 剔除大盘和同行业影响后涨幅分别为9.28%、15.56%，均未超20%[1] 其他 - 公司股票于2025年3月11日开市起停牌[1] - 独立财务顾问认为公司股价无异常波动[2] - 独立财务顾问主办人为龙海等4人[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次重组符合国家产业政策等相关法规及《上市公司重大资产重组管理办法》规定[1][2][3] - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[2] 重组优势 - 重组利于提高公司资产质量和持续经营能力[3] - 标的资产权属清晰能办理转移，与公司业务有协同效应[3] 其他 - 说明文件日期为2025年8月5日[6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚事务所为2025年度审计机构，聘期一年[1] - 续聘事宜待公司股东大会审议通过后生效[16] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚合伙人196人，注会1549人，781人签过证券服务审计报告[3] - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[3] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费总额62,047.52万元[4] - 对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为7家[4][5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] 审计费用 - 购买资产完成后年度审计费185万元/年、内控审计费75万元/年，合计260万元/年[12] - 完成前年度审计费120万元/年、内控审计费55万元/年，合计175万元/年[12] 审议情况 - 2025年8月5日，审计委员会通过续聘议案并提交董事会审议[14] - 2025年8月5日，董事会以8票同意通过续聘议案并提交股东大会审议[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为重组评估机构[1] - 评估机构独立，假设合理，方法相关，结论合理，定价公允[2][3][4][5]