重组方案核心概览 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式，收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，交易对价约为61.78亿元 [1] - 公司同时拟配套募集资金不超过35亿元，用于支付现金对价、补充流动资金及标的公司项目建设 [1][4] - 本次重组始于2025年3月，已推进近10个月，目前处于披露交易报告书（草案）注册稿阶段 [1][3] 交易结构与估值 - 以2025年3月31日为评估基准日，集装箱码头集团100%股权评估值约为88.26亿元，较账面价值溢价率约为17.78% [4] - 收购70%股权的交易价格约为61.78亿元，其中现金对价9.27亿元，股份对价52.51亿元 [4] - 公司拟发行股份数量约为7.91亿股，发行价格由6.69元/股调整为6.59元/股，发行股份占交易后总股本比例约为51.60% [4] 交易背景与性质 - 本次交易为关联交易，交易对方厦门国际港务有限公司为公司控股股东，持股52.16% [5] - 交易完成后，在不考虑配套募资情况下，控股股东持股比例将上升至76.84% [5] - 交易被市场解读为控股股东向上市公司注入优质资产，旨在整合港口资源，增强核心竞争力 [1][5] 业务协同与战略意义 - 厦门港务主营业务为散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务 [1][5] - 标的公司集装箱码头集团主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，双方业务存在协同空间 [1][5] - 厦门港务是福建省港口集团旗下唯一的港口上市平台，本次重组有助于提升其市场竞争力 [2][5] 交易标的财务表现 - 2023年、2024年，集装箱码头集团营业收入分别为24.75亿元、26.44亿元，归母净利润分别为4.92亿元、5.67亿元，2024年营收与净利润均较2023年增长 [8] - 2025年1—8月，标的公司实现营业收入18.66亿元，归母净利润4.30亿元，经营业绩持续增长 [8] - 2023年、2024年及2025年1—8月，标的公司经营现金流净额分别为12.58亿元、13.44亿元、9.77亿元，均为净流入 [8] - 截至2025年8月末，标的公司资产负债率仅为31.35% [10] 上市公司财务表现 - 2023年、2024年，厦门港务营业收入分别为229.27亿元、221.47亿元，归母净利润分别为2.32亿元、2.00亿元，呈下降趋势 [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入166.12亿元，同比下降7.67%，归母净利润1.96亿元，同比增长3.12% [7] - 截至2025年9月末，公司货币资金8.65亿元，有息负债22.57亿元，存在资金压力 [9] 重组影响与募资用途 - 标的公司盈利能力显著强于上市公司，2025年前八个月归母净利润4.30亿元，高于上市公司前三季度的1.96亿元 [1][8] - 重组完成后，预计将明显提升厦门港务的盈利能力和市场竞争力 [2][6][12] - 配套募资35亿元中，9.27亿元用于支付现金对价，3.5亿元用于补充流动资金，其余用于标的公司项目建设 [10] - 募投项目包括厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1—5集装箱泊位工程项目，旨在进一步提升标的公司竞争力 [10][11]

福建本地股市场表现 - 福建本地股在1月7日午后出现拉升行情 多只股票涨停 包括厦门港务、福晶科技、雪人集团等[1] - 星云股份、平潭发展、厦门空港、东百集团、海峡创新等股票跟随上涨[1] 领涨个股详情 - 恒坤新材(688727)最新价62.06元 单日涨幅19.99% 成交金额10.38亿元 近一年涨幅314.01%[2] - 雪人集团(002639)最新价21.96元 单日涨幅10.02% 成交金额44.69亿元 近一年涨幅212.82%[2] - 厦门港务(000905)最新价14.17元 单日涨幅10.02% 成交金额6.48亿元 近一年涨幅124.92%[2] - 福晶科技(002222)最新价63.98元 单日涨幅10.01% 成交金额18.93亿元 近一年涨幅94.47%[2] - 鹭燕医药(002788)最新价24.99元 单日涨幅9.99% 成交金额12.13亿元 近一年涨幅213.55%[2] 其他表现突出个股 - 盛屯矿业(600711)最新价17.31元 单日涨幅8.26% 成交金额26.48亿元 近一年涨幅283.81%[2] - 华懋科技(603306)最新价67.02元 单日涨幅6.40% 成交金额8.63亿元 近一年涨幅107.81%[2] - 航天发展(000547)最新价36.16元 单日涨幅6.10% 成交金额127.68亿元 近一年涨幅383.42%[2] - 星云股份(300648)最新价55.87元 单日涨幅5.32% 成交金额3.32亿元 近一年涨幅131.73%[2] - *ST绿康(002868)最新价39.03元 单日涨幅5.00% 成交金额451万元 近一年涨幅170.48%[2]

福建本地股市场表现 - 福建本地股在午后交易时段出现拉升行情 [1] - 厦门港务股价触及涨停板 [1] - 平潭发展、厦门空港、东百集团、海峡创新等公司股价纷纷跟随拉升 [1]

交易方案核心 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已于2025年12月29日召开会议审议，结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 文件修订与进展 - 公司对2025年12月23日披露的《重组报告书（草案）（上会稿）》进行了修订，形成了《重组报告书（草案）（注册稿）》并披露 [1] - 本次修订主要涉及更新内容，并对报告书少许表述进行了完善，对交易方案不构成影响 [2]

交易方案 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式，购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易总对价为61.78亿元，其中现金对价9.27亿元，股份对价52.51亿元 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金，总额不超过35亿元 [1] 资金用途 - 募集配套资金将用于厦门港多式联运智慧物流中心项目 [1] - 募集配套资金将用于码头设备更新改造项目 [1] - 募集配套资金将用于翔安港区1-5集装箱泊位工程项目 [1]

交易概况 - 公司拟617796.35万元购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[19] - 募集配套资金总额不超350000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[19] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格调整后为6.59元/股，拟发行796854166股[24] 业绩数据 - 2025年1 - 8月交易前总资产1395232.25万元，交易后2699300.00万元，变动率93.47%[32] - 2025年1 - 8月交易前总负债743227.32万元，交易后1144075.68万元，变动率53.93%[32] - 2025年1 - 8月交易前归母所有者权益505974.91万元，交易后1015898.84万元，变动率100.78%[32] - 2025年1 - 8月交易前营业收入1441383.15万元，交易后1613804.74万元，变动率11.96%[32] - 2025年1 - 8月交易前净利润20886.37万元，交易后67683.65万元，变动率224.06%[32] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.24元/股，交易后0.32元/股，变动率33.33%[32] - 2025年1 - 8月交易前资产负债率53.27%，交易后42.38%，同比下降10.88个百分点[32] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本741809597股，发行股份购买资产拟发行796854166股，交易后总股本增至1538663763股[29] - 重组前国际港务持股386907522股，占比52.16%；重组后持股1183761688股，占比76.93%[29] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92955.68万元，占比26.56%[25] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76500.00万元，占比21.86%[25] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟使用募集资金52874.87万元，占比15.11%[25] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会、深交所审核等程序，尚需中国证监会注册[33][34] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，审批和注册是交易前提，结果和时间不确定[55] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、不可预见事项被暂停、中止或取消，重启面临条件调整风险[56][57] 历史业绩 - 2021 - 2023年集装箱码头集团归属于母公司股东的净利润分别为49193.10万元、56715.83万元和43048.04万元[77] 市场环境 - 美国以芬太尼问题对自中国进口商品加征10%关税、“对等关税”中的10%关税仍生效，另24%“对等关税”暂停实施一年[63] 业务占比 - 报告期内标的公司外贸业务收入占比分别为69.11%、71.85%和70.78%，北美航线业务收入占比分别为10.10%、10.55%和8.24%[64] - 报告期内标的公司当期损益中政府补助金额分别为11571.62万元、18407.40万元和8735.98万元，占营业收入比例分别为4.68%、6.96%及4.68%，占利润总额比例分别为17.79%、24.73%及15.58%[65] 资产情况 - 难以取得权属证书的自有房屋建筑物占标的公司及其子公司自有房屋建筑物总面积的8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的4.56%[68] 股东表决 - 中小投资者表决结果：同意股份34303507股，占比76.9866%；反对股份3102587股，占比6.9631%；弃权股份7151644股，占比16.0503%[96] 公司发展规划 - 2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；2035年厦门港吞吐量突破3亿吨，厦门国际航运中心基本建成[74] 交易性质 - 本次交易标的为集装箱码头集团70%股权，按2024年度财务数据构成重大资产重组[113][114] - 本次交易发行股份购买资产的交易对方国际港务是公司控股股东，构成关联交易[115] - 本次交易前后控股股东为国际港务，实际控制人为福建省国资委，不构成重组上市[116][117][118]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务持有的厦门集装箱码头集团70%股权，交易价格617796.35万元[14][19] - 募集配套资金总额不超过350000万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[19][105] - 购买资产定价基准日为2025年3月17日，每股发行价格6.59元/股；募集配套资金定价基准日为发行期首日[14][86][103] 财务数据 - 2025年8月末交易后总资产2699300万元，较交易前增长93.47%；总负债1144075.68万元，较交易前增长53.93%[1][43] - 2025年1 - 8月交易后营业收入1613804.74万元，较交易前增长11.96%；净利润67683.65万元，较交易前增长224.06%[1][43] - 2025年8月末交易后资产负债率42.38%，较交易前下降10.88个百分点[1][43] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本741809597股，交易完成后增至1538663763股[28][123] - 重组前国际港务持股386907522股，占比52.16%，重组后持股1183761688股，占比76.93%[28][123] 募集资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92955.68万元，占比26.56%[24] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76500万元，占比21.86%[24] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟使用募集资金52874.87万元，占比15.11%[24] 审批与风险 - 本次交易已获董事会、交易对方内部机构、福建省国资委批准及股东大会和深交所审核通过，尚需中国证监会注册[32][33][127][128][130] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[58] - 未设置业绩补偿机制，若标的公司业绩下滑可能影响上市公司股东权益[61] 其他 - 2035年厦门港吞吐量目标突破3亿吨[77] - 2024年度以总股本741809597股为基数，每10股派现金股利0.55元，共派40799527.84元[88] - 2025年半年度以总股本741809597股为基数，每10股派现金股利0.55元，共派40799527.84元[89]

交易基本信息 - 上市公司为厦门港务发展股份有限公司，交易对方为厦门国际港务有限公司[16] - 标的资产为国际港务持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[16] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买，交易价格617,796.35万元[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象，总额不超过350,000.00万元[2][26] 财务数据 - 2025年8月31日，交易前总资产1395232.25万元，交易后2699300.00万元，变动率93.47%[33] - 2025年8月31日，交易前总负债743227.32万元，交易后1144075.68万元，变动率53.93%[33] - 2025年1 - 8月，交易前营业收入1441383.15万元，交易后1613804.74万元，变动率11.96%[33] - 2025年1 - 8月，交易前净利润20886.37万元，交易后67683.65万元，变动率224.06%[33] - 2025年1 - 8月，交易前基本每股收益0.24元/股，交易后0.32元/股，变动率33.33%[33] - 2025年8月31日，交易前资产负债率53.27%，交易后42.38%，下降10.88个百分点[33] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本741809597股，本次交易拟发行股份796854166股，交易完成后总股本增至1538663763股[30] - 重组前国际港务持股386907522股，占比52.16%，重组后持股1183761688股，占比76.93%；其他股东持股数不变，占比从47.84%降至23.07%[30] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92,955.68万元，占比26.56%[26] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76,500.00万元，占比21.86%[26] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟使用募集资金52,874.87万元，占比15.11%[26] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金92,669.45万元，占比26.48%，补充流动资金35,000.00万元，占比10.00%[26] 风险与承诺 - 本次交易尚需中国证监会注册，可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化等被暂停、中止或取消[6][60][61] - 公司及相关人员承诺信息真实准确完整，若违规承担赔偿责任[5][7][131] - 全体董事、高管就防范本次交易摊薄即期回报作出多项承诺[50][51][52][53][54][55] - 控股股东就防范本次交易摊薄即期回报作出保持公司独立性等承诺[55] 历史沿革 - 2004年路桥总公司将16262万股国有股权无偿划转给厦门港务集团有限公司[148] - 2004年9月9日完成股份划转及重大资产置换，厦门路桥更名为厦门港务发展股份有限公司[149] - 2006年公司以29500万股为基数，每10股转增8股[150] - 2006年股权分置改革中，华建交通经济开发中心将2990.40万股转增股份中的863.55万股转送给流通股股东[150] - 2006年股权分置改革中，港务控股向流通股股东每10股送出7.47元现金[150] - 2020年厦门港务向国际港务实际非公开发行9419.1522万股股票[154] - 2022年厦门港务向符合条件的特定对象实际发行11661.8075万股股票[158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[2] - 2025年12月29日并购重组审核通过[2] 信息更新 - 2026年1月6日公告修订重组报告书[7] - 多章节更新交易程序、经营范围等信息[5]

股价与市值表现 - 截至2025年12月31日收盘，厦门港务股价报收于13.07元，较上周的14.36元下跌8.98% [1] - 本周股价最高为12月29日盘中的15.11元，最低为12月31日盘中的12.89元 [1] - 公司当前最新总市值为96.95亿元，在航运港口板块34家公司中市值排名第25位，在全部A股5181家公司中排名第1961位 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并募集配套资金 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已于2025年12月29日召开会议，审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否完成注册及注册时间存在不确定性 [1][2]