业绩数据 - 报告期内采购商品、接受劳务关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元[5] - 报告期内出售商品、提供劳务关联交易金额分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元[5] - 报告期内综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于同行业平均[5] - 报告期内其他收益分别为11981.87万元、18354.79万元和1644.17万元[5] - 报告期内外贸业务收入占比分别为69.11%、71.85%和72.02%[8] - 2025年1 - 3月东南亚线收入10681.14万元，占比15.97%[9] - 2024年标的公司前五大客户合计交易金额同比增长2.87%，合计吞吐量同比增长3.69%[18] - 2025年1 - 3月，前五大客户合计交易金额同比下降1.12%，合计吞吐量同比下降2.20%[18] - 2025年1 - 8月，北美线吞吐量同比减少29.87万标箱，下降24.40%；收入同比减少3095.28万元，下降16.75%[21] - 2025年1 - 8月，外贸集装箱吞吐量同比增长1.52%，外贸业务收入同比增长6.96%[24] - 2025年1 - 8月，集装箱吞吐量同比增长0.03%，营业收入同比增长3.18%[24] - 2025年1 - 8月，与前五大客户合计交易金额同比增长3.17%，合计吞吐量同比下降5.80%[25] - 2025年1 - 8月，海铁联运等业务累计完成13.14万标箱，同比增长7.68%；跨境电商出口业务累计完成2.96万标箱，同比增长62.19%[30] - 2025年1 - 8月，非固定航线增量业务累计增加21.28万标箱，同比增长13.31%[31] - 2025年1 - 8月，集装箱吞吐量和营业收入同比分别增长0.03%和3.18%[31] - 报告期内，向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为2.57%、2.76%和2.53%[34] - 报告期内，向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为61.72%、57.82%和56.60%[37] - 2025年1 - 3月，综合毛利率39.24%，高于同行业可比上市公司平均30.70%[90] - 2024年度综合毛利率35.23%，高于同行业可比上市公司平均30.17%[90] - 2023年度综合毛利率35.56%，高于同行业可比上市公司平均31.61%[90] - 2023 - 2024年主营业务收入分别为238349.55万元、256692.28万元，2026 - 2030年预测值分别为269408.94万元、271520.85万元、274389.87万元、278330.21万元、282671.62万元[140] - 2023 - 2024年其他业务收入分别为9165.71万元、7670.84万元，2026 - 2030年预测值均为8418.28万元[143] - 2023 - 2024年主营业务成本分别为154160.98万元、167143.10万元，2026 - 2030年预测值分别为173344.34万元、174512.23万元、176205.35万元、177905.03万元、179899.95万元[146] - 2023 - 2024年其他业务成本分别为5334.79万元、4085.14万元，2026 - 2030年预测值分别为4336.49万元、4214.33万元、4128.74万元、4035.91万元、3989.50万元[149] - 2023 - 2024年营业收入分别为247515.26万元、264363.12万元，增长率约6.81%[150] - 2023 - 2024年净利润分别为54561.03万元、62554.26万元，增长率约14.65%[150] - 2025 - 2030年营业收入平均增速约为1.62%，净利润平均增速约为1.86%[150] - 2025年1 - 8月，营业收入183,823.51万元，占全年预测数68.00%；营业成本113,440.14万元，占全年预测数65.98%；营业利润55,369.57万元，占全年预测数71.97%；净利润46,080.08万元，占全年预测数71.42%[155] 市场与政策 - 2025年2 - 5月美国多次对中国输美商品加征及调整关税，后取消部分加征关税[12] - 2025年8月再次暂停实施24%的“对等关税”90天，保留加征剩余10%的关税[12] - 2025年10月特朗普表示计划从11月1日起对所有中国输美商品在现有关税基础上加征100%的关税[12] - 2025年10月14日起，中美对涉对方船舶收取相关费用[13] 客户数据 - 2024年客户B吞吐量和交易金额下降幅度较大，因受红海危机影响调整航线网络和空箱业务布局[18] - 2025年1 - 3月客户B和E吞吐量和交易金额下降，客户B调整航线布局，客户E船舶外租且本地箱占比下降[19] - 2025年1 - 8月客户B吞吐量同比下降23.17%，交易金额同比增长[26] - 2025年1 - 8月客户C吞吐量同比增长5.00%，交易金额同比增长19.04%[26] - 2025年1 - 8月客户D吞吐量和交易金额分别增长12.35%和14.94%[26] - 2025年1 - 8月客户E吞吐量同比下降9.21%，收入同比下降19.63%[27] - 2025年1 - 8月客户F吞吐量同比增长17.13%，收入同比增长3.67%[29] 政府补助 - 报告期内政府补助金额分别为12690.07万元、19047.17万元和2433.34万元[97] - 2023 - 2025年3月报告期内直接计入递延收益的政府补助新增2616.12万元，计入当期损益37.59万元，2025年3月31日余额3078.53万元[108][109] 并购与评估 - 购买厦门港务海顺码头有限公司100%股权，转让价格14293917.24元，合并日2023年3月30日[87] - 购买厦门港务海翔码头有限公司100%股权，转让价格1265140361.82元，合并日2023年9月21日[88] - 购买厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，转让价格0元，合并日2025年3月5日[89] - 资产基础法下，标的资产股东全部权益的评估值为882,566.21万元，评估增值133,258.61万元，增值率17.78%[135] - 收益法下，标的资产股东全部权益的评估值为878,050.79万元，评估增值128,743.19万元，增值率17.18%[135]

业绩数据 - 报告期内采购商品、接受劳务关联交易金额分别为 43239.04 万元、44300.18 万元和 10090.60 万元[8] - 报告期内出售商品、提供劳务关联交易金额分别为 6360.25 万元、7306.73 万元和 1688.88 万元[8] - 2025 年 1 - 3 月东南亚线外贸收入 10681.14 万元，占比 15.97%；北美线 7539.30 万元，占比 11.27%；欧洲线 6117.57 万元，占比 9.15%[12] - 2025 年 1 - 8 月，外贸收入合计 132067.22 万元，同比增长 6.96%，吞吐量 386.50 万标箱，同比增长 1.52%[26] - 2025 年 1 - 8 月，集装箱吞吐量和营业收入同比分别增长 0.03%和 3.18%[34] - 2025 年 1 - 3 月标的公司综合毛利率 39.24%，2024 年度 35.23%，2023 年度 35.56%，可比公司平均值分别为 30.70%、30.17%、31.61%[93] - 2023 - 2024 年集装箱码头集团营业收入分别为 247,515.26 万元和 264,363.12 万元，增长率约 6.81%[156] - 2023 - 2024 年集装箱码头集团净利润分别为 54,561.03 万元和 62,554.26 万元，增长率约 14.65%[156] - 2025 - 2030 年集装箱码头集团营业收入平均增速约为 1.62%，净利润平均增速约为 1.86%[156] - 2025 年 1 - 8 月营业收入 183,823.51 万元，占全年预测数的 68.00%[161] 用户数据 - 2024 年标的公司前五大客户合计交易金额同比增长 2.87%，合计吞吐量同比增长 3.69%[21] - 2025 年 1 - 3 月，标的公司前五大客户合计交易金额同比下降 1.12%，合计吞吐量同比下降 2.20%[21] - 2025 年 1 - 8 月，客户 A 交易金额 18446.84 万元，同比下降 3.15%，吞吐量 66.61 万标箱，同比增长 5.30%[27] - 2025 年 1 - 8 月，客户 B 交易金额 17475.78 万元，同比增长 12.67%，吞吐量 78.38 万标箱，同比下降 23.17%[27] 未来展望 - 2025 - 2030 年集装箱码头集团营业收入平均增速约为 1.62%，净利润平均增速约为 1.86%[156] 市场扩张和并购 - 购买厦门港务海顺码头有限公司 100%股权，转让价格 14,293,917.24 元，合并日 2023 年 3 月 30 日[90] - 购买厦门港务海翔码头有限公司 100%股权，转让价格 1,265,140,361.82 元，合并日 2023 年 9 月 21 日[91] - 购买厦门海新国际物流发展有限公司 80%股权，转让价格 0 元，合并日 2025 年 3 月 5 日[92] 其他新策略 - 公司受托管理福州海盈 2023 - 2024 年年确认托管收益 1.89 万元，2025 年 1 - 3 月确认 0.47 万元[64] - 公司委托厦门海隆码头有限公司管理厦门港务海翔码头有限公司，2023 - 2024 年年确认托管支出 4.72 万元，2025 年 1 - 3 月确认 1.18 万元[67]

交易主体与资产 - 上市公司为厦门港务发展股份有限公司，交易对方为厦门国际港务有限公司，标的资产为国际港务持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[14] - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为容诚会计师事务所，评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司[16] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为617,796.35万元，拟募集配套资金不超350,000.00万元[19] - 发行价格6.59元/股，拟发行796,854,166股股份，占购买资产完成后总股本约51.79%[24] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟用募集资金92,955.68万元，占比26.56%[25] - 码头设备更新改造项目拟用募集资金76,500.00万元，占比21.86%[25] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟用募集资金52,874.87万元，占比15.11%[25] - 支付本次交易现金对价拟用募集资金92,669.45万元，占比26.48%，补充流动资金35,000.00万元，占比10.00%[25] 股权结构变化 - 截至2025年6月30日，公司总股本741,809,597股，交易完成后增至1,538,663,763股[29] - 重组前国际港务持股占比52.16%，重组后占比76.93%；其他股东占比从47.84%降至23.07%[29] 财务数据变化 - 2025年3月末/1 - 3月，交易后总资产变动率104.86%，总负债变动率76.05%，归属母公司所有者权益变动率97.58%[32] - 2025年3月末/1 - 3月，交易后营业收入变动率14.14%，净利润变动率222.88%，归属母公司股东的净利润变动率171.62%[32] - 2025年3月末/1 - 3月，交易后基本每股收益变动率22.22%，资产负债率下降7.23个百分点[32] 标的公司业务 - 标的公司外贸业务收入占比分别为69.11%、71.85%和72.02%，北美航线业务收入占比分别为10.10%、10.55%和11.27%[66] 风险提示 - 本次交易尚需履行审批和注册，结果和时间不确定[58] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[59] 承诺事项 - 公司制定防范本次重组摊薄即期回报措施，相关人员作出承诺[47][49] - 各方作出信息真实准确完整、避免同业竞争、规范关联交易等承诺[125][131][132] 历史沿革 - 1999年厦门路桥成立，后经多次股权变更、名称变更和股本变动[140][141][144] - 2005年国际港务在香港联交所挂牌上市，2022年撤回上市地位[180][200]

交易与股权 - 公司拟购国际港务持有的标的资产70%股权[5] - 交易前后控股股东为国际港务，实控人为福建省国资委[34] 分红情况 - 2025 - 2027年度现金分红为当年可供分配利润的60%[5] - 2024 - 2022年现金分红占归母净利润比例分别为40.12%、32.01%、18.08%[12] 股东数据 - 截至2025年6月30日，前200大股东中自然人股东182户，持股12.23%[15] 财务业绩 - 2024年度归母净利润59,595.11万元，较交易前增长198.43%[16] - 报告期内标的公司经营活动现金流净额分别为125,750.75万元、134,356.87万元和24,436.55万元[16] 资产负债 - 不考虑配募，2025年3月末资产负债率44.21%，高于行业均值[18] - 配募完成后，资产负债率降至39.19%，偿债后降至38.49%[18] 资金情况 - 未来三年资金缺口132,685.96万元[23][25] - 交易后货币资金127,651.75万元，可自由支配118,605.71万元[24] 项目建设 - 厦门港多式联运智慧物流中心助力服务升级[19] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位是国家“十四五”重大工程[22] 业务协同 - 交易后标的公司成控股子公司，协同效应明显[63] - 集装箱码头业务完善公司主营业务结构[73] 资金募集 - 拟配套募资350,000.00万元，222,330.55万元用于标的项目[70] 关联款项 - 报告期内标的资产应收关联公司款项已全部归还[77] 房屋权属 - 标的资产4处房屋在办权属证，2处拟办，18处难办[77] 存款情况 - 2025年1 - 3月存放国际港务73982.27万元，利息190.01万元[82] - 2025年1 - 3月存放港务控股2053.70万元，利息7.00万元[82] 安全管理 - 2024年签订安全责任状和承诺书2587份[100] - 制定并实施10余项安全生产规章制度[101] 资质有效期 - 海天码头《港口经营许可证》有效期为2025.05.27 - 2028.05.26[106] - 国际货柜码头相关资质续期预计无实质障碍[109]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权并募资[2] 进展情况 - 2025年9月26日收到深交所审核问询函[2] - 会同中介机构回复问询函并修订申请文件[2] 不确定性 - 交易需深交所审核通过及证监会同意注册，结果和时间不确定[3] 公告时间 - 公告发布于2025年10月23日[5]

关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0533号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | | 第二部分、会计师核查情况 33 | | --- | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0533号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016 号) （以下简称"问询函"）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"我们"）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财 务角 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务持有的厦门集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年9月26日公司收到深交所审核问询函[2] - 公司对2025年9月23日披露的重组报告书进行修订[2][3][4] - 修订涉及释义、重大事项提示等多个章节[3][4] - 依据2025年半年度分红除息情况更新发行价格、数量及股权结构[3][4] - 补充本次交易减值补偿承诺事项[3][4] - 补充、更新重大风险提示事项并调整部分风险排序[3][4] - 补充过渡期损益安排合规性说明[4] - 更新标的公司子公司经营范围和域名情况[4] - 补充披露解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障等事项[4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权，交易价格617,796.35万元[14][19] - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金，总额不超350,000万元[19][24] - 交易已获董事会、股东大会、交易对方内部机构批准，尚需深交所审核和中国证监会注册[34][35][36] 财务数据 - 2025年3月末/1 - 3月交易后总资产2730252.04万元，较交易前增长104.86%[31][45] - 2025年3月末/1 - 3月交易后净利润23244.49万元，较交易前增长222.88%[31][45] - 2025年3月末/1 - 3月交易后资产负债率44.21%，较交易前下降14.06个百分点[31][45] 股份情况 - 截至2025年6月30日，公司总股本741,809,597股，交易后增至1,538,663,763股[28][114] - 重组前国际港务持股386,907,522股，占比52.16%，交易后持股1,183,761,688股，占比76.93%[28][114] - 发行股份购买资产发行价格6.59元/股，拟发行796,854,166股[23][86] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟使用募集资金92,955.68万元，占比26.56%[24] - 码头设备更新改造项目拟使用募集资金76,500万元，占比21.86%[24] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金92,669.45万元，占比26.48%[24] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[57] - 国际贸易摩擦可能影响标的公司经营业绩[63] - 宏观经济、行业及市场波动可能影响标的公司未来经营[64] 承诺事项 - 上市公司及相关人员承诺信息有问题在调查结论前不转让股份[6] - 交易对方承诺及时披露信息，信息有问题承担法律责任[8] - 国际港务承诺因本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让[125]

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门国际港务有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-57 厦门港务发展股份有限公司 关于实施 2025 年半年度利润分配后本次重组所涉发行股份 购买资产的股份发行价格调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 因实施 2025 年半年度利润分配，公司本次重组所涉发行股份购买资产的 股份发行价格由 6.64 元/股调整为 6.59 元/股 一、本次重组概述 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的 方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司 70% 股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 本次重组）。 本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九 次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每 股发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定。 在本次发行股份及支 ...