股东大会信息 - 公司2024年10月18日决定召集本次股东大会，19日发出通知[4] - 本次股东大会于2024年11月4日15:00召开，采用现场和网络投票结合方式[5] - 股权登记日为2024年10月29日[10] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及委托代理人2451人，持股289508993股，占比32.9072%[9] - 出席现场会议股东及委托代理人3人，持股125164034股，占比14.2268%[9] - 参加网络投票股东2448人，持股164344959股，占比18.6804%[9] - 中小投资者2450人，持股175828328股，占比19.9856%[9] 议案投票结果 - 《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》同意288147333股，占比99.5297%[15] - 反对526450股，占比0.1818%[15] - 弃权835210股，占比0.2885%[15]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于11月4日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场和网络投票股东2451人，代表股份289508993股，占比32.9072％[3] 议案投票情况 - 《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》同意288147333股，占比99.5297％[6] - 中小股东对该议案同意174466668股，占比99.2256％[7] 决议合法性 - 广东崇立律师事务所认为本次股东大会决议合法、有效[9]

证券代码：000908 证券简称：*ST 景峰 公告编号：2024-121 湖南景峰医药股份有限公司 股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴 于上市公司重整申请审查流程较为复杂，本次重整申请能否被受理存在重大不 确定性。 2、石药控股集团有限公司（以下简称"石药集团"）虽已缴纳尽调保证 金并提交预重整投资方案中选为预重整投资人，但重整事项仍面临多重不确定 性，包括但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、 股价及重整投资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议 审议结果及股东大会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完 毕重整计划尚存在重大不确定性。 3、自 2024 年 5 月 6 日起，公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险 警示；截至本公告披露日，公司 2023 年度财务报告审计报告保留意见和内控 报告否定意见所涉事项的影响仍未完全消除，且暂无实质性进展，截至 2024 年 9 月 30 日，公司归 ...

证券代码：000908 证券简称：*ST 景峰 公告编号：2024-120 湖南景峰医药股份有限公司 关于收到法院对预重整延期决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上 市公司重整申请审查流程较为复杂，本次重整申请能否被受理存在重大不确定性。 2、石药控股集团有限公司（以下简称"石药集团"）虽已缴纳尽调保证金并 提交预重整投资方案中选为预重整投资人，但重整事项仍面临多重不确定性，包括 但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、股价及重整投 资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议审议结果及股东大 会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完毕重整计划尚存在重大 不确定性。 3、自2024年5月6日起，公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示； 截至本公告披露日，公司2023年度财务报告审计报告保留意见和内控报告否定意 见所涉事项的影响仍未完全消除，且暂无实质性进展，截至2024年9月30日，公司 归属于上市公司股 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月归属股东净利润 -10,632.39万元[11] - 2024年9月30日归属股东净资产 -15,574.30万元[4][19] - 2023年末未分配利润 -117,730.02万元，资产负债率114.49%[11] 预重整进展 - 2024年7月2日收到启动预重整决定书[5] - 债权申报8月31日届满[9] - 4家投资人8月15日前报名，1家8月25日提交方案[8] - 9月30日预重整延期至11月2日[8] 风险提示 - 重整及石药参与重整存重大不确定性[14][15] - 受理重整申请将叠加退市警示[16] - 2024年特定情形下将被终止上市[18] - 2024财报或非标，存在年报后终止上市风险[20] - 未清偿“16景峰01”本息2.95亿元，有潜在风险[21]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入92123920.93元较上年同期减少46.85%年初至报告期末为294702061.41元较上年同期减少46.79%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-82527768.02元较上年同期减少261.64%年初至报告期末为-106323892.93元较上年同期减少199.79%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7535123.21元较上年同期增长68.33%年初至报告期末为-34035573.22元较上年同期增长20.87%[3] - 2024年第三季度营业总收入为294702061.41元上期为553833803.69元[15] - 2024年第三季度营业总成本为335761259.43元上期为567678926.71元[15] - 2024年第三季度净利润为 -107043159.22元上期为 -14187699.90元[15] - 2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为 -106323892.93元[17] - 2024年第三季度基本每股收益为 -0.1209元上期为 -0.0403元[17] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为22904392.10元较上年同期减少41.61%[3] - 2024年第三季度经营活动现金流入小计365443774.03元2024年上半年为640735354.30元[19] - 2024年第三季度经营活动现金流出小计342539381.93元2024年上半年为601510167.26元[19] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额22904392.10元2024年上半年为39225187.04元[19] - 2024年第三季度投资活动现金流入小计827900.00元2024年上半年为3951415.15元[19] - 2024年第三季度投资活动现金流出小计1211579.00元2024年上半年为15930770.45元[19] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额 -383679.00元2024年上半年为 -11979355.30元[19] - 2024年第三季度筹资活动现金流入小计19272700.00元2024年上半年为158100000.00元[19] - 2024年第三季度筹资活动现金流出小计33097433.31元2024年上半年为192093574.49元[20] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额 -13824733.31元2024年上半年为 -33993574.49元[20] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额19267142.00元2024年上半年为174649910.57元[20] 财务指标情况 - 基本每股收益本报告期为-0.0938元/股较上年同期减少262.16%年初至报告期末为-0.1209元/股较上年同期减少200.00%[3] - 稀释每股收益本报告期为-0.0938元/股较上年同期减少262.16%年初至报告期末为-0.1209元/股较上年同期减少200.00%[3] - 加权平均净资产收益率本报告期为-72.06%较上年同期减少55.86%年初至报告期末为-103.61%较上年同期减少79.48%[3] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产1024119403.90元较上年度末减少3.42%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益-155743043.84元较上年度末减少214.67%[3] 债券相关情况 - 2016年10月公司发行“16景峰01”债券80000万元截至2023年12月31日已兑付本金50536.08万元逾期未兑付本金29463.92万元[10] - 债券分期兑付期间利息按原利率7.5%/年计息违约利率为0.03%/日[10] - 截至2024年9月30日已针对“16景峰01”计提债券违约金合计9449.08万元[10] 科目余额情况 - 2024年9月30日货币资金期末余额21648585.26元期初余额13165034.76元[12] - 2024年9月30日应收账款期末余额50461549.08元期初余额77481859.65元[12] - 2024年9月30日应付账款期末余额106582276.83元期初余额148935595.32元[13] - 2024年9月30日合同负债期末余额16840796.40元期初余额24190861.18元[13] - 2024年9月30日应付职工薪酬期末余额14529950.99元期初余额6333599.88元[13] - 2024年9月30日应交税费期末余额31325907.96元期初余额24411937.78元[13] 公司重整情况 - 2024年7月2日公司收到常德中院预重整决定书已进入预重整程序后续能否正式重整不确定[9] 营收变动原因 - 营业收入变动主要系子公司大连德泽未纳入本次合并报表范围[6]

担保及反担保情况概述 - 公司全资子公司上海景峰制药有限公司向华夏银行上海分行借款13,800万元[2][3] - 原担保措施包括叶湘武先生、景峰医药、海南锦瑞制药有限公司的连带责任保证,以及多项抵押和质押[2][3] - 公司拟与华夏银行上海分行签署补充担保协议,新增关联方石药控股集团有限公司提供6,400万元的连带责任保证[2][3][5][6] - 上海景峰以其持有的贵州景诚55%股权、海南锦瑞15%股权以及部分房产提供反担保,公司和贵州景诚也提供连带责任保证[2][3] - 贵州景诚为上海景峰提供连带责任保证[3] - 华夏银行上海分行将撤销上海景峰原质押的贵州景诚55%股权和海南锦瑞15%股权[3] 被担保人及关联方基本情况 - 上海景峰制药有限公司为公司全资子公司,最近一年又一期财务状况如下[4]: - 2023年12月31日总资产29.36亿元,净资产20.70亿元 - 2023年度营业收入3.11亿元,净利润-11,838万元 - 石药控股集团有限公司为公司关联方,近三年主要财务指标如下[7]: - 2023年12月31日资产总额55.88亿元,净资产39.87亿元 - 2023年度营业收入38.37亿元,净利润6,163万元 交易目的和影响 - 本次交易有利于支持公司及子公司业务发展,不会对公司独立性和经营成果产生负面影响[9][10][11] - 公司及控股子公司累计担保金额占2023年净资产的541.14%,存在逾期担保3,871万元的风险[12]

投票情况 - 现场和网络投票股东2230人，代表股份254707434股，占比28.9515％[3] - 现场投票股东10人，代表股份129075534股，占比14.6714％[3] - 网络投票股东2220人，代表股份125631900股，占比14.2800％[4] - 现场和网络投票中小股东2229人，代表股份141026769股，占比16.0299％[5] - 现场投票中小股东9人，代表股份15394869股，占比1.7499％[5] 议案表决 - 《〈公司章程〉修订案》同意254270244股，占比99.8284％[6] - 《〈公司章程〉修订案》反对282010股，占比0.1107％[6] - 《〈公司章程〉修订案》弃权155180股，占比0.0609％[6] - 《关于拟出售资产暨关联交易的议案》同意254171044股，占比99.7894％[7] - 《关于拟出售资产暨关联交易的议案》中小股东同意140490379股，占比99.6197％[8]

公司股份 - 公司于1998年11月18日首次发行4500万人民币普通股[2] - 公司注册资本为879,774,351元[3] - 公司成立时经批准发行普通股总数为14000万股[8] - 发起人合计认购9500万股，占可发行普通股总数的67.86%[9] - 公司社会公众股为4500万股[9] - 公司股份总数为879,774,351股，全部为普通股[9] 股东权益与限制 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[19] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[21] 股东大会相关 - 审议连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[24] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％股票[24] - 单独或合并持有10%以上股份股东请求时，公司应两个月内召开临时股东大会[26] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提名董事和非职工代表监事候选人[35] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[47] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[66] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需特殊处理[68] - 董事会会议每年至少召开两次，召开临时会议应提前三日书面通知[75][76] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[77] 管理层相关 - 公司设总裁1名、副总裁若干名，总裁每届任期3年，连聘可连任[81] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[86] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[94] - 公司最近三年每年现金分红金额均不低于对应年度归属于上市公司股东净利润的10%[97] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[94] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定[104] - 公司应设立党组织并为其活动提供条件[121] - 公司应践行绿色发展理念，融入生态环保要求[121] - 公司应在社区福利等方面履行社会责任[121] - 公司应加强员工权益保护，建立多元沟通渠道[121]

广东崇立律师事务所 关于 湖南景峰医药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十月 法律意见书 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 WORLDF 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100 Suite F1806, 18F,Xinghe WORLD Tower F,No.1Yabao Road, Bantian Street,Longgang District, Shenzhen 电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com 致：湖南景峰医药股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南景峰医药股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司 法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》 （以下简称《股东大会规则》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范 ...