申请向特定对象发行股票的专项核查函 之 关于 广西农投糖业集团股份有限公司 （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 二〇二五年五月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 4 月 23 日出具的《关于广西农投糖业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的专项核查函》（专项核查函〔2025〕120006 号）（以 下简称"专项核查函"）的要求，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称"广 农糖业"、"发行人"或"公司"）已会同国海证券股份有限公司（以下简称"保 荐人"或"保荐机构"）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称"发行人律师"）、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对专项核查函 所列相关问题逐项进行了认真核查，并出具本专项核查报告。 说明： 专项核查报告 保荐机构（主承销商） 1、如无特殊说明，本专项核查报告中使用的简称或名词释义与募集说明书 一致。 2、本专项核查报告中的字体代表以下含义： | 专项核查报告所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | 3、本专项核查报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况， 均为四舍五入所致。 ...

公司基本信息 - 公司成立于1999年5月14日，上市于1999年5月27日，注册资本400,319,818元[16] - 截至2024年12月31日，有限售条件股份为0股，无限售条件股份为400,319,818股，总股本为400,319,818股[18] - 截至2024年12月31日前十大股东中，广西农村投资集团有限公司持股153,052,709股，持股比例38.23%，前十大股东合计持股比例59.99%[19][20] 业绩总结 - 2022 - 2024年未分配利润分别为 - 244,145.58万元、 - 241,391.05万元和 - 238,657.19万元，未实施利润分配[23] - 2024年资产总计377,685.23万元，负债总计356,910.31万元，股东权益合计20,774.91万元[25] - 2024年营业总收入325,159.81万元，净利润2,030.95万元[26] - 2024年经营活动现金流量净额45,390.46万元，投资活动净额 - 5,769.46万元，筹资活动净额 - 106,461.80万元[27] - 2024年加权平均净资产收益率为24.71%，每股收益0.07元[29] - 2024年流动比率0.55倍，速动比率0.44倍，资产负债率94.50%[30] 报告期数据 - 报告期各期末，资产负债率分别为96.33%、95.90%和94.50%，流动比率分别为0.65、0.65和0.55，速动比率分别为0.52、0.58和0.44[70] - 报告期内，营业收入分别为283,753.63万元、336,543.07万元和325,159.81万元；净利润分别为 - 45,751.98万元、2,754.53万元和2,733.87万元；扣非后净利润分别为 - 60,435.11万元、 - 1,759.71万元和 - 5,569.65万元[71] - 报告期内，计入当期损益的政府补助金额分别为7,674.53万元、2,694.32万元及3,052.34万元，占当期净利润比例分别为 - 16.58%、167.23%及150.29%[73] - 报告期各期末，应收账款账面价值为39,217.02万元、41,007.52万元和36,061.62万元[74] - 报告期各期末，预付款项账面价值分别为11,385.23万元、16,283.11万元和14,895.74万元，占流动资产比例分别为3.75%、5.97%和8.00%[75] - 报告期各期末，存货账面价值分别为57,880.10万元、32,459.70万元和38,560.17万元，占流动资产比例分别为19.05%、11.89%和20.72%[76] - 报告期各期末，固定资产账面价值分别为129,628.00万元、117,746.57万元和132,057.74万元，占非流动资产比例分别为59.60%、60.02%和68.94%[77] - 报告期各期末，蔗区资源账面价值分别为27,675.69万元、26,463.61万元和25,251.54万元，占非流动资产比例分别为12.72%、13.49%和13.18%[79] - 报告期各期末，长期待摊费用账面价值分别为5,979.38万元、5,194.51万元和4,588.23万元，占非流动资产比例分别为2.75%、2.65%和2.40%[84] 特定对象发行股票 - 2024年4月23日，向特定对象发行股票项目经立项委员投票表决审核同意立项[35] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26,000.00万元，发行股票数量不超120,095,945股，不超发行前总股本30%[55][67] - 发行对象为不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[56][57][58] - 假设发行数量为上限120,095,945股，发行完成后广西农村投资集团有限公司等持股比重降至29.41%，公司控制权不变[62] 风险提示 - 截至2024年12月31日，合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均为负，存在无法分红风险[91] - 截至发行保荐书出具日，控股股东合计质押发行人7000.59万股股票，占其所持股权的45.74%，占总股本的17.49%[94] - 截至报告期末，累计未弥补亏损为238,657.19万元，所有者权益为20,774.91万元，可能被实施退市风险警示[95] - 食糖价格波动、糖料蔗供应不稳定、宏观经济波动、行业竞争加剧会影响公司业绩[85][86][87][89][90] - 募投项目可能因产业政策和市场环境不利变动，导致运行效益不及预期[96] - 最近两年自有仓产能利用率分别为61.19%和21.66%，仓储业务毛利率下降[97][98] - 募投项目建设达预定可使用状态后，预计每年新增折旧和摊销费用993.93万元[99] - 本次发行存在发行募集资金不足或发行失败、新增关联交易、即期回报被摊薄等风险[101][105][108] 其他信息 - 截至报告期末，公司拥有6项发明专利、43项实用新型专利和1项外观设计专利[117] - 公司客户群体包括海天味业、娃哈哈等大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖类专业贸易商[119] - 2023年公司荣获广西制造业企业100强、南宁市企业50强等荣誉[116] - 截至2024年末，公司生产的白砂糖产品在全国糖业质量评比中连续22年获评分第一[116][120] - 2022/23榨季，广西甘蔗种植面积为1120.00万亩，占全国甘蔗种植面积的67.78%，产糖量占全国产糖量的58.75%[122]

财务数据 - 公司注册资本为400,319,818元[10] - 2024年12月31日资产总计377,685.23万元，负债总计356,910.31万元，股东权益合计20,774.91万元[14] - 2024年营业总收入325,159.81万元，营业利润2,551.07万元，利润总额2,578.38万元，净利润2,030.95万元[15][16] - 2024年经营活动现金流量净额45,390.46万元，投资活动现金流量净额 -5,769.46万元，筹资活动现金流量净额 -106,461.80万元[17] - 2024年度流动比率0.55倍，速动比率0.44倍，资产负债率（母公司）103.56%，资产负债率（合并）94.50%[18] - 2024年度利息保障倍数1.23倍，应收账款周转率6.96次，存货周转率7.59次，总资产周转率0.77次[18] - 2024年度每股净资产0.31元，每股净现金流量 -1.67元，每股经营活动现金流量1.13元[18] - 2024年度主营业务毛利率12.19%，净利润率0.84%[18] - 2024年12月31日，加权平均净资产收益率为24.71%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元/股；扣非后分别为-50.33%、-0.14元/股、-0.14元/股[21] 报告期数据 - 报告期内公司业务包括机制糖、环保纸模制品等生产销售，物流仓储服务及商品贸易[11] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为96.33%、95.90%和94.50%，流动比率分别为0.65、0.65和0.55，速动比率分别为0.52、0.58和0.44[22] - 报告期内，公司营业收入分别为283,753.63万元、336,543.07万元和325,159.81万元；归母净利润分别为-45,751.98万元、2,754.53万元和2,733.87万元[24] - 报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-60,435.11万元、-1,759.71万元和-5,569.65万元[24] - 报告期内，公司政府补助金额分别为7,674.53万元、2,694.32万元及3,052.34万元，占当期净利润比例分别为-16.58%、167.23%及150.29%[26] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值为39,217.02万元、41,007.52万元和36,061.62万元[27] - 报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为11,385.23万元、16,283.11万元和14,895.74万元，占流动资产比例分别为3.75%、5.97%和8.00%[29] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为57,880.10万元、32,459.70万元和38,560.17万元，占流动资产比例分别为19.05%、11.89%和20.72%[30] - 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为129,628.00万元、117,746.57万元和132,057.74万元，占非流动资产比例分别为59.60%、60.02%和68.94%[31] - 报告期各期末，公司蔗区资源账面价值分别为27,675.69万元、26,463.61万元和25,251.54万元，占非流动资产比例分别为12.72%、13.49%和13.18%[32] - 报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为5979.38万元、5194.51万元和4588.23万元，占非流动资产比例分别为2.75%、2.65%和2.40%[38] 税率相关 - 侨虹新材等适用15%企业所得税率[34] - 小型微利企业优惠政策延续至2027年12月31日[35][36] - 市场开发公司2022年实际税率为2.50%，增润公司2022年为3.79%，2023、2024年为5%[36] - 甘蔗农开公司2023年实际税率为3%，南糖种业2023年为3%，2024年南糖种业、南糖丰岭为5%[36] 风险提示 - 截至2024年12月31日，公司未分配利润为负，存在无法分红风险[45] - 食糖价格波动大，制糖收入占比高，导致经营业绩不稳定[39] - 糖料蔗供应受多种因素影响，波及公司业绩[40][41] - 宏观经济波动、行业竞争加剧影响公司经营业绩[42][43][44] - 部分房产未办理证书和变更登记，影响生产经营[46] - 控股股东质押7000.59万股股票，占其所持股权45.74%，占总股本17.49%[48] - 报告期末累计未弥补亏损为238657.19万元[49] 业务相关 - 最近两年自有仓产能利用率分别为61.19%和21.66%[51] - 报告期内仓储物流业务毛利率分别是9.53%、6.01%、6.21%[53] - 募投项目预计每年新增折旧和摊销费用993.93万元，占未来预计营收0.30%，占净利润36.21%[54] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，以现金认购[8][64][99] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[67][93][101] - 发行股票数量不超过发行前总股本30%，不超过120,095,945股，发行后总股本不超过520,415,763股[69] - 拟募集资金不超过26,000万元，用于云鸥物流项目及补充流动资金、偿还银行贷款[70][98][109][113] - 发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让，特定情形下18个月内不得转让[72][103] - 发行决议有效期延长至2025年8月3日[75] - 国海证券蒋娅萍、李金海担任保荐代表人，项目协办人是卢宏逸[76][121][123] - 发行已履行必要决策程序，尚需深交所审核和证监会同意注册[112]

国浩律师（南宁）事务所 关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-4 号 4-1-1 | 第一节 引言 | 7 | | --- | --- | | 第二节 正文 | 9 | | 一、本次发行的批准和授权 | 9 | | 二、本次发行的主体资格 | 9 | | 三、本次发行的实质条件 | 9 | | 四、发行人的设立 | 9 | | 五、发行人的独立性 | 9 | | 六、发行人的发起人和股东 | 10 | | 七、发行人的股本及演变 | 10 | | 八、发行人的业务 | 10 | | 九、关联交易及同业竞争 | 10 | | 十、发行人的主要财产 | 26 | | 十一、发行人的重大债权、债务 | 28 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 | 47 | | 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 | 47 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 47 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 48 | | 十六、发行人的税务 | 48 | | 十七、发行人的环 ...

关于广西农投糖业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的专项核查函之 专项核查报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股 票的专项核查函之专项核查报告 2-17 1 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于广西农投糖业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的专项核查函之 专项核查报告 致同专字（2025）第 450A013595 号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）作为广西农投糖 业集团股份有限公司（以下简称"广农糖业"、"发行人"或"公司"）2021 年、2022 年、2023 年年审会计师， 我们于 2024 年 4 月 23 日收到了公司的保荐机构国海 证券股份有限公司转来的贵所出具的《关于广西农投糖业集团股份有限公司申 请向特定对象发行股票的专项核查函》（专项核查函〔2025〕120006 号，以下 简称"专项核 ...

证券代码：000911 证券简称：广农糖业 公告编号：2025- 034 广西农投糖业集团股份有限公司 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 4 月 23 日 收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《广西农投糖业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的专项核查函》（审核函〔2025〕120006 号） （以下简称核查函）。 公司与相关中介机构按照核查函的要求，对核查函所列问题进行了认真 研究和逐项落实，同时根据 2024 年年度报告对《广西农投糖业集团股份有 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等申请文件财务数 据进行了更新。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 16 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称证监会）同意注册后方可实施，最终能否通过 深交所审核并获得证监会同意注册的批复及其时间尚存 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000911 证券简称：广农糖业 公告编号：2025-033 广西农投糖业集团股份有限公司 关于召开公司 2024 年年度股东大会的提示性公告 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 4 月 26 日 在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登 了《广西农投糖业集团股份有限公司关于召开公司 2024 年年度股东大会的通 知》（公告编号：2025-030）。 为保护投资者合法权益，现将公司召开 2024 年年度股东大会的有关事宜 提示性公告如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024 年年度股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）下午 15:30 开始。 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）。 其中，通过深圳证券 ...

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为特定对象调研 [2] - 活动参与人员包括王佳博、刘子渊、董事会秘书滕正朋、证券部经理李辉、证券部副经理樊盟 [2] - 活动时间为2025年05月14日10:30 - 11:30，地点在公司总部会议室，形式为现场会议 [2] 甘蔗种植与产量情况 - 2024年公司甘蔗种植面积约77.9万亩，同比增幅15% [2] - 24/25榨季甘蔗种植面积77.9万亩，25/26榨季预计甘蔗种植面积同比上一榨季略有增长，但因上半年天气干旱，最终产量取决于未来天气 [2] 干旱影响与应对 - 2025年5月初广西大部分地区降雨，旱情有所缓解，干旱对公司的影响暂时无法判断，公司积极采取措施应对 [2] 毛利率与产糖率情况 - 2024年糖价下跌但公司毛利率变化不大，原因是2024年底干旱使甘蔗糖分提高，产糖率上升，吨糖成本下降幅度与糖价下降幅度基本一致 [2] 甘蔗收购价格情况 - 2025/2026榨季糖料蔗收购价格未确定，2024/2025榨季普通品种收购价格510元/吨、良种530 - 540元/吨 [3] 财务费用情况 - 公司融资规模减少是降本增效方式，后续财务费用会压降，但幅度放缓 [3] 信息披露情况 - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [3]

公司现状与库存 - 截止4月底剩余可售白糖12万吨左右 [2] 业务营收与规划 - 受中美贸易战影响，非糖业务营收下降，未来重点治亏扭亏 [2] - 2024年营收下滑，一是改变进口加工糖贸易模式，按净额法确认收入减少约5000万；二是出口纸制品销售额下滑减少约4000万 [2][3] 生产与销售计划 - 白糖会在新榨季开始前出清 [2] - 预计下个榨季甘蔗量与本榨季基本持平 [3] 研发情况 - 2024年研发投入同比增长20.41%，研发方向集中在白糖产品提质和产业链综合应用方面 [3] 现金流与盈利 - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额同比上升38.29%，因广西干旱甘蔗入榨量较上年同期减少42万吨，同比减少支付甘蔗款约2.27亿元 [3] - 2025年一季度实现归属母公司净利润669.26万元，较上年同期增加186.17万元 [3] 公司优势 - 白糖产品质量连续22年在全国糖业质量评比中排名第一，获香港标准及检定中心优质“正”印认证 [3] 战略决策参与 - 独立董事通过参与股东大会、董事会及其下设专门委员会会议，对公司战略规划等重大事项审议，提供客观公正意见建议 [3] 未来盈利驱动因素 - 采取极限成本管控行动，挖掘成本降低空间，加强产品研发，提升产品品质，争取良好市场口碑，提高产品市场份额 [3] 增发进展 - 定增项目仍在推进，处于审核问询回复阶段 [3] 行业情况 - 自2023年以来，得益于白糖价格回暖，本期行业整体业绩逐步向好 [4] - 白糖作为国家重要农产品及战略物资，行业未来发展前景良好 [4]

财报披露 - 公司于2025年4月26日披露2024年年度报告全文及摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月13日15:30 - 16:30举办2024年度网上业绩说明会[1] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn），方式为网络互动[1] - 参加人员有总经理等四人[1] 投资者互动 - 投资者可于业绩说明会期间通过网址或小程序码参与互动[2] - 可在2025年5月12日前会前提问[4]