国浩律师（南宁）事务所 关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-3 号 补充法律意见书（三） 致：广西农投糖业集团股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，作为 特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、刘卓昀律师、梁璐律师为发行人 2023 年 向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。 本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广 西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》 [国浩律师（南宁）律报字（2023）第 5045 号]（以下简称"《律师工作报告》"）、 《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045 号] （以下简称"《法律意见书》"）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖 业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》[国 浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-1 号]（ ...

产业筑基，甘蔗地里生出"共富经" 转自：新华财经 四月，春雨润泽，石榴花现蕾，在八桂大地的沃土之上，新绿的蔗苗破土竞发，广西儿女们忙着耕 耘……近年来，广农糖业以党建为引领、科技创新为驱动，将制糖主业深度融入乡村振兴当中，在甜蜜 赋能边疆发展的特色道路上稳步向前。 党建引领，把稳民族团结"方向盘" 在多个少数民族聚居的蔗区，广农糖业将党组织建在产业链上，探索"3+3"模式夯实团结根基。通过构 建"片区+乡镇+村屯"三级糖业先锋网格体系，为周边村镇提供甘蔗生产全周期一体化服务；依托党建 联盟搭建"支部+乡镇政府+村级党组织"三元协同结对帮扶模式，不断织密起民族团结的"连心网"。 三年来，在助农种蔗、道路修缮、助农抗旱等实践活动和突击行动中，党员先锋队与壮、瑶、苗等各族 群众协同作战，共完成农村道路修缮4333.25公里，低洼石头地改良面积约5.4万亩，维修基地水电108 个，惠及796个村镇。 "甘蔗甜，歌更甜，我们就像石榴籽一样紧紧抱在一起。"正如在博庆公司举办的蔗区大规模甘蔗丰收节 广场舞大赛，毛南族的蔗农感慨道："活动不仅是一次丰收的庆祝，更是160个村委、4800名各族群众同 台联欢，展现少数民族地区文 ...

证券代码：000911 证券简称：广农糖业 公告编号：2025-020 广西农投糖业集团股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司 2023 年 12 月 31 日经审计归母净资产 100%，敬请投资者关注担保风险。 一、担保情况概述 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）分别于 2024 年 11 月 29 日、2024 年 12 月 16 日召开公司第八届董事会 2024 年第三次临 时会议和公司 2024 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年 度对控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司 2025 年度为控股子公 司提供担保额度总计不超过人民币 353,300 万元（含存量），担保范围 包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票或开展其他日常经营业务 等。担保主债务起始日在公司股东大会审议通过之日起一年内，担保的 主债务期限不超过 2026 年 12 月 31 日，担保期限为主债务到期日后三年。 实际担保金额及担 ...

担保情况 - 2025年度为控股子公司提供担保额度总计不超35.33亿元(含存量)[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超2023年12月31日经审计归母净资产100%[2] - 为多家公司多笔借款提供担保，如为明阳制糖公司向桂林银行借款5000万元等[5][6][7] - 公司已对外提供担保额度合计297004.99万元[26] - 公司提供的担保额度占2023年经审计归母净资产9698.80万元的3062.29%[26] - 公司实际发生担保金额为255409.99万元[26] - 公司实际发生担保金额占最近一期经审计净资产的2633.37%[26] - 控股子公司增润公司对外提供反担保255万元[26] - 增润公司为公司向中国光大银行南宁分行反担保255万元[26] - 公司不存在逾期担保等不良担保情况[26] 子公司业绩 - 2023年12月31日至2024年9月30日，南宁东江制糖资产总额从39,617.69万元增至65,227.36万元，负债总额从21,563.52万元增至47,574.40万元[13] - 2023年1 - 12月至2024年1 - 9月，南宁东江制糖营业收入从55,513.32万元降至36,856.87万元，净利润从7,520.06万元降至2,098.79万元[13] - 2023年12月31日至2024年9月30日，南宁糖业宾阳大桥制糖资产总额从48,069.62万元增至54,880.41万元，负债总额从31,824.03万元增至39,943.36万元[15] - 2023年1 - 12月至2024年1 - 9月，南宁糖业宾阳大桥制糖营业收入从41,149.64万元降至20,703.97万元，净利润从333.92万元降至 - 1,308.53万元[15] - 2023年12月31日至2024年9月30日，南宁云鸥物流资产总额从115,018.96万元增至131,319.17万元，负债总额从48,486.40万元增至64,527.81万元[16] - 2023年1 - 12月至2024年1 - 9月，南宁云鸥物流营业收入从59,602.24万元降至50,420.02万元，净利润从2,035.53万元增至2,058.80万元[16] - 2023年12月31日至2024年9月30日，云鸥物流公司资产总额从44,552.70万元增至47,065.94万元，负债总额从21,215.78万元增至24,974.40万元[20] - 2023年1 - 12月至2024年1 - 9月，云鸥物流公司营业收入从56,134.77万元增至73,844.38万元，净利润从624.94万元降至 - 1,249.99万元[20]

文章核心观点 广农糖业托管企业博庆公司多措并举紧抓甘蔗扩种，宜州区农民种蔗积极性提高，广农糖业改扩种面积完成年度计划目标超90% [3][4] 分组1：宜州区甘蔗种植情况 - 宜州区是广西重要糖料蔗生产基地，甘蔗种植面积达30万亩，是博庆公司主要蔗区 [3] - 宜州区蔗农种蔗积极性高，有蔗农将180余亩原种桉树和果树的地改种甘蔗，种蔗收入稳定，护理得好一亩收入将近3000块 [1] 分组2：博庆公司扩种举措 - 将年度扩种目标逐级分解至片区和个人，通过考核奖惩制度激发农务人员积极性 [3] - 在种蔗期前通过多种形式宣传种蔗政策，与农户面对面交流并答疑解惑 [3] - 建立良种配送、农技指导和农机服务体系，今年以来累计配送蔗种1000多吨、肥料6000多吨，农药喷洒覆盖面积达7.5万亩 [4] - 在榨季砍运高峰期坚持“砍运种植两不误”，对改种甘蔗的农户提供多方面协助，解决相应难题 [4] 分组3：扩种成果 - 截至3月中旬，博庆公司改扩种面积达6.2万多亩，广农糖业改扩种面积总计完成19.6万亩，完成年度计划目标超90% [4]

发行计划 - 发行对象不超过35名，均以现金认购[8][9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，以2024年9月30日总股本计算为120,095,945股[12] - 拟募集资金总额不超过26,000万元，用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目19,400万元和补充流动资金、偿还银行贷款6,600万元[13][14] - 发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[15] 业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为323,333.49万元、283,753.63万元、336,543.07万元和214,829.98万元[22] - 报告期内归属于母公司股东净利润分别为 - 5,365.01万元、 - 45,751.98万元、2,754.53万元和 - 2,731.04万元[22] - 报告期内扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 - 20,833.41万元、 - 60,435.11万元、 - 1,759.71万元和 - 4,946.35万元[22] - 报告期各期末公司资产负债率分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.54%[24] - 报告期各期末公司应收账款账面价值为32,856.01万元、39,217.02万元、41,007.52万元和35,141.73万元[26] 股东情况 - 截至2024年9月30日，公司总股本400,319,818股，广西农村投资集团有限公司直接持股153,052,709股，占比38.23%[51] - 截至2024年9月30日，南宁振宁资产经营有限责任公司持股59,954,972股，占比14.98%[49] - 截至2024年9月30日，公司前十大股东合计持股234,890,178股，占比58.67%[49] 行业数据 - 2023/24榨季全国食糖产量996.32万吨，消费量1570.00万吨，进口量248.50万吨，出口量6.83万吨[60] - 2024年1 - 8月我国食糖进口总量248.50万吨，其中关税配额内数量194.50万吨，关税配额税率15%，配额外最惠国税率50%、普通税率125%[61] - 2023/2024年度全球糖产量为1.84亿吨，巴西、印度、欧盟、中国、泰国糖产量分别为4554.00万吨、3400.00万吨、1499.00万吨、996.32万吨和880.00万吨，占比分别为24.75%、18.48%、8.15%、5.41%和4.78%[66] - 2023/24榨季全球食糖消费量为1.78亿吨，市场需求平稳增长[76] - 2024/25榨季预期全球糖产量为1.86亿吨，较2023/24榨季增长250万吨[79] 公司运营 - 2024年1 - 9月公司主营业务收入中，自产糖139554.54万元，占比65.24%；加工糖5745.09万元，占比2.69%等[114] - 报告期内公司主要采购原材料中甘蔗占采购成本85%以上[113] - 2024年1 - 9月公司甘蔗采购金额109521.22万元，2023年146559.25万元，2022年183714.31万元，2021年178327.11万元[123] - 2024年1 - 9月自产糖产量23.18万吨，2023年为30.21万吨，2022年为42.33万吨，2021年为42.69万吨[127] - 2024年1 - 9月自产糖销量24.25万吨，2023年为37.42万吨，2022年为32.57万吨，2021年为50.33万吨[127] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司固定资产账面原值335,198.17万元，累计折旧208,227.58万元，账面净值126,970.58万元，成新率37.88%[134] - 公司主要生产设备原值合计214,688.24万元，累计折旧139,657.57万元，账面净值75,030.67万元，成新率34.95%[153][154] - 发行人及其控股子公司拥有多块国有土地使用权，总面积达163,309.96平方米，部分土地存在抵押情况[154] 商标信息 - 注册号为第15208421号的商标注册时间为2015.12.14，有效期至2025.12.13[160] - 注册号为第3489549号的商标注册时间为2004.09.07，有效期至2034.09.06[161] - 注册号353077商标注册时间为1989.06.30，有效期至2029.06.29，核定使用商品为机制糖[163] - 伶俐糖厂“伶俐糖”商标注册号为第1768323号，注册时间为2002.05.14，有效期至2032.05.13[165] - 侨虹新材第3495589号商标注册时间为2005.01.07，有效期至2035.01.06[165]

业绩总结 - 2021 - 2023及2024年1 - 9月云鸥物流仓储运输业务营业收入分别为52389.13万元、51168.02万元、56134.77万元、73900.54万元[33] - 2021 - 2023年云鸥物流三年平均营业收入32657.07万元，调整后为30616.88万元[55] - 报告期内发行人合并报表层面仓储物流毛利率分别为7.88%、9.53%、6.01%和3.58%[6] - 报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 - 20833.41万元、 - 60435.11万元、 - 1759.71万元和 - 4946.35万元[109] - 报告期内发行人主营业务毛利率分别为12.70%、9.71%、13.03%及11.44%[109] 用户数据 - 公司在手订单46万吨，26万吨需外租仓服务，20万吨可存自有仓[17] - 云鸥物流仓储业务在手订单仓储时间为2024/25榨季，主要是2024年11月至2025年11月[42] - 报告期内，云鸥物流前十大仓储订单预计存储数量平均值为26.58万吨，实际入库数量为34.28万吨[43] 未来展望 - 募投项目达产后，预计合并报表层面营业收入为2523.24万元，营业成本为1270.02万元[7] - 募投项目实施后可提升公司整体效益，降低营业成本，提高物流仓储业务毛利[14] - 2024/25榨季以来白糖基差缩小，期货仓储需求增大[23] 新产品和新技术研发 - 装卸业务购置智能装车系统提高效率[62] 市场扩张和并购 - 本次募投项目新增白糖仓标准仓容约5.5万吨、快消品仓仓容约0.73万吨、糖蜜仓仓容约2.25万吨、冷库仓仓容约0.33万吨[6] - 公司正在洽谈的快消品仓储订单面积为8000 - 10000平方米，募投项目新建快消品仓仓容为8070平方米[50] 其他新策略 - 募投项目以云鸥物流为主体，建成后用于期货仓扩容等，预计增加日常关联交易，无新类别[130] - 仓储费按市场行情定价，运输费与油价联动，新增关联交易定价与报告期同类一致[131]

仓储业务数据 - 最近一期自有仓产能利用率仅为25.30%[9] - 2025年1 - 2月自有仓产能利用率为75.43%，上年同期为30.84%[26][89] - 报告期各期自有仓产能利用率分别为104.64%、88.92%、61.19%和25.30%，平均为70.01%[28][49][80][89] - 2024年1月至2025年2月全国通用仓库各月空置率平均值为16.44%[15] - 现有自有仓面积2.5万平方米，可存储期货白糖约6.5万吨，按现货堆叠标准可存储现货糖7.5万吨[29] - 公司现有仓储业务仓容为6.5万吨，按现货堆叠标准可存7.5万吨[49] - 公司在手订单46万吨，26万吨需外租仓服务，20万吨可存自有仓，募投后自有白糖仓标准仓容增至12万吨[22] - 截至2025年3月13日自有仓入库白糖5.87万吨[26][89] 募投项目数据 - 本次募投项目将新增白糖仓标准仓容约5.5万吨、快消品仓仓容约0.73万吨、糖蜜仓仓容约2.25万吨、冷库仓仓容约0.33万吨[9][53] - 预计本次募投项目仓库年吞吐量为28万吨[9][53] - 募投项目预测的产能利用率为75%（白糖仓）和85%（其他仓库）[15] - 募投项目达产后预计合并报表层面营业收入为2523.24万元，营业成本为1270.02万元[9][67] - 募投项目综合毛利率为26.17%[32] - 募投项目销售费用占营业收入比例为2.30%，管理费用占营业收入比例为1.88%[34][35] - 募投项目仓储业务管理人员1人，年人均薪酬15万元；系统操作员4人，年人均薪酬10万元；仓管人员5人，年人均薪酬8万元，薪酬合计95万元[45] - 募投项目运输业务司机60人，年人均薪酬8万元，薪酬合计480万元[45] 制糖业务数据 - 2022/23榨季发行人蔗区种植面积87.20万亩，进蔗量297.04万吨；广西全区蔗区种植面积1078.86万亩，进蔗量4124.45万吨[99] - 2023年大桥制糖日榨生产能力为10,000吨/天，蔗区种植面积达19.2万亩；廖平制糖日榨生产能力为5,000吨/天，蔗区种植面积为10.58万亩[107] - 2020/21 - 2023/24榨季大桥蔗区甘蔗外流比例为6% - 9%，外流总量合计31万吨，占比7.87%[109] - 2024年大桥制糖签订糖料蔗收购合同的种植户达1.43万户，甘蔗种植面积达25万亩，超2021 - 2023年度[117] 财务数据 - 报告期内公司扣非归母净利润分别为 - 20833.41万元、 - 60435.11万元、 - 1759.71万元和 - 4946.35万元[126] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为12.70%、9.71%、13.03%及11.44%[126] - 报告期内自产糖收入占主营业务收入比例分别为75.59%、63.21%、67.14%和65.24%，毛利率分别为11.97%、9.67%、13.82%和14.27%[126] - 2022年甘蔗单位价格475.72元/吨，较上年上涨2.95%，产糖率12.37%，较上年度下降0.20个百分点，单位自产糖耗用甘蔗成本4063.82元/吨，较上年增加16.61%[126][127] - 2023年自产糖产品单位价格从5466.77元/吨上涨至6007.51元/吨，增幅9.89%[127] - 2024年1 - 9月纸制品产量5643.12吨，较上年同期6746.35吨下降16.35%，单位价格18107.55元/吨，较上年同期20262.29元/吨下降10.63%[128] - 报告期内公司财务费用中利息支出分别为28928.33万元、25447.80万元、16563.94万元和9319.12万元，占营收比例分别为8.95%、8.97%、4.92%和4.34%[129] - 报告期内公司信用减值损失金额分别为 - 874.01万元、 - 7243.79万元、1128.83万元和 - 1290.74万元[130] - 报告期内公司资产减值损失金额分别为 - 3541.95万元、 - 26867.49万元、 - 3859.95万元和 - 241.58万元[131] - 报告期末累计未弥补亏损244,122.10万元，所有者权益15,962.77万元，归属母公司所有者权益6,972.36万元[140][144] 关联交易数据 - 2024年1 - 9月仓储关联交易合计261.24万元，物流关联交易合计8828.66万元，关联方交易占公司营业收入比例分别为0.12%和4.11%[153] - 2023年仓储关联交易合计263.70万元，物流关联交易合计11426.05万元，关联方交易占公司营业收入比例分别为0.08%和3.40%[153] - 2022年仓储关联交易合计458.72万元，物流关联交易合计11746.52万元，关联方交易占公司营业收入比例分别为0.16%和4.14%[153] - 2021年仓储关联交易合计370.73万元，物流关联交易合计9182.53万元，关联方交易占公司营业收入比例分别为0.11%和2.84%[153] - 本次募投项目预计新增关联交易金额每年不超50万，占发行人未来年营业收入比例不足0.1%[154] 其他要点 - 募投项目位于南宁市邕宁区，与明阳制糖距离48公里、伶利制糖30公里、东江制糖100公里、大桥制糖95公里等[21] - 明阳制糖提前退租违约金最高为5.30万元[16] - 东江制糖武鸣恒发仓拟存储数量2万吨，武鸣伟建仓拟存储数量1万吨，提前退租合计需承担违约责任约15万元[17] - 募投项目可提升公司整体效益，自用部分降低营业成本，对外服务部分提高盈利能力和营业收入[18] - 广农糖业拟募资不超2.6亿元主要用于智能配送中心二期项目[166] - 自再融资申请受理至问询函回复出具日，公司不存在重大舆情或媒体质疑情况[168] - 保荐机构认为公司不存在重大舆情或媒体质疑情况，不存在质疑发行项目信息披露真实性等的媒体报道[170]

业绩数据 - 2024年1 - 9月为关联方仓储服务收入261.24万元，运输服务收入8828.66万元[10] - 2023年为关联方仓储服务收入263.7万元，运输服务收入11426.05万元[10] - 2022年为关联方仓储服务收入458.72万元，运输服务收入11746.52万元[10] - 2021年为关联方仓储服务收入370.73万元，运输服务收入9182.53万元[10] - 2024年1 - 9月仓储关联交易占营收0.12%，运输占4.11%[10] - 2023年仓储关联交易占营收0.08%，运输占3.40%[10] - 2022年仓储关联交易占营收0.16%，运输占4.14%[10] 项目情况 - “云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”用于期货仓扩容等[7] - 募投项目实施后预计新增关联交易金额每年不超50万，占营收不足0.1%[11] 关联交易 - 仓储费按市场行情定价，运输费与油价联动，新增关联交易定价与同类一致[8] - 募投新增关联交易定价与非关联方一致[11] - 农投集团曾承诺减少和规范与公司关联交易[13] - 公司报告期内关联交易已履行决策程序，募投新增将配合履行审议披露义务[14] 核查结论 - 律师认为募投项目新增关联交易合理公允，不影响独立性，不违反承诺[12][14][16]

融资进展 - 公司收到深交所关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询函，内容于2025年3月21日在巨潮资讯网披露[2] - 将按要求报送回复及更新后的申请文件至深交所[2] - 发行股票需通过审核并获注册方可实施，结果和时间不确定[2]