发行预案进展 - 2023年7月20日披露2023年度向特定对象发行A股股票预案等议案[1] - 2024年7月16日、8月1日分别同意延长发行决议和授权有效期[1] - 2024年8月8日披露预案（修订稿）及相关文件[1] 预案更新内容 - 根据2024年三季度报告更新预案（二次修订稿）及相关文件[2] - 二次修订稿更新决策审批程序、财务信息等多项内容[2][3] 发行生效条件 - 向特定对象发行A股股票尚待深交所审核、证监会注册[3] 公告时间 - 公告发布于2025年2月18日[5]

发行相关 - 向特定对象发行A股股票决议有效期延长至2025年8月3日[9] - 发行对象不超过35名特定投资者[10] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，以2024年9月30日总股本计算不超过120,095,945.00股，发行后总股本不超过520,415,763.00股[12] - 拟募集资金不超过26,000.00万元[13] - 发行对象认购的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[13] - 向特定对象发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[15] 项目资金 - 云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目投资总额20,788.74万元，拟投入募集资金19,400.00万元[14] - 补充流动资金、偿还银行贷款拟投入募集资金6,600.00万元[14] 市场数据 - 广西食糖产量占全国食糖总量的60％左右[27] - 广西制糖业年生产食糖及交易量达到750万吨左右[27] - 广西甘蔗制糖业每年需要200万吨以上仓储量的仓储和物流服务[27] 公司现状 - 截至2024年9月30日，公司自有车辆87辆，第三方合作车辆约2500多辆，年运输总量超1000万吨，经营标准白糖仓库面积超10万平方米，仓库年吞吐量超50万吨，白糖年交易量约25万吨[28] - 公司注册资本为400,319,818元[24] 财务数据 - 2021 - 2024年三季度末公司资产负债率分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.54%[86] - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为323333.49万元、283753.63万元、336543.07万元和214829.98万元[87] - 2021 - 2024年1 - 9月公司归属于母公司股东净利润分别为 - 5365.01万元、 - 45751.98万元、2754.53万元和 - 2731.04万元[87] - 2021 - 2024年1 - 9月公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 - 20833.41万元、 - 60435.11万元、 - 1759.71万元和 - 4946.35万元[87] - 2021 - 2024年1 - 9月公司计入当期损益的政府补助金额分别为10338.30万元、7674.53万元、2694.32万元及2373.87万元，占当期净利润的比例分别为 - 160.90%、 - 16.58%、167.23%及 - 77.05%[88] - 2021 - 2024年三季度末公司应收账款账面价值为32856.01万元、39217.02万元、41007.52万元和35141.73万元[89] - 2021 - 2024年三季度末公司存货账面价值分别为38107.63万元、57880.10万元、32459.70和22919.23万元，占流动资产的比例分别为11.51%、19.05%、11.89%和13.56%[91] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的10%[105] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[105] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[105] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[105] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[106] - 2021 - 2023年三年累计现金分红总额为0.00万元[112] - 未来三年（2023 - 2025年）公司采用现金、股票或两者结合方式分配利润，有条件可进行中期利润分配[119] 业绩假设 - 假设1：2024年、2025年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，2023 - 2025年分别为2,754.53万元、3,029.98万元、3,332.98万元[132] - 假设1：2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，2023 - 2025年分别为 - 1,759.71万元、 - 1,583.74万元、 - 1,425.36万元[132] - 假设2：2024年、2025年归属于母公司股东的净利润与2023年持平，均为2,754.53万元[132] - 假设2：2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平，均为 - 1,759.71万元[132] - 假设3：2024年、2025年归属于母公司股东的净利润较上年下降10%，2023 - 2025年分别为2,754.53万元、2,479.07万元、2,231.17万元[133] - 假设3：2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降10%，2023 - 2025年分别为 - 1,759.71万元、 - 1,935.68万元、 - 2,129.25万元[133] 其他 - 公司仓储物流业务运输地域覆盖广东、福建、云南、贵州、四川、广西各省及自治区[141] - 公司与广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西南宁东亚糖业集团、可口可乐等建立稳定合作关系[141] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金管理与使用[143] - 公司制订《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》[145] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[147] - 若公司推出股权激励政策，董事、高级管理人员承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[147] - 公司控股股东承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益[148] - 公司控股股东承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益[149] - 自承诺出具日至发行实施完毕前，若有新监管规定，控股股东承诺按最新规定出具补充承诺[149] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，控股股东将依法承担相应法律责任[149]

募集资金 - 向特定对象发行股票拟募资不超26000万元[5] - 云鸥物流项目拟投入募集资金19400万元[4] - 补充流动资金、偿还贷款拟投入6600万元[4] 业务数据 - 截至2024年9月30日自有车辆87辆，第三方合作车辆2000多辆，年运输超1000万吨[9] - 截至2024年9月30日经营白糖仓库超10万平方米，年吞吐量超50万吨，交易量约25万吨[9] 项目情况 - 云鸥物流项目投资20788.74万元，工程费15407.84万元占74.12%[4][7] - 2023年8月2日取得项目备案证明，2024年5月29日竞得土地使用权[13] - 项目达产后年均营收4788.96万元，净利润771.10万元，毛利率26.17%[15] 项目意义 - 发行扩规模、降负债率、优化财务结构[17] - 募投项目符合产业战略、行业趋势和公司需求[18] - 募投项目增强盈利能力、业务规模和竞争力[18][19] 资金使用 - 按财务制度和审批权限使用募集资金[18]

股本与发行 - 截至2024年9月30日，公司总股本为400,319,818股[2] - 拟向特定对象发行120,095,945股（不超发行前总股本30%）[2] - 2025年末发行后总股本为52,041.5763万股，发行前为40,031.9818万股[4] 业绩情况 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为2,754.53万元，扣非后为 - 1,759.71万元[3] - 假设2024 - 2025年净利润同比增长10%，2025年归母净利润为3,332.98万元，扣非后为 - 1,425.36万元[3][4] - 假设2024 - 2025年净利润与2023年持平，2025年归母净利润为2,754.53万元，扣非后为 - 1,759.71万元[3][5] - 假设2024 - 2025年净利润同比降低10%，2025年归母净利润为2,231.17万元，扣非后为 - 2,129.25万元[3][5] 发行影响 - 发行完成后，若经营效率未短期提升，短期内基本每股收益和稀释每股收益将下降[6] - 若未来扣非后扭亏为盈，每股收益将被摊薄[6] 募集资金用途 - 募集资金26,000.00万元拟用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及“补充流动资金、偿还银行贷款”[2][8] 业务优势与合作 - 已针对仓储物流业务建立稳定业务团队，将加强人才建设确保募投项目实施[10] - 拥有多年物流仓储业务运营经验，开发智能仓储等系统提升服务质量[10] - 仓储物流业务规模可观，运输地域覆盖广东、福建等多省及自治区[12] - 与广西洋浦南华糖业集团、可口可乐等建立稳定合作关系[12] 未来策略 - 制定《募集资金管理制度》，确保募集资金合理使用[13] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[14] - 制定《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，强化投资者回报机制[15] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬等与填补回报措施挂钩[17] - 控股股东承诺不侵占上市公司利益，切实履行填补回报措施承诺[18]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超2023年12月31日经审计归母净资产100%[2] - 2025年度公司为控股子公司提供担保额度总计不超35.33亿元(含存量)[3] - 公司为明阳制糖公司借款3000万元提供3000万元担保[5] - 公司为大桥制糖公司借款8000万元提供8179万元担保（含利息）[5] - 公司为南糖增润借款500万元按持股比例担保255万元[6] - 公司为南宁明阳制糖有限责任公司担保3000万元，期限3年[14] - 公司为南宁糖业大桥制糖有限责任公司担保8179万元，期限3年[15] - 公司为广西南糖增润供应链管理有限公司担保255万元，期限3年[15] - 截至公告披露日，公司已对外提供担保额度267330.59万元，占2023年经审计归母净资产9698.80万元的2756.33%[15] - 公司实际发生担保金额为225730.59万元，占最近一期经审计净资产的2327.41%[15] 子公司数据 - 明阳制糖公司注册资本900万元[7] - 大桥制糖公司2023年12月31日资产总额117961.73万元，负债总额84387.22万元，净资产33574.51万元[9] - 大桥制糖公司2024年1 - 9月营业收入44748.18万元，利润总额1673.44万元，净利润1559.48万元[9] - 南糖增润2023年12月31日资产总额115018.96万元，负债总额48486.40万元，净资产66532.56万元[11] - 南糖增润2024年1 - 9月营业收入50420.02万元，利润总额2250.81万元，净利润2058.80万元[11] - 南糖增润为公司控股子公司，持股比例51%[13] - 2023年12月31日南糖增润资产总额3594.98万元，负债总额2408.07万元，净资产1186.91万元[14] - 2024年9月30日南糖增润资产总额3119.97万元，负债总额2073.78万元，净资产1046.19万元[14] - 2023年1 - 12月南糖增润营业收入10380.82万元，利润总额10.71万元，净利润8.99万元[14] - 2024年1 - 9月南糖增润营业收入7435.68万元，利润总额 - 141.29万元，净利润 - 140.73万元[14]

会议情况 - 会议于2025年2月17日上午11:30以通讯方式召开[3] - 应参加表决监事5人，实际参加5人[3] 议案表决 - 监事会同意2023年度向特定对象发行A股股票相关报告及预案修订稿[3][4][5][6][7][9] - 表决结果均为同意5票，弃权0票，反对0票[3][4][5][7][9] 审议安排 - 上述议案无需提交公司股东大会审议[4][5][6][9]

议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》等四项议案表决均为同意9票，弃权0票，反对0票[4][8][10] 项目数据 - 调整前后项目拟投资20788.74万元，募集资金投入19400.00万元[4][5] - 调整前工程费用16019.75万元占比77.06%，调整后15407.84万元占比74.12%[4][5][6] - 调整前达产后年均营收5334.63万元、净利润1057.77万元、毛利率30.90%[7] - 调整后达产后年均营收4788.96万元、净利润771.10万元、毛利率26.17%[7]

公司基本信息 - 公司于1999年3月24日首次发行5600万股A股，5月27日在深交所上市[5] - 公司注册资本为400319818元，股份总数为400319818股，全部为普通股[6][13] 股份相关规定 - 公司收购股份用于减少注册资本的，10日内注销；用于合并等6个月内转让或注销；用于员工持股计划等，3年内转让或注销且不得超已发行股份总额10%[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销；连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董高[25] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[30] - 审议与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行；单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，2个月内召开临时股东大会[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52][53] 董事监事相关 - 董事任期3年可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[70][71] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司每年以现金方式分配利润不低于合并报表当年实现净利润一定比例，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[117][118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘提前60日通知[124][125] - 公司合并、分立、减资自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[130][132]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2月10日15:30召开，网络投票同日[3] - 现场和网络投票股东266人，代表股份215,710,481股，占比53.8845％[4] 议案表决情况 - 变更经营范围及修订《公司章程》议案，同意214,313,281股，占比99.3523％[6] - 该议案中小股东同意1,305,600股，占比48.3055％[7] - 该议案反对1,301,300股，占比0.6033％[6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于1月18日公告[3] - 现场会议2月10日15点30分在公司总部召开[3] 参会股东情况 - 现场2人代表213,007,681股，占53.2094%[4] - 网络投票264人代表2,702,800股，占0.6752%[6] 议案表决结果 - 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》同意214,313,281股，占99.3523％[7] - 反对1,301,300股，占0.6033％[7] - 弃权95,900股，占0.0445％[7]