投资信息 - 公司出资1900万元与专业投资机构共同设立空天创投基金，基金规模5005万元[2] - 合伙企业总认缴出资额为5005万元[16] - 陕西空天动力投资管理有限公司认缴1000万，占比19.98%；太湖空天动力研究院（无锡）有限公司认缴2000万，占比39.96%；公司认缴1900万，占比37.96%[16] 公司信息 - 陕西空天宏远创业投资管理有限公司注册资本1000万人民币[8] - 浙江智星列车科技有限公司注册资本2000万人民币[9] - 陕西空天动力投资管理有限公司注册资本20000万人民币[11] - 太湖空天动力研究院（无锡）有限公司注册资本50000万人民币[12] 股权结构 - 陕西空天动力投资管理有限公司在陕西空天宏远创业投资管理有限公司持股比例为60%[6] - 浙江网新技术有限公司在浙江智星列车科技有限公司持股比例为70%[10] - 陕西空天动力研究院有限公司在陕西空天动力投资管理有限公司持股比例为100%[11] - 陕西空天动力投资管理有限公司在太湖空天动力研究院（无锡）有限公司持股比例为60%[13] - 无锡市梁溪人才集团有限公司在太湖空天动力研究院（无锡）有限公司持股比例为40%[13] 基金条款 - 合伙企业作为私募基金产品存续期限为5年，投资期3年，剩余为退出期[17] - 投资期管理费按全体合伙人认缴出资金额的1.00%/年收取，退出期按基金已投未退投资本金的1.00%/年收取[17] - 普通合伙人二报酬投资期按全体合伙人认缴出资金额的1.00%/年，退出期按基金已投未退投资本金的1.00%/年[18] - 投资决策委员会由5名委员组成，陕西空天宏远创业投资管理有限公司委派3名，浙江智星列车科技有限公司委派2名[19] - 有限合伙人门槛收益率为年化6%[19] - 普通合伙人在投资收益达门槛收益年化6%后提取20%收益，并按1:1比例分配[20] 投资目的与风险 - 公司本次投资旨在聚焦智能制造等领域科技成果转化，完善空天信息产业链布局[22] - 本次投资可能面临募集、寻标、收益及亏损等风险[23]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观 [2] - 活动参与人员包括国信证券、核心资本、安桥私募基金及个人投资者共 41 人 [2] - 活动时间为 2025 年 7 月 2 日下午 14:00 - 16:30 [2] - 活动地点在杭州市临安区青山湖街道胜联路 888 号 3 号楼 8 楼 [2] - 上市公司接待人员为副总裁兼董事会秘书何俊丽 [2] 公司概况与战略规划 - 公司聚焦空间信息战略，打造“空天地立体交通”主场景，以自主工业软件为核心底座，提供关键装备、材料、交通智慧数据运营服务和整体系统解决方案，构筑四位一体立体交通网络 [3] - 公司在轨道交通领域深耕 10 余年，业务覆盖全国 28 座城市，信号系统站稳行业第一梯队，累计实施国内地铁＆市域铁路（CBTC + FAO）项目 65 个，累计 1950 公里，累计建设完成自动售检票系统（AFC）项目 58 个，逾 1000 座车站 [3] - 低空和低轨卫星领域是公司未来发展方向，成立空天地立体交通产业研究院，发布三大核心产品，重点打造低空三大应用场景，低轨领域重点布局高端装备数字化整体解决方案以及时空大数据运营服务 [3] 进军低空、低轨领域原因及优势 - 原因：轨道交通、低空和低轨是立体交通重要构成，低空和低轨领域市场空间大，已成为国家战略，三者在管理方式、技术原理、安全保障、应用场景上具备相关性 [3] - 优势：公司在轨道交通领域长期积累，打造两大技术基座，通过“平台通用化 + 场景定制化”模式将能力延伸至低空、低轨领域 [3]

回购计划 - 公司回购总金额不低于4250万元且不超过8500万元[1] - 回购价格不超过12.46元/股[1] - 回购实施期限为自2025年1月20日起12个月内[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日累计回购3274600股[2] - 截至2025年6月30日回购股份占公司目前总股本的0.48%[2] - 截至2025年6月30日最高成交价为7.64元/股[2] - 截至2025年6月30日最低成交价为7.40元/股[2] - 截至2025年6月30日合计成交总金额为24620654元[2]

收购交易概况 - 三佳科技拟以1.21亿元现金收购众合科技51%股权 [1] - 众合科技股东全部权益评估值为2.38亿元 较账面价值增值1.53亿元 增值率181.27% [1] 标的公司基本情况 - 众合科技位于合肥经济技术开发区 员工150人 专注半导体先进智能装备制造 [1] - 拥有模具生产中心和集成电路专用设备柔性装配生产线 [1] - 核心技术涵盖精密机械 系统自动化 机器视觉 运动控制 模具设计制造等领域 [1] 业务与产品 - 主营半导体封装设备及配套模具 包括120T/180T/200T全自动塑封系统和自动切筋成型系统 [1] - 客户包括通富微电 扬杰科技 捷捷微电等知名企业 [1] 财务表现 - 2023年营收1.05亿元 净利润-42.18万元 [1] - 2024年营收1.20亿元 净利润234.12万元 [1] 业绩承诺 - 2025-2027年承诺净利润分别不低于1150万元 2000万元 2850万元 [2] - 三年累计净利润不足6000万元时需现金补偿 [2] 战略意义 - 并购有助于优化资源配置 提升市场占有率 [2] - 增强研发创新能力 强化半导体塑封设备领域核心竞争力 [2]

回购计划 - 回购总金额不低于4250万元且不超过8500万元[1] - 回购价格不超过12.46元/股[1] - 回购实施期限自2025年1月20日起12个月内[1] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购1293300股[2] - 累计回购股份占总股本0.19%[2] - 最高成交价7.51元/股，最低7.40元/股，成交总金额9624729元[2]

会议信息 - 第九届董事会第十二次会议通知于2025年5月9日送达全体董事[1] - 会议于2025年5月16日以通讯表决方式召开，10位董事均参与表决[1] 项目授权 - 董事会授权指定成员参与K3199 - 25E - LR Re - signalling项目资格预审及投标，授权书1年有效[2] - 该项目投标相关议案表决全票通过[2] 制度修订 - 公司修订《应对突发事件管理制度暨应急预案》并披露于巨潮资讯网[3] - 该修订议案表决全票通过[3]

制度审议 - 应对突发事件管理制度于2025年5月16日经第九届董事会第十二次会议审议通过[1] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总裁等任副组长[8] - 各部门等负责人是突发事件应对首要响应者和预防工作第一责任人[9][13] 信息管理 - 董事会办公室负责突发事件信息收集与舆情管理[9] - 任何人可报告预信息，确定披露后按制度披露[13][14] 应急处理 - 发生突发事件应急领导小组控制事态并启动预案[16] - 不同类型突发事件有相应处置措施[17][19][20][21] 舆情处理 - 按需通过官网等渠道澄清影响股价的舆情信息[22] - 对编造传播虚假信息相关方可采取法律措施[22] 后续工作 - 结束后消除影响、总结经验并评估效果[20] - 各部门根据情况修订应急预案[21] 其他规定 - 处理中相关人员恪守保密原则[23] - 董事会办公室及时向证监局及政府部门上报情况[23] - 做好人力、物力、财力保障[25] - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[29] - 对失职等人员给予处分或追究法律责任[29]

股东会信息 - 2025年5月14日召开2024年度股东会，采用现场和网络投票结合方式[3] - 出席股东会354人，代表股份108,533,250股，占公司有表决权总股份16.2872%[3] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数105,891,048，占比97.5655％[6] - 《关于2024年度利润分配预案》同意股数105,940,848，占比97.6114％[6] - 《2024年年度报告及其摘要》同意股数106,017,948，占比97.6825％[6] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》同意股数106,001,248，占比97.6671％[6] - 《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》同意股数78,495,748，占比96.8426％[6] - 《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》同意股数105,896,048，占比97.5701％[6] - 《关于预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》同意股数78,202,548，占比96.4809％[6] 关联股东情况 - 关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司持有27,478,300股，回避部分议案表决，有效表决股份81,054,950股[9]

会议安排 - 公司第九届董事会第十次会议于2025年4月22日审议通过召开2024年度股东会的议案[7] - 公司于2025年4月24日刊登召开2024年度股东会的通知[7] - 2024年度股东会于2025年5月14日下午13:30召开[8] 参会情况 - 出席股东会的股东及股东代理人共354名，代表股份108,533,250股，占公司有表决权股份总数16.2872%[9] - 参加现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份67,732,252股，占公司有表决权股份总数的10.1643%[9] - 通过网络投票系统表决的股东共348名，代表股份40,800,998股，占公司股份总数的6.1229%[9] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意105,891,048股，占出席会议所有股东所持股份总数的97.5655%[14] - 《公司2024年度利润分配预案》同意105,940,848股，占出席会议所有股东所持股份总数的97.6114%[15] - 《2024年年度报告及其摘要》同意106,017,948股，占出席会议所有股东所持股份总数的97.6825%[17] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》同意106,001,248股，占比97.6671%；反对1,871,342股，占比1.7242％；弃权660,660股，占比0.6087％[18] - 《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》同意78,495,748股，占比96.8426%；反对2,307,462股，占比2.8468％；弃权251,740股，占比0.3106％[18] - 《关于预计2025年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》同意105,896,048股，占比97.5701%；反对2,384,062股，占比2.1966％；弃权253,140股，占比0.2332％[19] - 《关于预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》同意78,202,548股，占比96.4809%；反对2,599,662股，占比3.2073％；弃权252,740股，占比0.3118％[21] - 《关于预计2025年度与博众数智及其全资子公司霁林进出口提供互保额度暨关联交易的议案》同意78,204,548股，占比96.4834%；反对2,598,562股，占比3.2059％；弃权251,840股，占比0.3107％[21] - 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》同意105,651,748股，占比97.3451%；反对2,203,742股，占比2.0305％；弃权677,760股，占比0.6245％[22] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意105,865,048股，占比97.5416%；反对2,012,542股，占比1.8543％；弃权655,660股，占比0.6041％[23] 其他情况 - 议案6、7、8为特别决议事项，获出席股东会股东及代理人所持表决权股份总数三分之二以上同意[24] - 议案5、7、8涉及关联交易，关联股东回避表决[24] - 本次股东会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[25]

关联担保情况概述 - 公司与博众数智及其全资子公司霁林进出口因业务协同需求拟建立互保关系，担保总额不超过27,000万元人民币，占公司2024年末净资产的7.92% [3][4][5] - 博众数智持有公司4.05%股份，根据深交所规则被认定为关联法人，霁林进出口作为其全资子公司亦为关联方 [5][6] - 担保采用一笔一签方式，具体金额以银行核定为准，博众数智提供连带责任反担保 [2][16] 审议程序与实施安排 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过议案，尚需2024年度股东会批准，关联股东博众数智将回避表决 [7][8][20] - 担保额度有效期自股东会批准日至下一年度股东会日，期间内授权董事长签署具体协议无需另行审议 [8][17] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需监管部门批准 [8] 被担保方基本情况 - 博众数智注册资本3亿元，主营软件开发、技术服务及进出口等业务，2024年末资产负债率超70% [10][11][12] - 霁林进出口为博众数智全资子公司，注册资本1亿元，主营进出口贸易，信用状况良好且无重大或有事项 [13] 担保额度与累计担保情况 - 本次新增担保后，公司及控股子公司可用担保总额达63.78亿元，占2024年末净资产的187% [24] - 截至公告日，公司实际对外担保余额23.66亿元，其中对合并报表外单位担保11.81亿元，无逾期或诉讼担保 [24][25] 董事会与监事会意见 - 董事会认为互保有助于产业链协同发展，风险可控且符合监管规定，未损害中小股东利益 [19][20] - 监事会确认审议程序合法合规，债务风险可控 [21] 保荐机构核查意见 - 财通证券认为担保事项符合经营需求，决策程序合规，对中小股东权益无不利影响 [22][23]