关联方信息 - 博众数智持有公司4.05%股份，为关联法人，霁林科技、元应科技为其控股子公司，亦为关联法人[2][24] - 博众数智注册资本30,000万元[24] 公司业绩 - 2024年末公司资产总额197,552.73万元，负债总额92,930.13万元，银行贷款总额58,394.50万元，流动负债总额82,930.13万元[18] - 2024年公司净资产总额104,622.61万元，资产负债率47.04%，营业收入194,798.05万元，利润总额1,620.12万元，净利润1,236.98万元[20] 关联公司业绩 - 2024年末博众数智资产总额408,956.02万元，负债总额303,487.81万元，银行贷款总额144,940.58万元，流动负债总额282,948.59万元[28] - 2024年博众数智净资产总额105,468.21万元，资产负债率74.21%，营业收入408,390.11万元，利润总额1,202.58万元，净利润836.34万元[28] - 元应科技2024年12月31日资产总额125,963.22万元，负债总额111,478.35万元，净资产总额14,484.88万元，资产负债率88.50%，营业收入194,694.89万元，净利润250.01万元[15] 担保事项 - 为元应科技预计担保额度65000万元，占公司最近一期经审计净资产比例19.06%，持股比例40%，截至2024年12月31日资产负债率47.04%，截至核查意见出具日担保余额39200万元[6] - 为霁林科技预计担保额度65000万元，占公司最近一期经审计净资产比例19.06%，持股比例40%，截至2024年12月31日资产负债率88.50%，截至核查意见出具日担保余额51200万元[6] - 合计预计担保额度130000万元，占公司最近一期经审计净资产比例38.12%，截至核查意见出具日担保余额90400万元[6] - 本次担保前公司及控股子公司累计实际对外担保余额为236,587.54万元，占2024年12月31日经审计净资产的69.37%[31] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为118,081.75万元，占2024年12月31日经审计净资产的34.62%[31] - 本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司可用担保额度总金额为637,800万元，占2024年12月31日经审计净资产的187.00%[31] 担保规则 - 联营企业之间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%[8] - 资产负债率超70%的担保对象，仅能从同样资产负债率超70%的担保对象处获得担保额度[9] - 调剂发生时，获调剂方必须不存在逾期未偿还负债等财务风险情况[9] 交易情况 - 2025年1月1日至核查意见出具日，与博众数智及其子公司累计已发生各类关联交易总金额26,689.12万元[29] - 关联担保方面，众合科技对博众数智及其子公司提供担保金额25,400.00万元[30] 审议情况 - 2025年4月22日相关会议审议通过为参股公司提供担保额度暨关联交易议案，尚需2024年度股东会批准[3][4] - 董事会同意关联担保事项，并提请2024年度股东会审议通过后实施[32][33] - 监事会认为2024年度为参股公司担保，关联方提供反担保时债务风险可控[34] - 监事会认为2025年度为参股公司担保暨关联交易审议决策程序合规，不损害公司及股东利益[34] - 独立董事同意相关议案，并同意提交董事会和股东会审议[35] - 保荐机构认为2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易符合经营发展需要，对该事项无异议[35]

募集资金情况 - 公司发行13020.95万股A股，发行价每股5.25元，募集资金总额68359.99万元，净额67394.41万元[15] - 2024年使用募集资金19000.38万元，截至12月31日结余48732.85万元[16] - 截至2024年12月31日，4个募集资金专户存储余额总计487328544.52元[19] 资金使用与管理 - 2024年度募集资金投资项目实际使用19000.38万元[22] - 公司以自筹资金预先投入及支付发行费用4370.34万元，2024年9月通过置换议案[24] - 公司同意使用不超过45000万元闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限12个月[26] 项目投资进度 - 基于自研芯片的数字孪生控制平台研发及产业化项目调整后投资总额18761.08万元，截至期末累计投入834.54万元，投资进度4.45%[43] - 交通领域数字化关键技术研发及产业化项目调整后投资总额21467.72万元，截至期末累计投入3019.13万元，投资进度14.06%[43] - 三人感知技术开发项目截至期末累计投入159.89万元，投资进度1.39%[43] - 补充流动资金项目截至期末累计投入14986.82万元，投资进度95.77%[43] 资金变更与规划 - 期内变更用途的募集资金总额为1040万元，累计变更用途的募集资金总额为1040万元，变更用途的募集资金总额比例为16.38%[43] - 公司拟用11040万元募集资金归还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金[46] - 变更后项目拟投入募集资金总额为14986.82万元，本年度实际投入金额为5648.69万元，项目进度为95.77%[46]

公司运营情况 - 公司治理制度完备合规且有效执行[2] - 内部审计和审计委员会按规定工作[3] - 信息披露与实际一致且完整[3] - 建立防占用资金制度且无占用情形[3] - 三方监管协议有效执行，募资使用与披露一致[4] - 业绩无大幅波动或有合理解释，与同行无明显异常[4] - 公司和股东完全履行相关承诺[4] - 完全执行现金分红制度且如实披露[4] 资金运作情况 - 2024年10月21日转12000万元买7天通知存款[6] - 2024年11月18日转回12014万元，利息14万元[6] - 2024年保证金账户仅上述业务，期初期末余额为零[6] - 银行确保资金账户独立和流向单一[7] - 业务结清后编号账户已注销[7] - 1.2亿元资金按规则管理，到期本息转回原专户[7] 合规管理情况 - 2024年度严格披露募资情况，无违规使用情形[8] - 持续督导机构提示公司防止问题再次发生[7] - 公司强化募资存放使用意识，执行内控制度[7]

业绩总结 - 2025年度预计关联交易总金额36,207万元，较2024年度预计总金额同比上升20.91%[1] - 2025年度预计关联交易总金额较2024年实际发生金额同比上升31.78%[1] - 2024年度实际发生额与2024年度预计金额差异8.24%[1] 关联交易详情 - 向关联人采购原材料预计金额36,000万元，已发生1,261.88万元，上年发生26,844.13万元[4] - 向关联人出租资产预计金额100万元，已发生20.84万元，上年发生83.39万元[4] - 向关联人销售产品、商品预计金额50万元，未发生，上年发生8.51万元[4] - 向关联人提供服务预计金额37万元，已发生6.40万元，上年发生88.65万元[4] - 接受关联人提供的劳务预计金额20万元，未发生[4] - 2024年向关联人采购原材料实际发生26,851.08万元，占同类业务比例17.46%，与预计金额差异 -0.37%[5] - 同一控制下关联人与公司实际发生关联交易金额27,024.70万元，未超出预计总金额27,175万元[5] 公司及关联方信息 - 公司注册资本为3亿元人民币[7] - 博众数智持有公司4.05%的股份[8] - 浙江霁林进出口有限公司注册资本为1亿元人民币[11] - 浙江众合霁林科技有限公司注册资本为126,612,730元人民币[14] - 浙江霁林电子技术有限公司注册资本为1000万元人民币[15] - 浙江国创科技有限公司注册资本为5000万元人民币[18] - 北京鸢飞科技有限公司注册资本为13250000元人民币[19] 交易相关决策 - 公司于2025年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过相关议案[27] - 与关联交易有利害关系的浙江博众数智科技创新集团有限公司放弃在股东会上对此议案的投票权[27] - 监事会认为日常关联交易出于正常生产经营和业务开展需要，定价公允合理[28] - 2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度事项需提交公司股东会审议批准[29] - 保荐机构对众合科技2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度事项无异议[29] 交易原则及依据 - 公司以市场为导向，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理[22] - 2024年度公司与关联方日常关联交易按市场经济原则进行，公允公平合理[26] - 公司对2025年日常关联交易总金额的预计基于2024年实际情况、2025年经营计划和市场环境[26]

财务审计 - 审计众合科技公司2024年度财务报表并出具无保留意见审计报告[6] - 对《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行审核[6] 资金数据 - 2024年期初占用资金余额为19,020.79万元[16] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）为1,731.19万元[16] - 其他关联资金中其他应收款为1,047.69万元[16] 关联资金 - 2017年资金资助款（经营性）为2,289.68[18] - 2008 - 2017年资金资助款（经营性）为2012,200.23[18] - 2017年3月成都众合数智轨道子公司资金资助款为2800.00[19] 货款与应收款 - 新江雾林进出口有限公司货款为63.25，其他关联人及其附属企业货款为1528.09[19] - 浙江雾林电子技术股东之子公司应收账款为13.72[19] - 浙江数达智远科技联营企业货款为180.00[19] 其他费用 - 房租物业费相关金额有99048.7、107943.23等[20] - 运维服务相关金额有16.74、109171.62等[20] 公司信息 - 公司地址为浙江省杭州市上城区新业路8号夏A幢601室[22] - 公司需于每年1月1日至6月30日在国家信用公示系统报送公示年度报告[22]

募资情况 - 公司向特定对象发行130,209,496股，募资683,599,854元，净额673,944,112.48元[1] - 募集资金用于四个项目，调整后拟投入额合计67,394.41万元[2] 资金使用 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金19,000.38万元[3] - 各项目已投入金额分别为834.54万元、3,019.13万元、159.89万元、14,986.82万元[4] 资金补充 - 公司拟用不超3亿闲置募集资金暂补流动资金，期限不超12个月[5] - 董事会、监事会、保荐人均同意该事项[8][9][10]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为202,379.36万元[7] - 2024年净利润为52463264.55元，2023年为65149269.69元[1] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.04元/股，2023年均为0.11元/股[1] - 2024年12月31日公司资产总计93.22亿元，较2023年增长24.07%[23] - 2024年12月31日负债合计54.34亿元，较2023年增长22.91%[25] - 2024年12月31日所有者权益合计38.88亿元，较2023年增长25.74%[25] 财务指标 - 截止资产负债表日，应收账款账面余额为125,622.71万元，坏账准备为17,122.71万元[9] - 截止资产负债表日，合同资产账面余额为146,475.37万元，减值准备为4,402.33万元[9] - 截止资产负债表日，长期股权投资账面价值97,044.70万元，占总资产比例为10.41%[11] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为203249006.92元，2023年为137485575.29元[3] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -750566906.08元，2023年为 -503682076.73元[3] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为1366507095.06元，2023年为124208651.52元[3] 所有者权益变动 - 2024年期初所有者权益合计为303.6370634亿元，期末为309.2181058亿元[31] - 2024年综合收益总额为6.98835831亿元[31] - 2024年所有者投入和减少资本使权益变动 -5.969241446亿元[31] 会计政策与估计 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，不存在对持续经营假设产生重大疑虑的事项[46][47] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[198] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》相关规定[198] 研发与资产 - 资本化研发项目主要为轨交及数智化关键核心技术[143] - 房屋及建筑物折旧年限10 - 35年，预计净残值率5%[134] - 轨道交通技术、企业并购知识产权、应用软件预计使用寿命为10年，专利权预计使用寿命为3年[141]

股权情况 - 截至2024年度报告披露日，博众数智持有公司4.05%的股份[4] 担保事项 - 2025年4月22日相关会议审议通过与博众数智及其子公司互保额度暨关联交易议案，需2024年度股东会批准[5][6] - 博众数智为公司担保额度预计6亿元，占最近一期经审计净资产比例17.59%；公司为博众数智担保额度预计1.9亿元，占比5.57%；为霁林进出口担保额度预计8000万元，占比2.35%；合计8.7亿元，占比25.51%[8] - 截至2024年12月31日，公司为资产负债率高于70%的公司担保额度小计2.7亿元，占比7.92%[8] - 预计担保额度有效期自2024年度股东会审议通过至下一年度股东会[6] - 审议通过额度内具体担保事项，授权董事长或指定被授权人签合同，不再另行审议[6] - 本次担保前公司及控股子公司累计实际对外担保余额为236,587.54万元，占2024年12月31日经审计净资产的69.37%[26] - 本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司可用担保额度总金额为637,800万元，占2024年12月31日经审计净资产的187.00%[26] 财务数据 - 2024年12月31日博众数智资产总额408956.02万元，负债总额303487.81万元，净资产总额105468.21万元，资产负债率74.21%，营业收入408390.11万元，利润总额1202.58万元，净利润836.34万元[13] - 博众数智2023年12月31日银行贷款总额148115.49万元，2024年12月31日为144940.58万元[13] - 博众数智2023年12月31日或有事项涉及总额64500万元，2024年12月31日为76540万元[13] - 2023年12月31日霁林进出口资产总额为56,681.88万元，2024年为48,662.68万元[19] - 2023年12月31日霁林进出口负债总额为46,721.72万元，2024年为38,698.57万元[19] - 2023年12月31日霁林进出口银行贷款总额为8,315.43万元，2024年为10,162.00万元[19] - 2023年12月31日霁林进出口资产负债率为82.43%，2024年为79.52%[19] - 2023年度霁林进出口营业收入为35,388.73万元，2024年度为42,916.53万元[19] 关联交易 - 2025年1月1日至核查意见出具日，公司与博众数智及其子公司累计关联交易总金额为26,689.12万元[24] 决策情况 - 董事会同意关联担保事项，提请2024年度股东会审议通过后实施[28] - 保荐机构对公司预计2025年度为博众数智及其子公司提供互保暨关联交易事项无异议[31]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行130,209,496股，发行价5.25元/股，募资总额683,599,854元，净额673,944,112.48元[1] - 2024年度实际使用募集资金19,000.38万元，年末结余48,732.85万元[2] - 截至2024年12月31日，4个募集资金专户余额合计487,328,544.52元[5] - 2024年度募集资金总额67394.41万元，投入19000.38万元，累计变更用途11040.00万元，比例16.38%[29] 项目投资进度 - 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目截至期末投资进度4.45%[29] - 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目截至期末投资进度14.06%[29] - 无人感知技术开发项目截至期末投资进度1.39%[29] - 补充流动资金项目截至期末投资进度95.77%[29] 资金使用变更 - 2024年10月28日审议通过变更部分募集资金用途议案[32] - 2024年第四次临时股东大会批准将“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”[32] - 拟用11040.00万元募集资金归还银行贷款[32] - 变更后“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟投入15648.69万元，本年度投入14986.82万元，累计投入14986.82万元，进度95.77%[32] 资金管理 - 2024年9月18日同意用不超45,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[12] - 2024年10月21 - 11月18日，认购7天通知存款12,000万元，预期年化收益率1.5%[13] - 2024年10月21日转12000.00万元买7天通知存款，11月18日转回12014.00万元（本金12000.00万元，利息14.00万元）[22]

会议召开情况 - 2024年公司召开董事会会议次数有3次、4次、8次、12次[4][23][43][63][84][104][124] - 2024年公司召开股东大会次数有1次、2次、3次、5次[4][23][43][63][84][104][124] 独立董事履职 - 独立董事姚先国通讯参加4次董事会，出席1次薪酬与考核和4次审计委员会会议[4][6] - 独立董事孙剑委托出席4次董事会，出席1次提名和4次审计委员会会议[24][25] - 独立董事贾利民通讯参加12次董事会，出席1次薪酬与考核委员会会议[44][45] - 独立董事黄加宁出席7次审计、2次提名和1次薪酬与考核委员会会议[86] - 独立董事王良荣现场出席8次董事会，出席3次审计和1次提名委员会会议[105][107] 报告编制披露 - 2024年公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[13][32][50][71][93][114][132] - 2024年4月18日公司审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[13][32][51][72][93] 议案审议通过 - 2024年1月26日公司审议通过收购关联方股权暨关联交易议案[12][71] - 2024年4月25日和5月17日审议通过日常关联交易等议案[12][31][49][50][70][71][92] - 2024年4月25日和5月17日审议通过续聘2024年度会计师事务所议案[14][33][52][73][94] - 2024年4月25日和5月17日进行董事会换届选举[15][34][53][74][95] - 2024年4月25日审议通过董、监事及高管2023年度薪酬考核报告[16][35][56][77][97] - 2024年4月25日审议通过回购注销部分限制性股票议案[17][37][57][78][98] - 2024年8月28日和9月18日审议通过增补董事候选人议案[53][74][95][116] - 2024年8月28日审议通过新聘副总裁及高管分工调整议案[53][74][95][116] 人员任职情况 - 2024年4月25日和5月17日选举潘丽春等4人为第九届非独立董事，贾利民等4人为第九届独立董事[15][74] - 2024年8月28日和9月18日增补万明勇为第九届非独立董事，钟蓉为第九届独立董事[74][95][116] - 2024年8月28日聘任许明为高级管理人员[53][74][95][116] - 2024年9月18日起钟蓉任公司第九届董事会独立董事[122]