河南神火煤电股份有限公司 章 程 第三条 公司于 1999 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年 8 月 31 日在深圳证 券交易所上市。 (2024 年第二次临时股东大会审议修订) 河南神火煤电股份有限公司董事会 2024 年 8 月 9 日 | 第一章 | 总则 | 3 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | | 第一节 | 股东 | | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 21 | | 第五章 | 董事会 | 27 | ...

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人422人，持股1127442749股，占比50.1151%[3] - 现场出席4人，代表股份755341642股，占比33.5751%[3] - 网络投票418人，代表股份372101107股，占比16.5400%[3] - 出席中小股东及代理人419人，持股372136007股，占比16.5415%[4] 议案表决情况 - 回购注销限制性股票议案，同意股份1126945529股，占比99.9559%[5] - 减少注册资本议案，同意股份1126834505股，占比99.9461%[9] - 对外捐赠议案，同意股份1126567803股，占比99.9224%[9] 会议时间地点 - 现场会议2024年8月9日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 会议地点为河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部2号楼九楼第二会议室[3] 会议合法性 - 公司2024年第二次临时股东大会召集、召开及表决结果合法有效[10]

限制性股票相关 - 2021年授予136名激励对象1952.48万股限制性股票，授予价格4.88元/股，占授予前总股本0.87%[5][6] - 2022年6月11日，预留278.98万股限制性股票权益失效[6] - 2023年12月18日，完成回购注销127.82万股限制性股票[7] - 本次126名激励对象可解除限售股份5295060股，占公司当前总股本0.2354%[1][8] - 2021年限制性股票7月7日上市，第二个限售期2024年7月8日届满[1][8] - 本次解除限售的限制性股票8月2日上市流通[1] - 第一、二、三个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例分别为40%、30%、30%[8] - 2024年7月23日，董事会和监事会审议通过第二个解除限售期相关议案[2][7][8] - 公司2021年限制性股票激励计划授予的130名激励对象中，4人不符合条件，其股票将回购注销[16] 业绩相关 - 2023年公司分红0.8元/股，高于同行业对标企业75分位值水平[10] - 2023年与2019年相比净利润增长率高于15%，且高于同行业对标企业75分位值水平[10] - 2023年主营业务收入占比98.73%[10] 考核相关 - 126名激励对象参与考核，112人结果为A，14人结果为B，当期可解除限售比例均为100%[11] 股份变动相关 - 本次变动前有限售条件流通股数量11305570股，占比0.50%，变动后6161590股，占比0.27%[18] - 本次变动前无限售流通股数量2238402839股，占比99.50%，变动后2243188979股，占比99.73%[18]

公司概况 - 公司主营业务包括煤炭、电力、铝及铝加工等 [2] - 公司拥有煤矿核定产能855万吨，其中无烟煤345万吨、瘦煤450万吨，精煤产出率约75% [10] - 公司现有铝箔产能14万吨，其中食品医药包装箔8万吨、电池铝箔6万吨 [9] - 公司在云南另有11万吨的电池箔项目规划，目前一期坯料项目已开工建设 [9] 产能扩张计划 - 公司在新疆建设80万KW风电项目，预计明年年底投产 [8] - 公司在新疆建设2*660MW煤电一体化机组，可研报告编制评审结果已公示 [8] - 公司在云南建设40万吨炭素项目，已开工建设 [12] - 公司在云南建设11万吨电池箔项目，一期坯料项目已开工建设 [12] 市场分析 - 国内外氧化铝产能过剩，但价格最终会回归合理水平 [3] - 电解铝供需格局相对平衡，未来价格会处于相对较好水平 [4] - 公司新疆铝厂铝水转化率已达50%，明年可达100%；云南铝厂复产后铝水转化率将达60%以上 [6] 业务影响 - 公司新疆子公司被列入UFLPA实体清单，对铝锭和铝箔业务影响有限 [7] - 公司正在打造绿色铝箔品牌，增大云南水电铝供应量可消除潜在影响 [7] 财务政策 - 公司现金流可覆盖资本开支，将保持持续稳定的股利分配政策 [13]

激励计划时间线 - 2021年3月19日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10][11] - 2021年5月19日收到商丘市国资委原则同意批复[11] - 2021年5月25日至6月3日公示激励对象名单[12] - 2021年6月10日临时股东大会审议通过相关议案[13] - 2021年6月23日确定授予日，授予136名对象1952.48万股[14] - 2021年7月5日发布授予完成公告，上市日为7月7日[15] 解除限售情况 - 2023年7月14日130人符合第一个解除限售期条件，可解除7298640股[17] - 2024年7月23日126人符合第二个解除限售期条件，可解除5295060股[19] - 第二个解除限售期解除限售数量为获授总数的30%[22][30] 回购注销情况 - 2023年7月14日拟回购注销6名对象1278200股，回购价3.43元/股[17] - 2024年7月23日拟回购注销4名对象357840股，回购价2.63元/股[19] 业绩数据 - 2023年度每股分红0.8元/股，同行业对标排名第一[26] - 2023年度净利润67.2823亿元，较2019年增长率1081.86%，排名第二[26] - 2023年主营业务收入占比98.73%，高于95%[26] 业绩考核指标 - 第三个解除限售期要求2024与2019年净利润增长率不低于20%[26] - 第三个解除限售期要求每股分红不低于0.2元/股，主营业务收入占比不低于95%[26] 绩效考核 - 激励对象考核分A、B、C、D四级，可行权系数对应无明确、1.0、0.8、0[28] - 126人参与2023年度考核，112人A，14人B，可解除限售比例100%[29] 权益分派 - 2021 - 2023年度分别每10股派4.5元、10元、8元[37] 后续程序 - 解锁与回购注销需经股东大会审议、信息披露等程序[39] - 解锁需履行信息披露义务并办理解锁手续[40] - 回购注销需履行信息披露义务，办理减资等手续[41]

限制性股票情况 - 本次符合解除限售条件激励对象126人[1] - 本次解除限售限制性股票数量5295060股，占总股本0.24%[1] - 2021年6月23日授予136名激励对象1952.48万股，授予价由4.98元/股调为4.88元/股[4] - 2021年7月7日授予的1952.48万股上市，占授予前总股本0.87%[4] - 2022年6月11日预留的278.98万股权益失效[6] - 2023年12月18日完成127.82万股回购注销[7] - 第一个解除限售期可解除比例40%[9] - 第二个解除限售期可解除比例30%[9] - 第三个解除限售期可解除比例30%[9] - 本次激励计划第二个限售期于2024年7月8日届满[9] 业绩情况 - 2023年每股分红0.8元，高于同行业对标企业75分位值水平[11] - 2023年与2019年相比净利润增长率高于15%，且高于同行业对标企业75分位值水平[11] - 2023年主营业务收入占比98.73%[11] 考核与解锁情况 - 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核条件全部达成[11] - 126名激励对象中112人考核结果为A，14人考核结果为B，当期可解除限售比例均为100%[11][12] - 130名激励对象中126人符合解锁条件，可申请解锁5295060股，占总股本0.24%[14] 股份变动情况 - 有限售条件流通股变动前11243070股，占比0.50%，变动后6161590股，占比0.27%[19] - 无限售流通股变动前2238465339股，占比99.50%，变动后2243188979股，占比99.73%[19] - 股本总数变动前2249708409股，变动后2249350569股[19] 后续安排 - 公司拟为126名激励对象办理解除限售事宜[1][23][24] - 公司拟回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票[1] - 本期解锁已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露和解锁手续[25][27] - 本次解除限售条件均已成就，符合相关规定[25][27]

限制性股票激励计划授予与调整 - 2021年6月23日授予136名激励对象1952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为4.88元/股[18] - 2022年6月11日激励计划预留的278.98万股限制性股票权益失效[19] - 2023年12月18日完成127.82万股限制性股票回购注销事宜[20] 激励计划流程 - 2021年3月19日公司召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[16] - 2021年5月19日获商丘市国资委原则同意实施激励计划[16] - 2021年6月5日公示激励对象，公示期10天无异议[17] - 2021年6月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[17] - 2023年7月14日董事会和监事会审议通过第一个解除限售期相关议案[19] - 2023年7月31日股东大会审议通过回购注销及减资等议案[20] - 2024年7月23日董事会和监事会审议通过第二个解除限售期相关议案，尚需提交股东大会审议[21] 第二个解除限售期情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共126人，可解除限售的限制性股票数量为5,295,060股，占公司当前总股本的0.24%[22] - 2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票分3期解除限售，第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为30%[23] 业绩考核情况 - 2023年公司分红0.8元/股，高于公司业绩考核要求的同行业对标企业75分位值水平[25] - 2023年与2019年净利润相比增长率高于15%，且高于同行业对标企业75分位值水平[25] - 2023年主营业务收入占比98.73%，不低于公司业绩考核要求的95%[25] 激励对象考核结果 - 126名激励对象中112人2023年度考核结果为A，当期可解除限售比例为100%[25] 高管可解除限售数量 - 总经理张文章本次可解除限售的限制性股票数量为74,880股[29] - 副总经理常振本次可解除限售的限制性股票数量为75,000股[29] 回购注销情况 - 公司将回购注销357,840股限制性股票，占回购前总股本的0.02%[32] - 本次限制性股票回购价格调整为2.63元/股[33][35][36] - 公司拟用于本次限制性股票回购款共计941,119.20元，资金来源于自有资金[37] - 本次回购注销后公司总股本将由2.249,708,409股变更为2.249,350,569股[38] 其他 - 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异[27] - 公司剩余130名激励对象中本次符合解锁条件的有126人[28] - 2021 - 2023年度权益分派分别为每10股派4.5元、10元、8元[33][35] - 公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就[41] - 公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已取得必要授权并履行必要程序[41]

股权相关 - 2021年激励计划第二个解除限售期126人可解限5295060股，占总股本0.24%[3] - 拟回购注销4名对象357840股，占授予1.83%，占回购前总股本0.02%，回购价2.63元/股[4] - 回购注销后总股本减至2249350569股，注册资本减至2249350569元[6] - 公开挂牌转让广西龙州新翔10%股权，持股降至26%[8] 投资与捐赠 - 现金向神火新材增资5.00亿元[6] - 新疆神火3.00亿元入股开曼铝业1.875%，同意继续投资[9] - 开曼铝业注册资本396786.624万元[10] - 拟捐赠不超830.00万元用于防汛救灾[10] 其他 - 各议案表决同意票均占董事会有效表决权100%[4][5][6][7][8][9][10][11] - 部分审议事项需提交2024年第二次临时股东大会[5][6][10] - 董事会审计委员会召开2024年第四次会议并发布决议公告[13] - 陈光任总会计师，未持股，符合任职资格，无关联关系[16]

人事变动 - 刘德学因工作变动辞去公司总会计师职务[2] - 董事会同意聘任陈光为公司总会计师[5] 人员信息 - 刘德学持有公司股票25.00万股，15.00万股未解除限售[3] - 陈光出生于1975年10月，本科学历，会计师[9] - 截至目前，陈光未持有公司股份[9]

股东大会时间 - 现场会议8月9日15:00召开[1] - 网络投票8月9日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年8月6日[2] 提案情况 - 提案一、二为特别决议，2/3以上通过[6] - 提案三为普通决议，1/2以上通过[6] 投票相关 - 投票代码360933，简称为神火投票[9] - 深交所交易系统8月9日多时段可投票[10] - 互联网投票系统8月9日9:15 - 15:00[10] 审议事项 - 审议总议案等多项议案[4] 登记时间 - 现场登记8月9日上午9:00 - 12:00[8]