会议情况 - 公司第八届董事会第二十三次会议于2025年7月15日召开，9人应参加且实际参加[1] 提名事项 - 提名鲍钺等5人为公司第九届董事会非独立董事候选人[1] - 提名周兰等5人为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 议案审议 - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会有关事项的议案》[2] 股东会安排 - 公司拟于2025年7月31日以现场和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东会[3]

财务数据关键指标变化 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损45万元 - 90万元，比上年同期减亏96.36% - 92.73%[3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润亏损1237.26万元[3] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损375万元 - 420万元，比上年同期减亏74.66% - 71.62%[3] - 上年同期扣除非经常性损益后的净利润亏损1480.01万元[3] - 预计基本每股收益亏损0.0008元/股 - 0.0017元/股，上年同期亏损0.0230元/股[3] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润亏损93.77万元，第二季度预计扭亏为盈[5] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 6月30日[3] - 本次业绩预告未经注册会计师预审计[4] - 本次业绩预告由财务部初步估算，具体数据将在2025年半年度报告披露[7] 管理层讨论和指引 - 公司抓住行业和市场变化，开拓新业务、降本增效提升盈利能力[6]

海南自贸港加工增值免关税政策 - 海南欣龙无纺股份有限公司生产的涤纶水刺布成为海南自贸港加工增值30%货物内销免关税政策首次惠及纺织工业的案例 [1] - 该政策为公司降本增效提供稳固支撑 提升纺织产品竞争力 [1] - 海口海关通过"量体裁衣"宣讲和"一对一"指导 帮助企业高效完成电子账册备案和通关流程 实现当日审核放行 [1] 无纺布行业与公司业务 - 无纺布作为新型材料广泛应用于医疗、卫生、家纺领域 是纺织工业重要组成部分 [1] - 海南欣龙无纺是椰城海关辖区首家无纺布加工增值企业 主要进口涤纶短纤加工后销往内地 [1] - 公司计划深挖进口原材料优势 借助自贸港政策进一步开拓内销市场 [1] 加工增值政策实施成效 - 2023年前五个月海口海关监管加工增值内销货值达23亿元 同比增长4.3倍 [2] - 同期减免税款1.8亿元 同比增长4.5倍 [2] - 海关将持续推行"一企一策"指导 促进纺织行业高质量发展 [2]

公司基本信息 - 公司于1999年12月9日在深圳交易所上市，注册资本为人民币53,839.5万元[7] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元，现股份总数为53839.5万股，股本全部为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对相关违规行为提起诉讼[26][27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 交易审议标准 - 重大交易需审议标准：资产总额占比超50%、营收占比超50%且超5000万元、净利润占比超50%且超500万元、成交金额占比超50%且超5000万元、利润占比超50%且超500万元[35] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[75] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[99] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东162人，代表股份102,319,523股，占比19.0045％[7] - 现场投票股东2人，代表股份90,389,910股，占比16.7888％[7] - 网络投票股东160人，代表股份11,929,613股，占比2.2158％[7] - 中小股东158人，代表股份11,701,613股，占比2.1734％[8] 议案表决情况 - 《关于修改公司章程的议案》同意101,280,203股，占比98.9842％[10] - 《股东会议事规则》同意101,279,403股，占比98.9835％[12] - 《董事会议事规则》同意101,279,403股，占比98.9835％[15] - 《独立董事制度》同意101,349,403股，占比99.0519％[17] 中小股东议案表决情况 - 《关于修改公司章程的议案》中小股东同意10,662,293股，占比91.1181％[11] - 《独立董事制度》中小股东同意10,731,493股，占比91.7095％[18]

会议信息 - 2025年6月3日决议召集股东会，6月4日公告通知[6] - 6月20日15:00现场会议，同日网络投票[9] - 现场会议在海南海口美兰区互联网金融大厦B座23层1号会议室召开[10] 股东情况 - 出席现场和网络投票股东162名，持股102,319,523股，占比19.0045%[11] - 出席现场股东2名，持股90,389,910股，占比16.7888%[11] - 通过网络投票股东160名，持股11,929,613股，占比2.2158%[11] 提案表决 - 《关于修改公司章程的议案》同意率98.9842％[16] - 《股东会议事规则》同意率98.9835％[17] - 《董事会议事规则》同意率98.9835％[20] - 《独立董事制度》同意率99.0519％，中小投资者同意率91.7095％[21]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[1] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，全部成员由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1] - 审计委员会的召集人必须为会计专业人士[1] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案等核心职权[1] - 在股东会授权范围内，董事会可决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体授权标准包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的营业收入占最近一个会计年度营业收入10%且绝对金额超过1000万元等[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该决议需经全体董事2/3以上通过[2] 董事选举与任职 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[3] - 董事可在任期届满前提出辞职，需向董事会提交书面辞职报告[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事[4] - 临时会议可在董事长认为必要、代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议或审计委员会提议时召开[4] - 临时会议通知需提前3日发出，特殊情况可通过口头方式通知但需在会议上说明[5] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[6] - 表决采用书面或举手方式，每名董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三类[8] 会议记录与文件管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事名单、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素[10] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年[9] - 与会董事需在董事会决议和会议记录上签字，电子通信方式参会董事也需提交书面签字原件[9] 特别授权与紧急处置 - 董事长在公司法定代表人空缺或不能履职时可行使法定代表人职权[3] - 在公司遭遇突发重大事件或不可抗力紧急情况下，董事长可行使符合法律规定的特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[3] 规则适用与解释 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修订后的公司章程冲突，以后者为准[10] - 本规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[11]

公司治理结构 - 公司设立总裁1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，每届任期3年且可连聘连任 [1] - 总裁需具备丰富的经济理论知识和管理经验，熟悉行业经营业务及国家政策法规，且无《公司法》规定的禁止任职情形 [1] - 总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定内部管理机构设置及基本管理制度等 [2] 总裁职责与约束 - 总裁需维护公司法人财产权，确保资产保值增值，并定期向董事会报告工作，同时需注重市场分析、质量管理及安全生产 [2][3] - 总裁禁止从事与公司利益冲突的行为，包括自营或为他人经营同类业务、挪用资金、擅自担保及行贿受贿等 [3] - 总裁实行亲属回避制度，不得安排亲属在经营班子、职能部门或下属企业任主要负责人 [4] 高级管理人员职权 - 分管副总裁及财务总监作为总裁助手，协助总裁工作并负责分管范围内的生产经营管理，按分工实施年度计划和投资方案 [4] - 高级管理人员可召开分管业务协调会议，拟定分管工作制度及规章，并按审批权限批准相关业务和费用支出 [4] 总裁办公会议机制 - 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制，审议批准重大事项如资产交易、对外投资及关联交易等，其中关联自然人交易金额低于30万元，关联法人交易金额低于300万元或净资产0.5% [5][6] - 总裁办公会议由总裁召集主持，参会人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及相关部门负责人，会议纪要需存档不少于10年 [6][7] 投资与项目管理程序 - 投资项目需由分管副总裁组织调研并提交可行性分析报告，经投资专项小组及总裁办公会讨论后按权限报批实施，实施后需指定执行人和监督人跟踪检查 [7] - 工程项目需通过招投标签订合同，由综合运营管理部组织施工并监督质量进度，竣工后需验收并进行决算审计 [8][9] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设战略、提名、审计及薪酬与考核四个专门委员会，其中战略委员会由5名董事组成（含至少1名独立董事），提名及审计委员会各由3名董事组成（含2名独立董事） [11][12][13][20][27][34] - 各委员会职责包括研究公司战略、提名董事及高管、监督审计工作及制定薪酬政策，其决议需提交董事会审查决定 [14][23][28][35] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及董事会股东会筹备工作，需取得深交所培训合格证书并确保信息真实准确完整 [44][45] - 公司披露信息需以定期报告和临时报告形式进行，临时报告需在重大事件发生时及时披露，且不得提前泄露信息 [52][53][54] - 董事、高管及持股5%以上股东需履行信息披露义务，控股股东需及时告知公司股权转让或资产重组等重大事件 [56][57][59]

核心观点 - 欣龙控股修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事在董事会决策 监督制衡和专业咨询中的作用 提升公司规范运作水平 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2][6] - 独立董事候选人需参加培训并取得深交所认可的资格证书 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [3][7][8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4][11] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持股1%以上股东提出 需经股东大会选举决定 [5][12] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 交易所提出异议的不得提交选举 [5][13][14] - 选举两名以上独立董事需实行累计投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6][15] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 期满后36个月内不得再被提名 [7][16] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职 [7][18] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等 [8][9][11][20] - 独立董事需对董事会决议投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11][23] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职所需费用 并可建立责任保险制度 [16][17][18][42] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录需保存至少十年 [13][14][27][28] 专门会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 对重大事项进行审议 会议需2/3以上独立董事出席方可举行 [16][32][34] - 专门会议可现场或非现场方式召开 表决实行一人一票 [16][33][35]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月3日在海口市以现场结合视频方式召开，应到9人实到9人，由董事长鲍钺主持，符合法定程序 [1] - 会议审议通过6项议案，均获全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权） [1][2] 公司章程修订 - 通过《关于修改公司章程的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 同步披露《公司章程》修订条款公告 [1] 治理制度更新 - 通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》三项基础治理文件，均需提交临时股东会审议 [2] - 批准《关于修订和新增公司部分管理制度的议案》，涉及多项内部管理制度的系统性更新 [2] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月20日召开第一次临时股东会 [2] - 会议通知及审议文件（含前述6项议案）已同步披露 [2]