会议信息 - 2025年6月3日决议召集股东会，6月4日公告通知[6] - 6月20日15:00现场会议，同日网络投票[9] - 现场会议在海南海口美兰区互联网金融大厦B座23层1号会议室召开[10] 股东情况 - 出席现场和网络投票股东162名，持股102,319,523股，占比19.0045%[11] - 出席现场股东2名，持股90,389,910股，占比16.7888%[11] - 通过网络投票股东160名，持股11,929,613股，占比2.2158%[11] 提案表决 - 《关于修改公司章程的议案》同意率98.9842％[16] - 《股东会议事规则》同意率98.9835％[17] - 《董事会议事规则》同意率98.9835％[20] - 《独立董事制度》同意率99.0519％，中小投资者同意率91.7095％[21]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月3日在海口市以现场结合视频方式召开，应到9人实到9人，由董事长鲍钺主持，符合法定程序 [1] - 会议审议通过6项议案，均获全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权） [1][2] 公司章程修订 - 通过《关于修改公司章程的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 同步披露《公司章程》修订条款公告 [1] 治理制度更新 - 通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》三项基础治理文件，均需提交临时股东会审议 [2] - 批准《关于修订和新增公司部分管理制度的议案》，涉及多项内部管理制度的系统性更新 [2] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月20日召开第一次临时股东会 [2] - 会议通知及审议文件（含前述6项议案）已同步披露 [2]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[6] - 不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 连续任职时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 选举与补选规则 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累计投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 会议相关规则 - 独立董事在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，战略委员会至少有一名[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席方可举行[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人提前3天通知[27] - 专门会议需2/3以上独立董事出席方可举行[27] - 有特定情形时应召开专门会议[27] 工作时间与记录 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[29] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期，董事会应采纳[30] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[30] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度[42] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[31] - 独立董事不得从公司等取得其他利益[32] 制度生效 - 工作制度自股东会批准之日起生效并实施[34]

重大交易审议标准 - 资产总额占比超50%需审议[2][3] - 营收占比超50%且超5000万元需审议[2][3] - 净利润占比超50%且超500万元需审议[2][3] - 成交金额占净资产超50%且超5000万元需审议[2][3] - 利润占净利润超50%且超500万元需审议[2][3] - 连续12个月累计交易达最近一期经审计总资产30％，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 对每项提案的表决时间原则上不超过5分钟[21] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[22] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填等表决票视为弃权[23] 股东会决议相关 - 股东会决议公告应列明出席股东等情况及提案表决结果[24] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向监管部门报告[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[26] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行决议[26] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[26] 规则相关 - 本规则与后续法律法规和章程抵触，按后者执行[29] - 本规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信息[29] - 本规则由董事会负责解释[29] - 本规则自股东会批准之日起生效实施[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[2] - 董事任期三年，可连选连任[6] 交易审议 - 五类交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需审议批准[4] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易需审议[5] 股份发行 - 授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议时应召开临时会议[8] - 董事长应在接到提议或要求后10日内决定召集董事会会议[9] - 董事会临时会议提前3日通知，特殊情况可口头通知[10] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意[11] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[12] - 董事会对议案逐项审议，董事表决分同意、反对和弃权，每人一票[13][14] - 未做选择或选两个以上意向，主持人要求重选，不选视为弃权；中途离会未选且无委托视为弃权[14] 决议与记录 - 与会董事应书面在董事会决议和会议记录签字，电子参会需提交签字原件[14] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议应记载[14] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[15] - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等[16] 其他 - 会议相关人员需对内容保密，泄密致公司受处罚等将严肃处理[15] - 本规则自股东会批准之日起生效实施[16]

欣龙控股（集团）股份有限公司 管理制度汇编 （第八届董事会第二十二次会议审议通过） 2025 年 6 月 3 日 目 录 | | | 2 董事会战略委员会工作条例 3 董事会提名委员会工作条例 4 董事会审计委员会工作条例 5 董事会薪酬与考核委员会工作条例 6 董事、高级管理人员持股管理制度 7 董事会秘书工作制度 8 信息披露管理制度 9 投资者关系管理制度 10 内幕信息知情人管理制度 11 关联交易决策制度 12 对外担保内部控制制度 13 重大信息内部报告制度 14 募集资金管理制度 15 控股子公司管理制度 16 证券投资管理制度 17 对外提供财务资助管理制度 18 内部审计制度（新增） 欣龙控股（集团）股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥总裁的职责，确保总裁及高 管团队高效规范行使职权，提高公司运作效率，根据《公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本工作细则。 （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神 ...

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[3] - 上海申达股份有限公司认购6150万股[2] - 海南欣安实业总公司认购5052万股[2] - 合盛投资有限公司认购2811万股[2] - 海南东北物资开发公司认购607.5万股[2] - 甘肃华原企业总公司认购379.5万股[2] 股份限制与转让 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[5] 财务资助与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[4] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关机构诉讼，紧急情况可自己名义诉讼[8] - 公司股东滥用权利应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[9] 重大交易与担保 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需关注[12][13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需审议[14] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提案[18] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[22] 董事会相关 - 董事会由7名或9名董事组成，其中独立董事3人[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[35] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[35] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情形的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[36] - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[40] 公司高管与分配 - 公司设总裁1名，总裁、副总裁等为高级管理人员[42] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[48] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[49] 公司发展与分红 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%，属于重大投资计划或重大现金支出[50][51] - 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[50][51] 公司合并与分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[54] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告[54] 公司章程修订 - 修订《公司章程》相关事项于2025年6月3日经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过[60] - 修订《公司章程》尚需经股东大会审议通过方可生效[60]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月20日15:00召开[3] - 网络投票时间为6月20日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为6月11日[5] - 会议登记时间为6月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[9] 股东会地点 - 会议召开地点为海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦B座23层1号会议室[7] - 登记地点为该大厦B座23层公司证券法务部，邮编570203[10] 提案相关 - 提案包括总议案、修改公司章程等[8] - 第一至三项提案需经特别决议通过[8] - 提案内容6月4日刊登于《上海证券报》及巨潮资讯网[8] 其他 - 普通股投票代码为"360955"，简称为"欣龙投票"[16] - 会期半天，与会股东食宿及交通费自理[12]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月3日召开[1] - 会议应到9人，实到9人[1] 审议事项 - 多项议案获全票通过，含修改公司章程等[1][2][3][5][6] 后续安排 - 董事会定于2025年6月20日召开2025年第一次临时股东会[6]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，于2025年5月13日下午14:00 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [1] - 上市公司接待人员包括副董事长兼总裁于春山、副总裁兼财务总监代晓、副总裁兼董事会秘书周菊锋 [1] 土地规划问题 - 投资者询问大股东进驻五年半未运作近66万平方米土地的原因及后期规划 [1] - 公司称海南基地目前用于无纺材料相关业务，随着海南自贸港建设，所在区位功能规划调整，公司结合自身发展围绕政策导向和辖区规划积极筹划，未来地块可能作为商业、商务金融、教育文化或工业用地，将与政府充分沟通发挥土地价值 [1][2] 公司战略发展问题 - 投资者询问22年年报提及的转型项目落实时间及发展战略 [1] - 公司确立“立足海南自贸港，服务健康美好生活”战略定位，遵循“三结合”发展原则，明确稳存量和谋增量两大核心任务，2025年聚焦“三个增长”，即内涵式增长、有质量的增长、外延式增长 [3] 外延式并购问题 - 投资者指出公司近6年多次表示通过外延式并购实现转型升级但未实现，当前政策时机好仍未达成 [3] - 公司称并购整合需多方面条件匹配，管理层会加倍努力，希望投资者提供意见建议 [4] 高管薪酬问题 - 投资者鉴于公司近三年亏损、有国际贸易关税问题、转型升级未实现，建议降低高管薪酬减少开支 [4] - 公司表示薪酬体系关系团队稳定和公司未来发展，会按市场化原则结合业绩变动对高管薪酬动态管理 [4] 股东权利问题 - 投资者指出第一大股东硅谷天堂系持股16.5%，董事会6席非独立董事中有5位、监事会3席中有2位从该系调派，二股东非董只有1位，认为大股东权力集中，建议下届董事会选举更多考虑中小股东权利 [4] - 公司称董事选举是股东权利，将依法合规进行选举工作，欢迎中小股东积极投票参与公司治理 [4]