文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本，因合并及母公司报表年末未分配利润为负，不具备分配客观条件，此举为保障公司持续稳定发展、维护股东长远利益，该预案尚需提交2024年度股东会审议 [1] 公司2024年度利润分配预案 - 2024年度归属于母公司股东的净利润为 -16,612,654.59元，截至2024年12月31日母公司未分配利润为 -391,179,507.90元，合并未分配利润为 -379,984,518.02元 [1] - 本年度拟不实施现金或股利分配，亦不进行资本公积转增股本 [1] 2024年度不进行现金分红的具体情况 - 2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示 [1] - 近三个会计年度现金分红总额、回购注销总额均为0元 [1] - 2024年、上年度、上上年度归属于上市公司股东的净利润分别为 -16,612,654.59元、 -28,428,383.30元、 -120,440,704.30元 [1] - 合并报表和母公司报表2024年末累计未分配利润分别为 -379,984,518.02元、 -391,179,507.90元 [1] - 公司上市满三个完整会计年度，最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为0元，平均净利润为 -55,160,580.73元 [1] - 未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 [1] 2024年度不分配利润的原因 - 依据相关规定，鉴于公司合并及母公司报表截至2024年末未分配利润均为负数，不具备利润分配客观条件 [1] - 董事会拟决定2024年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，以保障公司持续、稳定发展，维护全体股东长远利益 [1]

文章核心观点 欣龙控股第八届监事会第十三次会议审议通过多项决议，均需提交2024年度股东会审议 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月21日以电子邮件发通知，4月1日在海南省海口市美兰区召开 [1] - 应参加3人，实际参加3人，由监事长刘泽尧主持，符合规定 [1] 审议通过的决议 - 《公司2024年度总裁工作报告》，表决3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 《公司2024年度监事会工作报告》，表决3票同意，0票反对，0票弃权，具体内容见同日披露报告 [1] - 《公司2024年年度报告正文及摘要》，表决3票同意，0票反对，0票弃权，具体内容见同日披露报告 [1] - 《公司2024年度利润分配预案》，表决3票同意，0票反对，0票弃权，具体内容见同日专项说明 [1][2] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，表决3票同意，0票反对，0票弃权，具体内容见同日公告 [2] - 《公司2024年内部控制评价报告》，表决3票同意，0票反对，0票弃权，监事会认为内控缺陷已改进完善，将持续推进内控体系建设 [2]

股东会召开通知 - 公司将于2025年4月23日15:00召开2024年度股东会，会议地点为海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦B座23层1号会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1][3] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人表决 [1] 会议审议事项 - 提案包括非累积投票提案，具体内容需参考巨潮资讯网披露的公告 [2] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡复印件、授权委托书及代理人身份证 [2] - 个人股东需持股东账户卡、身份证或授权委托书办理登记 [2] - 异地股东可通过信函、传真或电子邮件登记，信用担保账户股东需提前联系证券法务部 [2] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [3] - 互联网投票需办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [3] - 投票时间为2025年4月23日9:15至15:00 [3] 授权委托 - 授权委托书需明确委托人信息、持股情况、受托人信息及表决权限 [5] - 未明确投票指示时，受托人可自行决定表决意见 [5]

审计意见与财务报表 - 审计机构天职国际对欣龙控股2024年度财务报表出具无保留意见 认为报表公允反映公司合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 审计范围包括母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及附注 关键审计事项聚焦收入确认流程 [1] - 2024年公司营业收入5.23亿元 同比下降11.53% 主要来自水刺产品、无纺深加工产品、熔纺无纺布及医药医疗业务 [1] 关键财务数据 - 合并资产负债表显示2024年末总资产8.51亿元 较2023年9.30亿元下降8.43% 流动资产占比49.97% [5] - 货币资金2.18亿元同比增56.49% 交易性金融资产清零 应收账款0.67亿元同比下降14.15% [5] - 负债总额1.31亿元同比下降31.16% 其中短期借款0.20亿元 长期借款0.39亿元 [6] - 归母净利润-0.19亿元 连续两年亏损 基本每股收益-0.0309元 [7] 现金流与投资活动 - 经营活动现金流净额0.10亿元 同比减少70.12% 投资活动现金流净额1.17亿元 主要因收回投资3.83亿元 [8] - 筹资活动现金流净流出0.49亿元 系偿还债务0.65亿元及分配股利0.04亿元所致 [8] - 母公司层面投资支付现金3.55亿元 购建固定资产支出0.19亿元 [14] 业务结构与行业特征 - 公司属纺织业 主导产品为非织造材料及制品 业务涵盖中药材加工、医疗健康、生物技术等多元化领域 [15] - 合并报表子公司15家 较上年减少1家 显示业务结构调整 [15] - 研发投入0.24亿元 占营收4.53% 体现技术驱动型行业特征 [7] 会计政策与审计方法 - 收入确认采用控制权转移时点判断 审计中重点核查客户合同、出库单及海关记录等凭证 [1] - 金融工具按业务模式分类计量 债务工具投资采用预期信用损失模型计提减值 [33] - 合并报表编制以控制为基础 对非同一控制下企业合并按购买日公允价值调整 [21]

公司资金管理决策 - 公司第八届董事会第十九次会议审议通过使用不超过3.2亿元人民币暂时闲置资金购买理财产品的议案 [1] - 该决策旨在提高资金使用效率并降低闲置成本 [1] - 资金额度可在3.2亿元范围内循环使用 [1] 理财产品投资细节 - 投资范围限定为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品 [1] - 投资期限为董事会批准之日起12个月内 [2] - 资金来源为公司暂时闲置资金 [2] 决策审批流程 - 该投资事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议 [1] - 不构成关联交易 [1] - 由公司管理层具体组织实施投资 [2] 投资影响评估 - 该投资不会影响公司主营业务发展 [2] - 不会对公司治理及合规经营造成不利影响 [2] - 公司将按相关规定及时进行信息披露 [2]

监事会会议情况 - 以现场结合视频表决方式审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》[1] - 以现场结合视频表决方式审议通过《公司2024年第三季度报告》[1] - 报告期内召开3次监事会会议，全体监事亲自参与，并积极列席董事会及股东大会[1] 监事履职情况 - 监事会对董事会召开程序、决议事项及股东大会审议内容无异议[1] - 监督股东大会决议执行情况，确认决议均得到履行且未损害公司及股东权益[1] - 未发现董事及高级管理人员存在违法违规行为[2] 2024年重点工作监督 - 全面监督公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等事项[1] - 审议《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》，督促公司弥补亏损，2024年度不进行利润分配或资本公积转增[5] - 公司对外担保仅针对子公司，无违规担保及关联方资金占用情形[5] 财务及会计处理 - 会计差错更正：将部分贸易业务收入确认方法由"总额法"调整为"净额法"，追溯调整相关财报数据[2] - 更正后财务信息更客观公允，不影响总资产、净利润等关键指标[4] - 资产减值计提符合会计准则，财务报表真实反映财务状况[7] 内部控制与风险管理 - 公司内控体系基本满足经营管理需求，《2023年内部控制评价报告》获监事会认可[6][7] - 持续关注深圳前海红棉基金投资损失风险及关联诉讼进展[7] - 2024年未发生内幕交易或损害少数股东权益事件[7] 2025年工作目标 - 重点监督公司依法运作、财务状况、关联交易等常规事项[7] - 持续关注重大事项进展，完善法人治理架构，防范经营风险[8] - 严格履行监事会职能，维护股东权益及公司稳定发展[8]

会计师事务所基本情况 - 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部位于北京，是一家特大型综合性咨询机构，业务范围涵盖审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等 [1] - 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙 [1] - 天职国际已取得多项国家最高执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格等，并在美国PCAOB注册 [2] 会计师事务所专业能力 - 截至2023年12月31日，天职国际拥有合伙人89人，注册会计师1165人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人 [2] - 天职国际2023年度经审计的收入总额为31.97亿元，审计业务收入3.19亿元，主要服务行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等 [2] - 天职国际在制造业领域的上市公司审计客户达158家 [2] 会计师事务所履职情况 - 天职国际对公司2024年度财务报表及财务报告内部控制的有效性执行了审计，并出具了审计报告 [2] - 天职国际参与审计工作的人员具备独立性，与公司治理层和管理层就审计范围、时间安排等重要事项进行了沟通 [3] - 审计委员会认为天职国际在履职过程中保持了独立性，勤勉尽责，公允表达了意见 [3] 审计委员会监督职责 - 审计委员会对天职国际的专业资质、业务能力、诚信状况等进行了严格核查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力 [3] - 2024年4月17日，审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2024年度审计机构 [3] - 2025年2月11日，审计委员会与天职国际就2024年财务报表、审计范围等事项进行了预沟通 [4] 审计工作完成情况 - 2025年3月21日，审计委员会审议通过了公司《2024年度财务报告》《公司2024年内部控制自我评价报告》等议案 [4] - 审计委员会认为天职国际在年报审计过程中坚持公允、客观的态度，表现了良好的职业操守和业务素质 [5] - 天职国际按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时 [5]

公司财务状况 - 截至2024年12月31日公司合并财务报表未弥补亏损为-3.8亿元实收股本为5.38亿元未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一 [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1661万元同比2023年减亏50%以上 [3][4] 历史亏损原因 - 2007至2018年期间无纺主业受全球金融危机影响产品需求萎缩价格竞争激烈毛利空间有限 [1] - 湖北宜昌磷化工项目因工程工艺问题长期未能正常投产累计亏损超2亿元后因环保新政再次停产 [1] - 宜昌基地4条纯棉水刺生产线技术不达标产能利用率低2022年以来市场需求不足计提资产减值导致大额亏损 [2] 已采取的扭亏措施 - 2019年剥离磷化工业务2020年剥离中医药、医院等非主营低效资产减少亏损源并降低利息支出 [2] - 2021年推动一体化改革优化管理团队和资源配置提升产品力与服务力保持主营业务稳固 [2] - 2022年优化宜昌基地业务结构计提低效生产线资产减值减轻财务负担 [3] - 2023年调整产品产线结构降本增效主营业务毛利回升亏损幅度收窄 [3][4] 未来经营计划 - 聚焦非织造业务从产品、价格、服务、成本、效率五方面提升盈利能力 [4] - 推进三大基地一体化改革构建综合研发平台优化供应链体系 [4] - 加强预算管理和财务控制降低运营成本科学控制负债规模盘活存量资产 [4] - 加大研发投入解决关键技术难题推动技术、产业与资本的高水平循环 [5] - 利用海南自贸港政策优势探索新业务布局提升长期盈利能力 [5]

文章核心观点 公司因部分控股子公司经营资金需求，拟为具备融资条件的子公司提供累计不超2.7亿元的担保，该事项尚需股东会审议批准，担保风险可控，不会损害公司和股东利益 [1][3] 担保情况概述 - 公司拟利用自身信用为子公司提供担保，本次担保额度预计需提交2024年度股东会审议批准 [1] - 担保累计额度不超2.7亿元，含已实际发生但未到期的有效担保、续期担保及新增担保金额，其中为资产负债率低于70%（含）的子公司担保额度不超2.3亿元 [1] - 担保期限自2025年1月1日起至年度股东会召开之日止，已履行完毕、期限届满或销灭的担保不再占额度，任一时点实际对外担保余额不超2.7亿元 [1] - 可在子公司间调剂使用担保额度，资产负债率70%以上的担保对象仅能从同类型对象处获额度 [1] 被担保人基本情况 - 海南欣龙无纺股份有限公司：经营范围包括进出口业务等，资产负债率22.34%，营业收入27419.68万元，利润总额 -577.25万元，净利润 -567.23万元 [1] - 湖南欣龙非织造材料有限公司：经营范围为材料生产销售，资产负债率4.82%，营业收入6097.99万元，利润总额 -508.90万元，净利润 -508.47万元 [2] - 宜昌市欣龙卫生材料有限公司：经营范围有制品生产销售等，资产负债率138.75%，营业收入5826.93万元，利润总额 -678.54万元，净利润 -678.54万元 [2] - 上述被担保人均非失信被执行人 [2] 担保协议主要内容 - 2025年度预计担保累计额度最高不超2.7亿元，实际担保金额及期限由最终签署的担保合同确定 [2] - 担保用途是为子公司向金融机构申请授信额度等业务经营需要提供担保，担保方式包括连带责任保证担保、抵（质）押担保等 [2] 董事会意见 - 本次预计担保额度不超2.7亿元，为满足子公司生产经营需要，支持业务发展，符合公司整体利益 [3] - 担保对象为合并报表范围内控股子公司，经营业务稳定，偿债能力较好，公司能有效监控管理，财务风险可控，不会损害公司和股东利益 [3] 累计对外担保数量及逾期担保数量 - 截至目前，公司对外累计审批担保额为1.5亿元（不含本次预计额度），占最近一期经审计净资产的23.14% [3] - 全部为对控股子公司担保，无逾期担保 [3]

拟续聘会计师事务所的基本情况 - 天职国际会计师事务所成立于1988年12月，总部位于北京，是一家综合性咨询机构，业务范围涵盖审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等[1] - 天职国际拥有多项国家级执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等，并在美国PCAOB注册[1] - 截至2023年底，天职国际合伙人89人，2023年收入总额31.97亿元，其中审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 天职国际2023年审计上市公司263家，主要行业为制造业（158家）、信息技术服务业等，审计收费总额3.19亿元[2] - 天职国际职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，近三年未因执业行为承担民事责任[2] 会计师事务所执业记录 - 天职国际近三年受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次、纪律处分3次[3] - 从业人员近三年受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次、纪律处分3次，涉及37人[3] - 项目质量控制复核人近三年无处罚记录，项目合伙人近三年受到2次行政监管措施，签字注册会计师受到1次行政监管措施[4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人张磊2009年成为注册会计师，近三年签署9家上市公司审计报告，复核4家[3] - 签字注册会计师王亮2010年成为注册会计师，近三年签署3家上市公司审计报告[3] - 项目质量控制复核人王俊2015年成为注册会计师，近三年签署6家上市公司审计报告，复核3家[4] 审计费用及聘任程序 - 2025年度审计费用合计80万元（年报审计50万元、内控审计30万元），与上期持平[4] - 公司审计委员会认为天职国际具备上市公司审计经验和能力，同意续聘[4] - 董事会已审议通过续聘议案，尚需提交股东会审议[5]