大庆华科股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （经第九届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过） 1 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | 3 | | 第二章 | 人员组成 | | 3 | | 第三章 | 职责权限 | | 4 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 议事规则 | | 5 | | 第六章 | 附则 | | 6 | | 提名委员会实施细则 | | | 7 | | 第一章 | 总则 | | 7 | | 第二章 | 人员组成 | | 7 | | 第三章 | 职责权限 | | 7 | | 第四章 | 决策程序 | | 8 | | 第五章 | 议事规则 | | 9 | | 第六章 | 附则 | | 10 | | 战略委员会实施细则 | | | 10 | | 第一章 | 总则 | | 10 | | 第二章 | 人员组成 | | 11 | | 第三章 | 职责权限 | | 11 | | 第四章 | 决策程序 | | 12 | | 第五章 | 议事规则 | | 12 | | 第六章 ...

人事提名 - 2023年12月12日公司审议通过提名孙洪海为非独立董事候选人[2] - 提名议案将提交2023年第三次临时股东大会选举[2][3] 候选人情况 - 孙洪海1968年5月出生，研究生学历，正高工职称[5] - 现任大庆石化公司专职董监事，未持股[5][6] - 与大庆石油化工有限公司有关联，任职资格合规[6]

关联交易 - 2023年度日常关联交易预计金额为231,173万元，12月31日关联交易存款余额2.315亿元[3] - 截止2023年11月30日，日常关联交易累计发生金额为158,480.55万元，2024年12月31日关联交易存款余额26,486.85万元[3] - 2023年度日常关联交易预计金额调整为216,013万元，12月31日关联交易存款余额调整为25,150万元[4] 子公司业绩 - 2022年12月31日，中石油燃料油东北销售分公司总资产33,184万元，收入789,093万元，净利润4,388万元[9] - 2022年12月31日，大庆龙化建筑安装有限公司总资产1.74亿元，净资产0.66亿元，收入1.84亿元，净利润0.17亿元[10] - 2022年12月31日，昆仑银行总资产3873.22亿元，净资产371.6亿元，营业收入67.4亿元，净利润27.6亿元[12] 业务收支 - 采购原料（乙烯焦油）调整前预计金额24,000万元，11月30日实际发生金额0万元[6] - 接受劳务（提供工程服务）调整前预计金额500万元，11月30日实际16.71万元，调整后预计12月31日1,100万元[6] - 利息收入调整前预计金额450万元，11月30日实际299.54万元，调整后预计12月31日650万元[6] - 存款（余额）调整前预计金额23,000万元，11月30日实际26,486.85万元，调整后预计12月31日25,000万元[6]

制度信息 - 2023年8月25日相关制度审议通过[2] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效，原制度废止[18] 工作原则与内容 - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[8] 工作开展与职责 - 多渠道开展投资者关系管理工作，年报披露后及时开业绩说明会[8][11] - 董秘负责组织协调，职责有分析研究、沟通联络等[13] 内部管理 - 建立内部协调和信息采集制度，人员需了解公司情况[14] - 可定期对董监高和员工开展投关培训[21] 采访调研 - 董监高和部门接受采访调研前知会董秘，董秘妥善安排[16] - 形成书面记录并签字，可录音录像[16]

会议时间 - 2023年第三次临时股东大会现场会议时间为2023年12月28日14:00[1] - 网络投票时间为2023年12月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 登记时间为2023年12月27日9:00 - 11:30和13:30 - 16:00[8] 会议信息 - 股权登记日为2023年12月21日[2] - 会议地点为黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街8号公司办公楼一楼会议室[4] - 登记地点为黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街8号公司综合管理部[8] - 网络投票代码为360985，投票简称为华科投票[12] 会议议案 - 会议审议7项议案，议案1、2为特别决议议案[5][6] - 议案4、5、6为关联交易事项，关联股东将回避表决[6]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 季度报告需记载重要提示、公司基本情况等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过等程序[11][12] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见需提交相关说明及文件材料[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况属于重大事件[15] 报告流程 - 定期报告编制、审核、披露需经多道程序[20] - 重大事件报告需经报告、审核后组织披露[20][21] 信息发布与报送 - 信息发布需经编制、审核等流程[22] - 向证券监管部门报送报告需经编制、审核、审定后上报[22] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24][25] - 公司董事长等对临时报告信息披露和财务会计报告承担主要责任[28] 其他规定 - 信息披露中的“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[35] - 本办法由董事会负责解释，自董事会通过之日起施行[36] - 2007年第二次临时董事会审议通过的《信息披露管理制度》废止[36]

制度审议 - 《独立董事专门会议工作制度》于2023年经第九届董事会第三次临时会议审议通过[1] 会议规则 - 定期或不定期会议提前三天通知并提供资料，全体一致同意不受限[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[4] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] 召集人 - 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[7] 事项讨论 - 应当披露的关联交易等事项经会议讨论，全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前应经会议讨论，（一）至（三）项需过半数同意[5] 表决与记录 - 会议表决实行一人一票，记名投票[4] - 会议记录应至少保存十年[5] 施行时间 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[6]

新产品和新技术研发 - 公司于2023年10月16日获《高新技术企业证书》，编号GR202323000664，有效期三年[1] 其他新策略 - 公司2023年不再申报研发费用加计扣除及15%企业所得税税率优惠政策[1]

我们同意将《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第 九届董事会 2023 年第二次临时会议审议。该议案所发生的交易属于关联交易， 董事会进行审议时关联董事应回避表决。 大庆华科股份有限公司独立董事关于第九届董事会 2023年第二次临时会议审议事项的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市 公司独立董事管理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，我们作为大庆华科股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在公司召开第九届董事会 2023 年第二次临时会议前收到会议材料，听取 了相关负责人员的报告，经过对公司提交的相关材料认真审阅后，我们基于 独立判断立场对公司新增 2023 年度日常关联交易预计事项发表如下事前认 可意见： 我们认为：公司新增 2023 年度日常关联交易预计，是基于公司生产经营 发展的实际需要进行的，对交易双方是公平合理的，没有损害到非关联股东 的利益特别是中小股东的利益。关联交易体现公平、公正、公开的市场原则， 保证了公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益，符合公司及 全体股东的利益。我们对此表示 ...

我们认为：公司新增 2023 年度日常关联交易预计，是基于公司生产经营 发展的需要。公司的日常关联交易遵循公允、合理、公平、公正原则，以市 场价格作为定价依据，以持续进行的日常关联交易执行的价格为基础，符合 公司的整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，不会影响公司的 独立性。 公司董事会在召集、召开审议易议案程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，公司董事审议通过了该项议案，相关关联董事回避表决，表 决程序符合有关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。 独立董事：王涌 李国峰 赵云宝 潘明 2023年11月7日 大庆华科股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市 公司独立董事管理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，我们作为大庆华科股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，就公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议审议的《关于新增 2023 年 度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下： 1 ...