公司基本情况 - 广东中旗新材料股份有限公司成立于佛山市高明区，统一社会信用代码为91440600564536724H [1] - 公司于2021年7月8日获证监会核准首次公开发行2,267万股人民币普通股，并于2021年8月23日在深交所上市 [1] - 公司注册资本为人民币182,874,555元，股本结构为普通股182,874,555股 [6][21] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [109] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议，董事长由董事会过半数选举产生 [109][116] - 公司设立审计委员会，在董事会不能履行职责时可自行召集股东会 [53][55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [24][54] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [17] - 公司可采取发行新股、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [23] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、员工持股计划等 [25] 重大事项决策 - 对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会审议 [47] - 购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过 [35] - 关联交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [55]

董事会换届选举 - 公司提前开展董事会换届选举工作，提名贺荣明、陈勇辉、汪维为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [1] - 提名霍佳震、吴瑛、夏富彪为第四届董事会独立董事候选人，其中吴瑛、夏富彪为会计专业人士，任期同上 [2] - 新一届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事（孙亮）和3名独立董事 [2] - 所有董事候选人表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，完善股东会制度、董事会专门委员会规定及独立董事条款 [4] - 修订内容包括降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [4] - 修订议案需经股东大会表决权的三分之二以上通过 [5] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会换届选举及公司章程修订等事项 [5] - 股东大会将采用累积投票制选举董事 [2][5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月7日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年7月7日交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00） [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月7日9:15-15:00 [1] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月1日，当日收市时登记在册的股东有权参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需提供身份证、股东账户卡等 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在截止时间前送达 [4] 会议审议事项 - 主要审议变更注册资本、修订公司章程及部分公司制度的议案 [3] - 采用累积投票制选举非独立董事3人和独立董事3人 [3][6] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [3] 投票规则 - 累积投票提案中，股东选举票数为持股数乘以应选人数，可自由分配票数但不得超限 [6] - 非累积投票提案需选择同意、反对或弃权 [8] - 股东对总议案投票视为对其他所有非累积投票提案表达相同意见 [7] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [7] - 累积投票需填报投给候选人的具体票数，非累积投票需选择表决意见 [8]

控制权变更核心内容 - 海南羽明华与周军签署协议放弃所持股份表决权，星空科技获得23.35%有效表决权成为控股股东，贺荣明成为实际控制人 [1] - 星空科技与周军方约定通过增减持确保双方持股比例差距不低于8%，巩固控制权 [1][6] - 协议生效后星空科技持股23.74%（含可转债转股稀释影响），周军方持股15.11% [2][4] 股权交易细节 - 星空科技协议受让24.97%股份已完成过户，陈耀民受让5.01%股份仍在推进 [2] - 权益变动后海南羽明华持股9.35%但放弃表决权，周军方持股14.12% [3][4] - 总股本因可转债转股增至182,874,555股，资本公积转增股本每10股转增4股 [4][5] 表决权安排机制 - 海南羽明华放弃17,104,440股（9.3531%）表决权，条件包括星空科技丧失控股权或持股差距达8% [6][7] - 弃权股份保留分红、配股等财产权利，新增股份自动纳入弃权范围 [7] - 周军方需在12个月内减持至低于星空科技持股，36个月内双方持股差距需维持8%以上 [6][8] 公司治理影响 - 控制权变更后星空科技将优化资源配置提升综合实力，不影响正常经营 [8] - 治理调整按《股份转让协议》推进，星空科技承诺18个月内不转让受让股份 [9] - 陈耀民受让5.01%股份事项未完成不影响实际控制权认定 [6][9]

公司治理变动 - 广东中旗新材料股份有限公司为推进后续治理工作，保障有效决策和平稳发展，根据相关法律法规和公司章程，于2025年6月进行董事会调整 [1] - 孙亮女士被选举为公司第四届董事会职工董事，将与2025年第一次临时股东大会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事共同组成第四届董事会 [1] - 第四届董事会任期与公司第四届董事会任期一致 [1] 新任董事背景 - 孙亮女士出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历 [1] - 现任公司董事、副总经理职务 [1] - 孙亮女士未持有公司股票，与股东周军先生是夫妻关系 [2] - 与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无其他关联关系 [2] - 未受过证监会及有关部门处罚和交易所纪律处分 [2] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案稽查 [2] - 符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格 [2] - 不属于失信被执行人 [2]

董事会组织结构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事（其中至少1名为会计专业人士）[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并可增设其他委员会[14] - 董事会办公室为日常办事机构，负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事务[1] 董事任职与职权 - 董事由股东会选举产生，任期3年且可连任，职工代表董事由职工代表大会解任[4] - 董事长拥有召集会议、签署证券文件、紧急情况特别处置权等六项核心职权[4] - 独立董事辞职导致比例不符规定时，需在60日内完成补选[5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议需在代表1/10表决权股东或1/3董事提议时召开[6][16] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限[12] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可书面委托其他董事代行表决权[13][14] 议事规则与决策程序 - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避表决[14][16] - 提案未获通过时，相同内容提案1个月内不得重复审议[16] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，档案保存期限为10年[17][18] 监督与责任机制 - 董事离职后仍需履行2年忠实义务，任职期间责任不因离任免除[5] - 决议违反法规造成损失的，投赞成票董事需承担赔偿责任，明确异议者可免责[17] - 董事会异常情况需向深交所报告并披露律师意见[18]

独立董事候选人声明与承诺 - 霍佳震被提名为广东中旗新材料股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，声明与公司不存在影响独立性的关系，并符合相关法律法规及交易所要求[1] - 候选人已通过公司第3届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人广东星空科技装备有限公司无利害关系[1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格和独立性的要求[1] - 候选人具备上市公司运作相关知识，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验[2] - 候选人及直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份，非前十名自然人股东[3] - 候选人及直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[3] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来[3][4] - 候选人最近十二个月内未出现影响独立性的情形，未被采取证券市场禁入措施或公开认定不适合任职[4] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪被立案调查[4] - 候选人最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[4] - 候选人承诺确保履职独立性，如不符合资格将及时辞职，并授权公司董事会秘书报送声明信息[5][6] - 候选人承诺在辞职导致独立董事比例不符时继续履职，不以辞职为由拒绝履职[6]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通与监督，独立工作不受其他部门干涉 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [3][4] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2] 职责权限与工作范围 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并对12项具体事项行使决策权 [3][4] - 需每半年检查募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项实施情况 [4] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [5][6] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [9] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票但独立董事须委托其他独立董事 [9][10] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [7] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 附则与生效条件 - 细则经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [11][13] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按法律法规执行 [12][13]

权益变动核心内容 - 信息披露义务人海南羽明华创业投资有限公司及周军因签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，导致其在中旗新材的权益比例从26.17%下降至24.47%，表决权比例从26.17%降至15.11% [5][12][13] - 海南羽明华无条件放弃持有的17,104,440股（占总股本9.35%）对应的表决权，期限为协议生效后18个月，后续可能延长直至星空科技或其一致行动人持股比例超过周军一方8%以上 [14][15] - 本次权益变动后公司控股股东变更为星空科技（持股23.35%），实际控制人变更为贺荣明 [13][17] 权益变动方式 - 变动主因包括：1)海南羽明华表决权放弃；2)公司可转债转股导致被动稀释（原股东持股比例下降）；3)资本公积转增股本（每10股转增4股）使总股本增加50,810,642股 [9][12][13] - 协议转让部分已完成过户登记，涉及海南羽明华、周军、青岛明琴向星空科技转让股份 [13][17] 未来股权安排 - 周军及其一致行动人计划在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持，确保星空科技成为第一大股东 [16] - 若减持未达目标，星空科技将在36个月内通过增持使其与一致行动人持股比例超过周军一方8%以上 [16] - 信息披露义务人不排除未来12个月内继续增减持股份的可能 [9][24]

权益变动 - 公司权益变动后表决权比例由26.17%降至15.11%[9] - 本次权益变动前总股本122,142,242股，变动后182,874,555股[17] - 信息披露义务人及其一致行动人合计持股44,743,415股，占比24.47%，有表决权股份占比15.11%[17] - 星空科技有表决权股份占比23.35%，公司控股股东将变更为星空科技[17] 股权结构 - 海南羽明华注册资本14,000万元[10] - 周军持有海南羽明华72.87%股权[10][12] - 胡国强、熊宏文等多人分别持有海南羽明华不同比例股权[10] 事件影响 - 2025年4 - 6月“中旗转债”转股使信息披露义务人持股比例被动稀释[18] - 2025年5月利润分配及转增股本使总股本和持股数量增加[19] 协议相关 - 海南羽明华、周军等与星空科技股份协议转让手续完成[19] - 海南羽明华在18个月内放弃17,104,440股股份表决权[20] 未来展望 - 换届改组后12个月内周军方拟减持，36个月内达股比差，否则星空科技方增持[25] 其他 - 信息披露义务人所持股份无质押、冻结等限制[26] - 权益变动除披露义务外无需其他批准程序[30] - 权益变动前六个月内除减持外无买卖股票情况[31]