股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2][3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] 股东会授权 - 可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8][9] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11][12][13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18][19] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] 股东会延期或取消 - 发出通知后，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[21] 股东会召开地点与形式 - 在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，采用现场会议形式并提供网络等便利方式[22] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时采用[27] 违规股份表决权 - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[32] 董事会与独立董事报告 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应作述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[26] 股东会表决 - 选举董事可实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决[27] - 关联股东应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 采用记名方式投票表决，同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[32] 计票与监票 - 表决前推举两名股东代表参加，表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[33] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权2/3以上通过[39][40] 特定股东表决规定 - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[40] 股东会提案实施 - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[48] 股东会会议记录 - 保存期限为10年[47] 股东撤销决议 - 可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[42] 费用承担 - 召开股东会合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[49][50] 规则修改 - 本规则修改由董事会提出修正案提请股东会批准[62]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，召集人由委员过半数选举产生[6] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东，可书面请求审计委员会诉讼[9] 职责与运作 - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督导内审部门至少半年检查一次[11] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须三分之二以上成员出席，定期提前十天、临时提前三天通知，紧急情况除外[18] - 决议须全体委员过半数通过，表决可传真、电话，以传真作决议[21] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年，含六项内容[22] - 会议议案及表决结果书面报董事会[23] - 细则经董事会审议通过生效，解释、修订权归董事会[25][26]

公司基本信息 - 公司于2021年7月8日核准首次发行2267万股，8月23日在深交所上市[2] - 公司注册资本为182874555元[3] - 公司设立时发行股份6800万股，面额股每股1元[10] - 公司已发行股份182874555股，均为普通股[11] 股东与股权 - 公司设立时周军持股27.82%，胡国强持股3.91%，珠海羽明华持股41.00%，红星喜兆持股4.85%[9][10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[11] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，任期三年可连选连任[74][83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[95] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[95] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[108][109] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成[110] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[123] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[127] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[140] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议即可[149]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[10] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数1/2[10] 董事选举与任期 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[15] - 特定主体提议时应召开临时董事会会议[17] 议案提出 - 董事长等主体可向董事会提出议案[20] 董事辞职 - 董事辞职公司应60日内完成补选[13] - 董事忠实义务在辞职生效或任期届满后两年内有效[13] 会议通知 - 董事会专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料[17] - 定期董事会会议提前十日书面通知董事[23] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议[23] - 临时董事会会议提前1日通知，紧急情况可豁免[23] - 董事会定期会议变更提前三日书面通知[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[28] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[32] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[32] - 董事会决议需全体董事过半数通过[35] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[39]

候选人资格 - 候选人及直系亲属非持有公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[4] - 候选人及直系亲属不在持有公司5%以上股份股东或前五股东任职[4] - 候选人近三十六个月无证券期货犯罪处罚[10] - 候选人近三十六月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 候选人担任独立董事境内上市公司不超三家[13] - 候选人在公司连续任独立董事不超六年[14]

独立董事提名 - 广东星空科技装备有限公司提名霍佳震为广东中旗新材料第4届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人通过第3届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职条件 - 被提名人符合任职资格和条件，具备相关知识和经验[3][4][14] 关联关系 - 被提名人及其直系亲属等无相关任职和持股情况，无重大业务往来[16][17][18][21] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[33]

股权结构变动 - 2025年6月19日，海南羽明华放弃表决权，星空科技成控股股东，贺荣明成实控人[4] - 截至目前，星空科技持股23.35%，周军及其一致行动人持股24.47%[5] - 2025年3月31日，星空科技拟收购24.97%股份，陈耀民拟受让5.01%股份[7] - 2025年6月3日，协议转让完成，星空科技持股23.74%[8] 股份变动细节 - 海南羽明华放弃17104440股（占9.3531%）股份表决权[9] - 2025年3 - 6月，“中旗转债”累计转股9921671股，主体持股被动稀释[12] - 2025年5月29日，公司总股本增加，主体持股数量相应增加[12] 后续减持安排 - 换届改组12个月内，周军及其一致行动人拟减持使持股低于星空科技[13] - 换届改组36个月内，确保星空科技及其一致行动人持股比周军及其一致行动人高8%以上[13] 其他事项 - 协议签署不影响公司正常经营，不损害中小股东利益[18] - 权益变动未违规违法，无违反承诺情形[19] - 海南羽明华与陈耀民股份转让事项推进中，结果不确定[19] - 权益变动完成后，星空科技18个月内不得转让受让股份[19]

公司信息 - 公司证券代码为001212，转债代码为127081[1] 人事变动 - 2025年6月19日公司召开职工代表大会，选举孙亮为第四届董事会职工董事[2] - 第四届董事会由1名职工董事、3名非独立董事、3名独立董事组成[2] 孙亮履历 - 孙亮出生于1983年9月，专科学历，历任多职[4] - 孙亮未持股，与股东周军是夫妻关系，符合董事任职资格[4]

董事会换届 - 2025年6月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过换届选举议案[3] - 第四届董事会拟由7名董事组成，含3非独、1职工、3独董[4] - 提名贺荣明等为非独立董事候选人，霍佳震等为独立董事候选人[3] - 董事候选人提交2025年第一次临时股东大会审议，累积投票制选举[4] - 新一届董事会在章程修订批准后增设1名职工董事，孙亮担任[4] 任职要求 - 非独立董事兼任高管人数不超董事总数二分之一[4] - 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一[4] - 拟聘任独立董事兼任境内上市公司独立董事不超三家，无连任超六年情形[4] 任期 - 第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年[4] 独立董事情况 - 吴瑛1983年11月生，现任费斯托（中国）财务总监，未持股无关联[12] - 夏富彪1970年2月生，2024年10月至今任公司独立董事，未持股无关联[13] - 吴瑛、夏富彪符合《公司法》等任职条件[12][13][14]

独立董事提名 - 广东星空科技装备有限公司提名吴瑛为广东中旗新材料股份有限公司第4届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[17][18][16][21] - 被提名人具备相关知识经验及资格条件[14][15] - 被提名人近十二个月无禁止情形[22] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[31][32]