独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性法规要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月27日[1]

授信安排 - 2024年公司及子公司拟向金融机构申请不超3亿元综合授信额度[1] - 授信形式包括多种业务，期限一年，额度可循环使用[1] 决策相关 - 2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议[1] - 董事会授权经营管理层执行授信具体事宜[2] 公告信息 - 公告于2024年4月27日发布[3]

关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中德证券有限责任公司 关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"保荐机构"）于 2023 年 4 月 10 日与郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称"千味央厨"、"公司"）签 署了《郑州千味央厨食品股份有限公司与中德证券有限责任公司关于向特定对象 发行股票并上市之保荐协议》，自 2023 年 4 月 10 日起承接千味央厨原保荐机构 国都证券股份有限公司未完成的持续督导工作。作为承接千味央厨首次公开发行 股票并上市持续督导的保荐机构，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2023 年度内部控制自我 评价报告进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐机构通过审阅千味央厨内控相关制度、与公司内部审计人员、高管人员 访谈等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及 有效性进行合理评价基础上 ...

公司行业及市场 - 公司所处行业为速冻食品制造，主要面对餐饮市场，中国速冻食品市场规模不断扩大，2022年达1688.5亿元，预计2025年将达2130.9亿元[18] - 公司主营业务定位于为餐饮企业提供速冻面米制品的研发、生产和销售，主要面对餐饮B端市场，是典型的B2B模式[18] - 未来公司将迎来两大发展机遇，一是餐饮连锁化加速带来的市场增量，中国餐饮市场规模持续增长，2023年全国餐饮收入达5.3万亿，同比增长20.4%；二是餐饮品牌的连锁化程度提升，连锁化率逐年提高，行业连锁化率呈加速趋势[19] - 中国餐饮连锁化率不到20%，美国和日本分别达到54%和49%[20] - 中国餐饮品牌CR5仅约2%，美国和日本分别达到15%和14%[20] - 中国新增餐饮企业注册量高达318万家，个体工商户占比94.4%[21] - 餐饮供应链是需求拉动型产业，发展严重依赖餐饮行业的发展[22] 公司销售情况 - 公司2023年直营销售额为775,191,064.99元，同比增长21.01%[30] - 公司2023年经销销售额为1,118,105,340.51元，同比增长25.06%[30] - 公司2023年前五大经销客户销售额合计为139,385,809.05元，占年度销售总额比例为7.37%[32] - 公司2023年线上销售主营业务收入为21,240,165.42元，同比增长226.11%[32] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为19.01亿元，同比增长27.69%；归母净利润为1.34亿元，同比增长31.43%[39] - 速冻食品行业为公司主要收入来源，2023年营业收入占比99.41%，同比增长27.68%[40] - 油炸类产品为公司主要产品之一，2023年营业收入占比45.78%，同比增长24.23%[40] - 公司销售模式以直营为主，2023年营业收入占比40.78%，同比增长49.89%[40] - 公司实物销售收入同比增长25.68%，生产量同比增长25.70%[41] - 公司新增子公司鹤壁百顺源和收购味宝食品股权，扩大了合并范围[42] 公司资金运作及内部控制 - 公司报告期内经营活动产生的现金净流量为19,886.53万元，净利润为13,256.48万元，差异为6,630.05万元，主要原因是固定资产折旧、使用权资产折旧及摊销发生额6,037.68万元，经营性应收增加2,262.83万元，经营性应付增加3,657.01万元[48] - 公司2023年末的资产构成中，固定资产占总资产比例为50.80%，较2023年初增加10.89%，主要是因为募投项目完工和子公司新购资产[50] - 公司报告期内投资额为102,418,190.24元，较上年同期增长15.73%[52] - 公司2023年年度报告显示，尚未使用的募集资金中，除已用于暂时补充流动资金的闲置募集资金外，其余均存放于募集资金专户内，总额为49,425,367.54元[57] 公司治理及股东关系 - 公司建立了完善的公司治理架构，包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层[82] - 公司严格遵守相关法律法规，确保股东大会合法有效，保障中小股东权益[82] - 公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力[84] - 公司董事、监事、高级管理人员严格按照法律规定产生和聘任，保证独立性[85] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况适用[88] - 公司董事叶威因个人原因离任，董事董彬因任期满离任，董事贾国飚、独立董事冯明辉因被选举而变动[89] - 公司现任董事孙剑、白瑞、王植宾、徐振江、贾国飚、冯明辉、韩风雷的专业背景、工作经历和主要职责[90] 公司员工及股东关系 - 公司员工数量合计约2781人，主要从事生产、销售、技术和财务等不同专业领域[114] - 公司2023年度员工教育程度情况：研究生36人，本科464人，大专564人，高中及以下1717人[115] - 公司2022年度现金分红方案：每10股派发现金人民币1.70元，共计派发现金股利为人民币14,729,214.12元，不送红股，不以资本公积金转增股本[117] - 公司2023年度现金分红方案：拟向全体股东每10股派发现金人民币1.90元，共计派发现金股利为人民币18,860,558.43元，不送红股，不以资本公积金转增股本[119] 公司股权激励及股票发行 - 公司2023年向特定对象发行股票的相关议案获得通过，拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的对象发行股票，发行股票数量不超过25,992,730股，募集资金总额不超过59,000.00万元[198] - 公司实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元，发行股份数量为12,748,487股，发行价格确定为46.28元/股[199] - 公司新增股份于2024年1月17日

审计相关 - 审计郑州千味央厨2023年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 审计报告日期为2024年4月27日[6] 内控情况 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[2] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[5] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[4]

2023 年度独立董事述职报告（蒋辉） 郑州千味央厨食品股份有限公司 作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独 立董事，2023 年度本人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行 职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分 发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人任职期间履职总体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人蒋辉，男，1959 年 3 月出生。中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 6 月毕业于郑州大学，专科学历；高级酿酒师。1979 年 7 月至 1988 年 12 月， 任郑州市煤建公司工会干事；1988 年 1 月至 1999 年 11 月，任河南省酿酒行业 管理协会助理统计师、经济师；1999 年 12 月至 2006 ...

关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度保荐工作报告 中德证券有限责任公司 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | | 本保荐机构于 2023 年 4 月 10 日起承接千 | | | 味央厨首次公开发行股票并上市持续督导 | | 1.公司信息披露审阅情况 | 工作，本保荐机构保荐代表人通过事前或 | | | 事后审阅的方式对千味央厨 2023 年度历次 | | | 公开披露的信息进行了查阅，并督促及指 | | | 导公司全面、合法、及时地进行信息披露 | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 | | | | 是 | | 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制 | | | 度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | 本保荐机构对募集资金的存放与使用情况 | | | 进行 次现场检查 2 | | （1）查 ...

郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司 制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会职责。各位监事依法列席 董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人 员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。 现将监事会在 2023 年度的主要工作报告如下： 一、2023 年度监事会工作情况 （一）2023 年度监事会会议召开情况 2023 年度，公司共召开 7 次监事会，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定。各次会议和经审议通过的议案具体情况如下： | 序号 | 会议届次 | 会议时间 | | 审议事项 | 结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第三届监 事会第四 | 2023 | ...

郑州千味央厨食品股份有限公司 监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告的意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《企业内部 控制基本规范》等有关文件的要求，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会对 2023 年度内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2023 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意 见如下： 1、公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以 及公司实际生产经营管理需要，并能得到有效执行。保证了公司业务活动的正常 进行，保护了公司资产的安全和完整。 2、公司董事会编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准 确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、监事会对《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》没有异议。 郑州千味央厨食品股份有限公司 监事会 2024 年 4 月 27 日 ...

业绩总结 - 德勤华永对千味央厨2023年度财报出具无保留意见审计报告[2] 数据相关 - 新乡千味央厨年初余额31546.01万元，年末27360.40万元[6] - 其他关联资金往来年初35569.34万元，年末36017.57万元[6] 其他 - 2024年4月26日汇总表获董事会批准[6]