子公司定义与治理 - 子公司包括独资设立、持股超50%等形式[3] - 委派董事应占子公司董事会半数以上，董事长由委派董事担任[9] - 委派监事应占子公司监事会半数以上，无监事会时由委派人选担任[9] 财务管理 - 分、子公司遵守统一财务管理规定和会计制度[12] - 分、子公司制定财务管理制度报公司财务部备案[13] - 公司采取集团财务管控模式，建统一平台和核算体系[13] 经营与决策 - 子公司依据公司经营策略建立经营计划[5] - 子公司建立重大事项报告制度和审议程序[5] - 分、子公司重大事项由公司统一管理[16] 监督与考核 - 公司定期或不定期对分、子公司审计监督[20] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[26] 其他规定 - 子公司高级管理人员任免报公司董事会秘书备案[10] - 股东代表会后一个工作日汇报股东会情况[9] - 分、子公司会计事项按公司政策执行[14] - 分、子公司未经批准不得对外出借资金等[25] - 分、子公司按制度履行信息报送和保密义务[23] - 分、子公司制订薪酬管理制度并实施奖惩[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[30]

交易审议 - 交易涉及资产等指标达一定比例需股东会或董事会审议[7] 投资管理 - 投资预算调整需原审批机构批准[19] - 项目完成后负责人需总结评价并呈报[20] - 未按计划投资需查明原因并追责[20] 并购管理 - 并购结束后负责人编写案例并收集资料[22] 对外投资 - 符合条件可收回或转让对外投资[24] - 组建合作、合资或子公司应派人参与运营[26] 财务审计 - 财务部对投资活动进行核算[28] - 审计部等定期盘点确保账实一致[28] 信息披露 - 对外投资按规定履行披露义务[30]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议披露[12] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[12] - 向关联人购买资产提交股东会审议，成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未承诺需说明原因[17] 关联交易审议程序 - 除股东会及董事会审议的关联交易，由总经理批准[14] - 首次发生日常关联交易按金额提交总经理、董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[15] - 已审议日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，按金额重新审议，无金额提交股东会审议[15] - 可预计年度日常关联交易总金额，按预计金额审议，超预计金额重新审议[15] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决，关联股东股份不计入有效表决总数[20][21] 其他规定 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确具体内容[26] - 部分交易可按深交所规定申请豁免履行相关义务[26] - 本办法“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[30]

人员职责 - 细则适用公司高级管理人员，含总经理、副总经理等[2] - 总经理组织实施董事会决议，主持日常经营[4] - 副总经理受委托分管部门，负责相关工作[7] - 财务负责人拟订财务制度，审核报告[8] 管理制度 - 公司基本制度由董事长签发，规章由总经理签发[16] - 总经理办公会每月至少开一次，三分之二以上参会人员出席方可举行[20][21] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[22] 报告与考核 - 总经理向董事会报告决议落实及公司经营情况[24] - 高级管理人员接受董事会考核[26] 绩效与薪酬 - 公司建立部门和分（子）公司负责人绩效评价标准及程序[27] - 负责人薪酬与绩效和个人业绩挂钩[27] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会组织实施[28] 其他规定 - 高级管理人员履职违法违规担责[26] - 离职适用公司离职管理制度[28] - 各部门运作规则报总经理办公会批准实施[28] - 细则与新法规抵触按新规定执行[28] - 细则由董事会解释并经审议通过生效实施[29]

市值管理原则 - 开展市值管理应遵循五项原则[3] 管理机构职责 - 董事会负责制定长期目标和总体规划[3] 经营策略 - 聚焦主业，运用并购重组促进投资价值反映公司质量[4] 股价监测 - 监测指标并设预警阈值，股价下跌及时分析沟通[9][10] 制度规定 - 制度由董事会制定等，2025年6月发布[13][7]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开两次，定期会议提前十日书面通知[4] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[6][10] - 议案提出人提前十五日递交议案及说明材料[9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前2日通知[13] 会议延期与举行 - 部分董事或独立董事可提前2日书面提延期[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 董事管理 - 董事连续两次未出席应书面说明并披露[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[21] 会议主持与决议 - 董事长主持，不能履职时半数以上董事推举主持[26] - 普通决议须全体董事过半数通过[30] - 对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 提供财务资助需全体董事三分之二以上通过[30] - 关联董事回避，无关联董事过半数通过决议[31] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[32] 会议记录 - 记录含届次、日期等内容[37] - 指定专人负责，签名后保存十年[38] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[40] - 未尽事宜依法规及章程执行[40] - 与法律不一致按法律执行[42] - 由董事会负责解释，股东会审议通过生效[43]

重大交易标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[7] - 重大交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[7] - 重大交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[7] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[7] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[7] 关联交易标准 - 与关联自然人交易金额超30万元[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[8] 重大诉讼仲裁标准 - 重大诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[9] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份股东持股情况变化需报告[6][10][13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10][13] 信息报告制度 - 重大信息报告义务人应在24小时内将书面文件递交或传真给董事会秘书[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] 报告责任与管理 - 证券部门和董事会秘书负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[20] - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并报证券部门备案[20] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事会秘书[21] - 总经理及高级管理人员应敦促重大信息收集、整理和报告工作[21] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[21] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[20] 责任追究与制度生效 - 瞒报等导致问题追究相关人员责任，可给予处分并要求赔偿[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

募集资金支取与使用规定 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，十二个月内累计不超总额30%[15] 募集资金投资项目要求 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超最近一次募集计划完成期限且投入未达计划50%，应对项目重新论证[12] - 应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[9] 募集资金管理与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也专户管理[5] - 到位后一个月内与保荐人、银行签三方监管协议[5] 募集资金置换与用途变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议等流程并披露[12] - 变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过议案[22] 募集资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[28] - 董事会应出具半年度及年度存放与使用情况专项报告[28] - 会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[29] - 保荐人对年度情况出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 以发行证券购资产，应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[18] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于承诺投资额1%，可豁免特定程序，年报披露[25] - 节余超计划资金10%及以上，需提交股东会审议通过[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18][20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 公司责任 - 独立董事被解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][15] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 及时办理履职应披露信息的披露事宜[32] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 保存会议资料和独立董事工作记录及资料至少10年[23][31] 其他规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 两名以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[26] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] - 制度术语无特别说明与《公司章程》含义相同[36] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[36] - 由董事会负责解释和修订[37] - 经股东会审议通过生效实施，修改亦同[38]

制度适用人员 - 制度适用人员包括董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬原则与审议 - 董事、高管薪酬遵循公司长远利益等原则[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 方案拟定与监督 - 薪酬与考核委员会拟定审查方案，审计委员会监督[7] 津贴与发放 - 独立董事领固定津贴7.2万元/年，按月发[9][11] - 非独立董事与高管按岗领薪，不领董事津贴[9] 调整与生效 - 薪酬调整参考同行业薪资等因素[16] - 制度经审议通过生效，由董事会解释[18][19]